证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１１－００６２

林州重机集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１１年９月１８日上午９时在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年９月１３日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

１、审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对２０１１年２月２２日第一届董事会第三十五次会议审议通过的《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

在材料备案期间，根据中国证监会的审核意见，公司对《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》中的相关条款进行了修改，具体如下：

（一）在“六、激励对象的限制性股票分配情况”的“注”中增加一条“５、作为股东的激励对象郭书生、郭秋生及实际控制人郭现生、韩录云在股东大会审议该项议案时，应当回避表决。”

（二）将“十、解锁条件和程序”中的“（一）限制性股票申请解锁的确认条件”之第“３、公司业绩考核条件”修订为：

激励计划下的限制性股票将在解锁期内分三期解锁。解锁安排及公司业绩考核条件如下：

注：上表中，不低于该数为包括该数。

以上净利润指标均指归属于母公司所有者的净利润；以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。如果当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

（三）将“十二、激励计划的调整方法和程序”中的“（二）授予价格的调整方法”中增加一条：“６、公司根据相应情形对限制性股票的价格进行调整的，调整后的价格不为负数。”

（四）将“十五、回购注销的原则”的“（一）回购价格的调整方法”中的“３、配股”修订为“限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按回购价格中的三者较低价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格，或回购实施日前２０个交易日的公司股票均价，或回购实施日前一个交易日公司股票均价三者较低价格确定。”

《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于向广东发展银行申请综合授信业务的议案》。

经董事审议，同意公司向广东发展银行安阳分行申请６０００万元的综合授信业务。

表决结果：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

３、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于签订〈回购合同〉的议案》。

为了更好地拓宽销售渠道，探索新型销售模式，促进可持续发展，同意公司拟作为出售方和回购方与作为购买方和出租方的长城融资租赁有限责任公司、作为承租方的府谷县新民镇西岔沟煤矿有限公司签订《回购合同》，合同标的物为液压支架和刮板输送机及其配套产品，总价款约为人民币陆仟万元。合同拟约定，当履约情况抵至回购条件时，公司承担回购保证义务。

表决结果：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

４、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于聘任高级管理人员的议案》。

经审议，同意聘任徐新礼先生（简历附后）为公司的副总经理。

表决结果：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

５、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的自查及整改计划》。

经董事审议，一致认为公司内部控制规则的制定和运行情况总体上符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定的相关要求；同意公司与具有从事代办股份转让业务资格的华泰联合证券有限责任公司签署《关于委托代办股份转让的协议书》。《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

６、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于变更提名委员会召集人的议案》。

根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，同意将董事会提名委员会的主任委员变更为独立董事宋绪钦先生，并担任召集人。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

７、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。

《林州重机集团股份有限公司关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：９票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

二、备查文件

林州重机集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１１年９月２０日

附：徐新礼先生简历

徐新礼，男，汉族，１９６９年４月生，新疆吉木萨尔县人，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任西北奔牛实业集团有限公司产品研究所设计室主任、产品研究所副所长，郑州煤机长壁机械有限公司常务副总经理，现在林州重机集团股份有限公司工作。未在其他单位有兼职；其本人与上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系，也不持有公司任何股份；不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会及其他政府部门的任何处罚，也未受到过深圳证券交易所的任何惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象。

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１１－００６３

林州重机集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年９月１８日上午１０时在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议通知于２０１１年９月１３日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。本次会议经认真讨论，以现场举手表决和通讯传真表决的方式，审议通过了以下议案：

１、审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对２０１１年２月２２日第一届监事会第八次会议审议通过的《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票股权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

全体监事一致认为：该修订稿符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《林州重机集团股份有限公司章程》的规定。

该议案尚须提交股东大会审议。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于核查限制性股票激励计划（草案）修订稿之激励对象名单的议案》；

全体监事一致认为：激励对象名单与《激励计划（草案）修订稿》确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。（注：激励对象吕江林先生因在材料报中国证监会备案期间被选为监事，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》中“上市公司监事不得成为激励对象”的有关规定，公司将在随后的具体实施过程中，按照相关审议程序取消其作为本次股权激励对象的资格。）

激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

二、备查文件

经与会监事签字的第二届监事会第五次会议决议。

林州重机集团股份有限公司

监事会

２０１１年９月２０日

证券代码：００２５３５ 证券简称：林州重机 公告编号：２０１１－００６４

林州重机集团股份有限公司关于

召开２０１１年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的基本情况公告如下：

１、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年１０月１０日下午１４时

网络投票时间为：２０１１年１０月９日—２０１１年１０月１０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１０月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１０月９日１５：００至２０１１年１０月１０日１５：００期间的任意时间；

２、股权登记日：２０１１年９月２６日（星期一）

３、现场会议召开地点：林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

４、召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票或征集投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

７、公司将于２０１１年９月２８日就本次临时股东大会发布提示性公告；

８、会议出席对象：

（１）凡２０１１年９月２６日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》；

２、审议《林州重机集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法》；

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第八次会议和第一届董事会第三十五次审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，审议上述第１项议案时，关联股东郭现生、韩录云及激励对象郭书生、郭秋生应回避表决。本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１１年１０月９日（上午７：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：３０）；

２、登记方式：

（１）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

３、登记地点：林州重机集团股份有限公司证券部

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样

通信地址：河南省林州市河顺镇申村

邮政编码：４５６５６１

传真号码：０３７２－６０３１０２３

４、其他事项：

（１）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第２点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

（２）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（３）会议咨询：公司证券部

咨询电话：０３７２－６０２４３２１

联系人；崔普县

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２５３５；投票简称为“林重投票”。

（３）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：３６２５３５；

第三步：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体详见下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

第五步：确认投票委托完成。

（４）计票规则

①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

②对于议案１中有多个需要表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推。

③在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１中的一至九项中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至九项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对议案１中一至九项的一项或多项投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（５）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“林州重机集团股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１０月９日下午１５：００至２０１１年１０月１０日下午１５：００。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

２０１１年９月２０日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：

附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。