证券时报多媒体数字报

　　东莞发展控股股份有限公司

　　公开发行公司债券募集说明书摘要

　　股票简称：东莞控股 股票代码：０００８２８

　　东莞发展控股股份有限公司

　　（广东省东莞市南城区科技工业园科技路３９号）

　　公开发行公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 发行概况

本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。

一、公司简介

二、公司债券发行批准情况

１、２０１１年３月２９日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２、２０１１年４月２２日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项。

３、２０１１年５月１８日，根据公司２０１０年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第四十二会议审议通过了关于确定公司债券品种和期限、担保方式、募集资金用途、向股东配售安排的议案。

三、公司债券发行核准情况

２０１１年７月２５日，经中国证监会证监许可［２０１１］１１８０号文核准，本公司获准发行不超过１０亿元（含１０亿元）公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

１、债券名称：东莞发展控股股份有限公司２０１１年公司债券（３年期品种简称为“１１东控０１”，５年期品种简称“１１东控０２”）。

２、发行总额：不超过７亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券分为３年期和５年期两个品种。其中，３年期品种发行规模为不超过４亿元，５年期品种发行规模为不超过３亿元。

５、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时市场询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。

６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

７、起息日：本期债券的起息日为２０１１年９月２２日，在本期债券存续期限内每年的９月２２日为该计息年度的起息日。

８、付息日：

３年期品种：２０１２年至２０１４年间每年的９月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。

５年期品种：２０１２年至２０１６年间每年的９月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。

９、到期日：本期债券３年期品种的到期日为２０１４年９月２２日，５年期品种的到期日为２０１６年９月２２日。

１０、兑付日：本期债券３年期品种的兑付日为２０１４年９月２２日，５年期品种的兑付日为２０１６年９月２２日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

１１、计息期限：本期债券３年期品种的计息期限为２０１１年９月２２日至２０１４年９月２１日，５年期品种的计息期限为２０１１年９月２２日至２０１６年９月２１日。

１２、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

１３、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

１４、担保人及担保方式：广东再担保公司为本期债券５年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

１５、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券３年期品种的债券信用等级为ＡＡ，５年期品种的债券信用等级为ＡＡ＋。

１６、保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券。

１７、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体发行方式见发行公告。

１８、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

１９、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２０、募集资金用途：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还公司借款的金额为３亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

２１、发行费用概算：本期债券的发行费用概算不超过募集资金总额的１．８％。

２２、拟上市地：深交所。

２３、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２４、质押式回购：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

２５、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本期公司债券发行上市安排

１、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

２、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：东莞发展控股股份有限公司

注册地址： 广东省东莞市南城区科技工业园科技路３９号

法定代表人：尹锦容

联系人：张庆文、黄勇

联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道５５号

电话：０７６９－２２０８３３２０

传真：０７６９－２２０８３３２０

邮政编码：５２３１１０

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

法定代表人：林治海

项目主办人：石磊、俞汉平

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

电话：０２０－ ８７５５５８８８

传真：０２０－ ８７５５４７１１

邮政编码：５１００７５

（三）副主承销商

名称：东莞证券有限责任公司

注册地址：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心３０楼

法定代表人：张运勇

联系人：杜俊勇、王福生

联系地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２２０２室

电话：０７６９－２２１１２９５０、０２１－５０１５５１２０

传真：０２１－５０１５５０８２

邮政编码：２０１２０４

（四）分销商

名称：东海证券有限责任公司

注册地址：江苏常州延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼

电话：０２１－５０５８６６６０－８５６４

传真：０２１－５８２０１３４２

邮政编码：２００１２２

（五）律师事务所

名称：广东法制盛邦律师事务所

注册地址：广州市体育东路１２２号羊城国际商贸中心东塔七楼

负责人：张锡海

联系人：普烈伟、黄毅锋

联系地址：广州市体育东路１２２号羊城国际商贸中心东塔七楼

电话：０２０－３８８７０１１１

传真：０２０－３８８７０２２２

邮政编码：５１０６２０

（六）会计师事务所

名称： 北京兴华会计师事务所有限责任公司

注册地址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

法定代表人：王全洲

联系人：肖丽娟

联系地址：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

电话：０１０－８２２５０６６６

传真：０１０－８２２５０８５１

邮政编码：１０００２９

（七）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、魏巍、王娟

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮编：２０００１１

（八）担保人

名称：广东省融资再担保有限公司

注册地址：广州市越秀区东风中路４８１号粤财大厦１２楼

法定代表人：梁棠

联系人：邵国和

联系地址：广州市越秀区东风中路４８１号粤财大厦１２楼

电话：０２０－８３０６３２１８

传真：０２０－８３０６３２２７

邮编：５１００４５

（九）收款银行

名称：工商银行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

（十）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

地址：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３２７５

邮政编码：５１８０１０

（十一）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保事项和评级情况

广东再担保公司为本期债券５年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

一、保证人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：广东省融资再担保有限公司

注册资本：２０亿元

法定代表人：梁棠

注册地址：广州市越秀区东风中路４８１号粤财大厦１２楼

成立时间：２００９年２月１７日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。

广东再担保公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广东省人民政府十一届１８次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府［２００８］１０４号）文件，由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。广东再担保公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东再担保公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。

（二）担保人主要财务指标

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字［２０１１］第１１０００７６００１８号审计报告，担保人２０１０年主要财务数据及指标如下：

单位：万元

注：（１）资产负债率＝总负债／总资产

（２）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

（３）流动比率＝流动资产／流动负债

（４）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（三）资信状况

广东再担保公司自２００９年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

（四）累计对外担保的金额

截至２０１０年１２月３１日，广东再担保公司累计担保余额为１８１．９７亿元。由于采取与合作银行、担保机构建立风险分担机制来降低风险敞口，广东再担保公司承担的担保风险责任余额仅为２７．２４亿元，占２０１０年１２月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例为１３０．１２％，处于行业较低水平。

（五）偿债能力分析

截至２０１０年１２月３１日，广东再担保公司的资产构成以货币资金及一年内到期的非流动资产（主要系广东再担保公司购买的银行理财产品及信托产品）为主，二者合计占资产总额（母公司报表）的比例为７７．５３％，资产流动性较高。截至２０１０年１２月３１日，广东再担保公司流动比率、速动比率及资产负债率（母公司报表）分别为１８．９１、１８．９１和６．１６％，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东再担保公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

由于营业时间较短，广东再担保公司的担保业务收入较低，主要利润来源为投资收益。目前，广东再担保公司主要的投资为固定收益类产品，收益较为稳定，有助于其获得稳定的收益水平及现金流。

二、《担保函》的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的５年期品种公司债券，发行规模不超过人民币５亿元。

（二）债券到期日

本次发行的５年期品种公司债券到期日为发行首日后５年的还本付息日。本次发行的５年期品种公司债券的起息日为发行首日，债券利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（三）担保方式

担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的５年期品种公司债券的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本次发行的５年期品种债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

本次发行的５年期品种债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（七）财务信息披露

１、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

２、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

（八）债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

本次发行的５年期品种公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

（十一）担保函的生效

《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日生效。

（十二）其他

担保人同意发行人将《担保函》作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

三、反担保情况

广东再担保公司为本期债券５年期品种的债券本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本公司以莞深高速三期东城段和龙林高速（２０１１年－２０２７年）收费权以及莞深高速管理中心资产（包括房产及土地使用权）提供不超过７亿元的反担保。本次反担保事项于２０１１年６月３日获得公司２０１１ 年第一次临时股东大会审议通过。

四、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据中诚信出具的《２０１１年东莞发展控股股份有限公司公司债券信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券３年期品种的债券信用等级为ＡＡ，５年期品种的债券信用等级为ＡＡ＋。

五、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

中诚信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信评定本期债券３年期品种的债券信用等级为ＡＡ，该级别表示债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信评定本期债券５年期品种的债券信用等级为ＡＡ＋，该级别表示债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告揭示的主要优势和风险

１、优势

（１）宏观经济的复苏及区域经济的快速增长为公司公路业务的发展形成了良好的外部环境。近年来东莞市经济快速发展，汽车保有量逐年提升，同时东莞市“一主三副两支点”的产业空间布局合理，未来基于产业联动的贸易往来将逐渐密集，上述因素均有利于区域内公路行业需求的有效提升。

（２）莞深高速全线贯通，路网效应日益显著。莞深高速三期石碣段的开通使莞深高速南北路网全线贯通，贯通后的莞深高速已逐渐对周边尤其是广州至深圳的车流形成有效的分流效应。同时在经济环境趋好的带动下，公司近年车流量和通行费收入呈现逐年增长态势。

（３）多元化的业务结构对公司经营状况的向好发展提供了重要支撑。公司近年陆续参股投资了虎门大桥公司及东莞市当地的证券、信托、小额贷款公司等金融产业，未来亦将稳步进入具有垄断优势和发展前景的业务领域。多元化的业务结构使公司能有效分散主业较为单一的经营风险，并为公司提供新的利润增长点。

２、风险

（１）公司短期债务占比较高，债务结构有待优化。目前公司债务均为短期债务，短期债务占比较高，公司未来仍将面临一定的刚性债务压力。

（２）周边路网分流效应依然存在。根据东莞市公路发展规划，东莞市公路规模将保持快速增长，同时新建铁路网将日益密集，未来新建路段或将对公司现有路产形成一定的分流影响。

（３）公路收费年限和收费标准面临一定的政策性风险。公司运营路产收费年限和收费标准的确定和调整由政府决定，公司基本没有自主权，存在一定的政策性风险。

（三）跟踪评级

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第三节 发行人基本情况

一、公司历史沿革

（一）公司设立及发行上市情况

公司前身为广东福地科技股份有限公司（原名：“广东福地彩色显像管股份有限公司”），系于１９９７年４月经广东省人民政府以粤办函［１９９７］１９４号文正式批准，由广东彩色显像管总公司（后更名为广东福地科技总公司）、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司五家发起人共同发起，并经中国证券监督管理委员会以证监发字［１９９７］２１４号文和证监发字［１９９７］２１５号文批准向社会公开发行人民币普通股股票，以募集方式设立的股份有限公司。设立之初，公司总股本为６４，０００万股，其中发起人股份为５２，０００万股，境内上市人民币普通股为１２，０００万股。经深圳证券交易所以深证发［１９９７］２３５号《上市通知书》批准，公司股票于１９９７年６月在深圳证券交易所挂牌交易。

（二）公司名称变更情况

经公司２０００年第一次临时股东大会审议以及国家对外经贸部以［２０００］外经贸资二函字第４７７号文批准，并经国家工商行政管理总局２０００年３月２７日核准登记，公司名称由“广东福地彩色显像管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司”。

经公司２００４年第一次临时股东大会审议通过以及商务部以商资二批［２００３］１２５０号文批准，并经广东省工商行政管理局２００４年３月１９日核准登记，公司名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为现名“东莞发展控股股份有限公司”。

（三）公司历次股本变动情况及控股股东变更情况

１、１９９８年５月分红送股及资本公积金转增股本

１９９８年５月，经公司１９９７年年度股东大会审议通过，公司实施了１９９７年度分红派息及公积金转增股本方案，以６４，０００万股为基数，每１０股送红股１股并派发现金红利１．００元，每１０股转增３．２股。方案实施后，公司总股本增至９０，８８０万股。

２、１９９８年９月配股

１９９８年９月，经中国证监会证监上字［１９９８］９８号文批准，公司以６４，０００万股为基数，向股东配售６，１７６．９６万股。配股完成后，公司总股本增至９７，０５６．９６万股。

３、２０００年９月分红及资本公积金转增股本

２０００年９月，公司２０００年第三次临时股东大会审议通过了２０００年中期分红派息及资本公积转增股本的议案，决定以２０００年６月３０日总股本９７，０５６．９６万股为基数，每１０股派发现金红利０．３５元，每１０股转增２股。方案实施后，公司总股本增至１１６，４６８．３５２万股。

４、２００５年控股股东变更及股权分置改革

（１）控股股东变更

２００５年，经广东省人民政府以粤府函［２００５］１８９号文、国务院国资委以国资产权［２００５］１４３６号文、商务部以商资批［２００５］３０７５号文、中国证监会以证监公司字［２００５］１４４号文批准，广东福地科技总公司将其所持有的本公司５１．４３％的股份（共计５９８，９７７，６００股国有法人股）无偿划转给东莞路桥。本次股权划转完成后，公司控股股东变更为东莞路桥。

（２）股权分置改革

２００５年，经公司股东大会审议通过，并获得广东省国资委以粤国资函［２００５］４２８号文、商务部以商资批［２００５］３０７５号文批准，公司实施了股权分置改革方案。为获得所持有的非流通股的上市流通权，国有股股东将所持股份按１０：８的比例缩减所持股份，共缩股１２５，１６６，５２８股；国有股股东还向流通股股东送４９，５３６，０００ 股，流通股股东每１０股获送２．００股；外资股股东向流通股股东送现１０７，９６８，６６５．６０元，流通股股东每１０股获送现金４．３５９２元。股权分置改革方案实施后公司总股本减少至１，０３９，５１６，９９２股。

（四）公司重大资产重组情况

２００３年，经广东省人民政府以粤府函［２００３］１６９号文、中国证监会以证监公司字［２００３］２８号文、商务部以商资二批［２００３］１２５０号文批准，并经公司２００３年第二次临时股东大会审议通过，公司与新远高速进行了重大资产置换，主营业务由彩色显像管及配套零部件生产与销售转变为高速公路投资、建设与经营，所属行业由制造业转为交通运输辅助业，公司名称变更为东莞发展控股股份有限公司。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至２０１１年３月３１日，公司股本结构如下表所示：

（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至２０１１年３月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

根据兴华所出具的［２０１１］京会兴核字第３－０２７号《内部控制鉴证报告》，确认公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制基本规范》的控制标准于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

(下转D3版）