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东莞发展控股股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 2011-09-20 来源:证券时报网 作者:
(上接D2版) 截至本募集说明书摘要签署之日,公司的组织结构如图所示: ■ (二)公司对其他企业的重要权益投资情况 截至2011年3月31日,公司主要对外投资情况如下表所示: ■ 四、控股股东和实际控制人 (一)控股股东情况 截至本募集说明书摘要签署之日,东莞路桥持有公司431,771,714股,占公司总股本的41.54%,为本公司的控股股东。 1、基本情况 ■ 2、主要资产的规模及分布 东莞路桥主要负责东莞市市属高速公路网的开发建设、运营管理,以及一级公路的投资、回收管理。根据东莞市德正会计师事务所有限公司出具的德正审字[2011]第24035号审计报告,截至2010年12月31日,东莞路桥(合并报表口径)总资产为186.56亿元,净资产为46.82亿元,其中归属于母公司所有者权益26.56亿元;2010年度实现营业收入21.86亿元,净利润6.37亿元,其中归属于母公司所有者的净利润为4.43亿元。截至2010年12月31日,除对本公司的投资外,东莞路桥直接或间接对外投资情况如下: ■ 3、最近一年母公司财务报表的主要财务数据 截止2010年12月31日,东莞路桥(母公司)财务报表的主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 4、控股股东所持公司股票质押情况 截至本募集说明书摘要签署之日,东莞路桥所持有的本公司股票不存在质押的情况。 (二)实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市人民政府国有资产监督管理委员会,代表东莞市政府履行出资人职责。 (三)控股股东及实际控制人变更情况 近三年公司控股股东及实际控制人未发生变更。 (四)公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系图 截至本募集说明书摘要签署之日,本公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示: ■ 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况 公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示: ■ 注:公司董事张庆文持有公司股份29股。 (二)董事、监事、高级管理人员从业简历 公司董事、监事、高级管理人员从业简历如下表所示: ■ 六、公司主营业务基本情况(一)公司的主营业务 公司的经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营,主要经营公司自有的莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务。 (二)公司主要公路资产情况 截至2011年3月31日,公司经营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速,总里程55.66公里。具体情况如下表: ■ 莞深高速是东莞市第一条自筹资金、自行策划、自行组织建设的高速公路,是东莞市公路网中一条重要的南北向快速通道,也是广州与深圳、香港之间陆路交通的重要连接纽带。莞深高速一二期,起于深圳梅观高速公路的终点,止于东莞市东城区与莞樟公路交叉的横坑(莞樟路立交),全长约39.55 公里,采用双向六车道设计。莞深高速三期东城段,起于莞深高速二期终点,止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交界处(莞龙路立交),全长约7.01 公里,采用双向六车道设计。莞深高速龙林支线(龙林高速),起于塘厦镇龙背岭,接莞深高速一期终点,止于塘厦镇林村,分别与莞深高速、东深一级公路和在建的从莞高速、博深高速相连,全长约9.1 公里,采用双向四车道设计。 (三)公司主要业务数据 1、各路段的通行费率 单位:元/公里 ■ 由于广东地区地形复杂、丘陵较多,且作为经济发达省份征地成本较高,直接导致广东地区高速公路建造成本较高。较高的高速公路建造成本使公司通行费征收标准在全国也属于较高水平。目前,莞深高速一二期、三期东城段五类车型的收费系数分别为1:2:3:4:5,车辆通行费标准为0.6元/标准车公里;龙林高速五类车型的收费系数分别为1:1.5:2:3:3.5,车辆通行费标准为0.45元/标准车公里。公司近三年收费标准未发生变化。 2、通行车流量情况 单位:万辆 ■ 受益于国内经济的企稳复苏、莞深高速三期石碣段通车带来的路网贯通效应以及家庭汽车保有量的强劲增长带来的人流、物流提升,2008-2010年公司所属路段通行车流量呈逐年上升趋势。从车型分布来看,公司所属路段通行车辆以一类车为主,近三年一类车通行流量占到总通行车流量的80%以上。 3、各路段的通行费收入情况 单位:万元 ■ 由于收费标准未发生调整,近三年公司的通行费收入变化趋势与车流量变化基本保持一致。其中,2010年通行费收入较2009年增长35.90%,增幅较大,主要是2009年第四季度莞深高速三期石碣段通车后路网贯通效应开始显现所致。 七、公司所处行业现状及发展前景 (一)行业基本情况 高速公路行业与国民经济的发展密切相关,在我国经济体系中占有重要地位。2010年,我国经济在消费、投资和进出口等因素的综合带动下,保持了较高的增长速度,全年实现GDP39.80万亿元,同比增长10.30%。得益于宏观经济的复苏,国内经济贸易活动逐步回暖,我国公路客、货运运输总量明显提升。2010年全国实现客运量306.3亿人、客运周转量14,913.9亿人公里,分别较上年增长10.18%和10.88%;实现货运量242.5亿吨、货物周转量43,005.4亿吨公里,较上年分别增长15.65%和18.20%。在我国交通运输体系中,由于公路能实现灵活性很强的点对点直达运输,加之我国公路运输网密度高于水运、铁路等其他运输方式,公路运输的地位日益突出。2010年我国公路运输客运量和货运量占全社会运量的比例分别为93.38%、75.51%。 我国高速公路的建设起步较晚,但在经济高速增长和国家积极财政政策的影响下,我国高速公路建设保持了快速发展势头。截至“十一五”末,我国高速公路里程达到7.41万公里,居世界第二位,比“十五”末增加了3.31万公里,增幅达80.7%,年均增长12.6%。高速公路网络的不断扩大和完善,进一步实现了大规模跨省贯通,加强了各大区域间的经济交流,分担了各省、经济区之间的客货运输,路网效应日趋显著。高速公路骨架的基本形成,构建了城市间的公路运输通道,提高了综合运输通道能力,优化了综合运输体系结构;同时也强化了对铁路、机场和沿海港口的集疏运功能,促进了综合运输体系结构的优化。按照国务院公布的高速公路网发展规划,我国正在全力以赴地加快国家高速公路网主骨架建设,预计“十二五”末将基本建成。届时,中国高速公路通车总里程有望达到10万公里,超过美国跃居世界第一。 (二)行业发展前景 1、国家高速公路发展规划 国务院2004年底审议通过了《国家高速公路网规划》,该规划明确了“国家高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案,形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道,由7条首都放射线、9条南北纵向线和18 条东西横向线组成,简称为“7918网”,总规模约8.5万公里,其中主线6.8万公里,地区环线、联络线等其他路线约1.7万公里”的布局规划;提出了“计划用30年的时间完成全部规划,在2020年建成国家骨架公路网”的时间规划。该路网规划的关键核心是通过高速路网的规划建设突出服务经济、强化高速公路对于国土开发、区域协调及对社会经济发展的促进作用。 2、广东省高速公路发展规划 从短期规划看,根据《广东省人民政府关于加快我省交通基础设施建设的若干意见》(粤府[2008]37号),到2012年底,广东省将基本建成以铁路和高速公路为骨架,以公路网、轨道交通网和高等级航道网为基础,网络完善,结构合理,各种运输方式相互衔接,运输能力和质量明显提高,基本适应经济社会发展需要的综合交通系统。从中、长期规划看,根据广东省交通厅公布的《广东省高速公路网规划(2004—2030年)》,到2020年,广东省高速公路通车里程达到7,300公里左右,其中珠江三角洲达到3,300公里,地级市之间(包括与相邻省份的地级市之间)基本上联通高速公路,沿海重要港口基本上由高速公路连接,全省基本形成网格状的高速公路网络;到2030年,高速公路通车里程达到8,800公里左右,其中珠江三角洲达到3,500公里,高速公路网络进一步完善,全省所有县城基本上能够在30分钟内驶入高速公路。 随着广东省高速公路网络的不断完善,莞深高速与周边地区公路网的衔接将更加通畅,路网协同效应将带动车流量稳步增长,同时进一步增强东莞对外经济辐射能力和协作能力。 3、汽车消费 在全国公路保持较快供给速度的同时,汽车保有量的增加将扩大对公路行业的有效需求。近年来,在国家出台的包括汽车下乡、小排量购置税减征、新能源汽车试点和补贴、汽车以旧换新等在内的一系列汽车消费刺激计划的提振下,我国汽车需求量逐年攀升。2010年我国汽车产销量分别为1,826.47万辆和1,806.19万辆,同比分别增长32.44%和32.37%,产销量均居世界第一。截至2010年12月末,我国民用汽车保有量达到9,086万辆,同比增长19.3%,其中私人汽车保有量6,539万辆,同比增长25.3%;民用轿车保有量4,029万辆,同比增长28.4%,其中私人轿车3,443万辆,同比增长32.2%。随着居民人均可支配收入的增加和消费结构的改善,预计未来我国民用汽车保有量仍将进一步增长,民用汽车保有量的增长将对高速公路车流量增长形成较好的促进作用。 八、公司在行业中的竞争地位 (一)公司的竞争优势 1、区域经济优势 东莞市位于广东省中南部,珠江口东岸,北接广州,南接深圳,毗邻香港、澳门经济特区,处于广州至深圳经济走廊中间。基于其便利的地理优势,东莞实施经济国际化战略,大力吸引外资,积极发展外向型经济。2001年至2010年,东莞市国民生产总值(GDP)年均复合增长率超过20%,是中国经济发展最快的地区之一。2010年东莞市实现生产总值4246.25亿元,位居广东省第四位、全国第二十一位。优越的地理位置和强劲增长的区域经济为公司发展奠定了坚实基础。 2、路网贯通效应 由于公路运输在提升区域竞争力、改善投资环境方面发挥了重要作用,近年来东莞市加大了路网建设力度。截至2010年末,东莞市境内公路通车里程(含乡村道路)4,750.99公里,公路密度192.74公里/百平方公里。其中等级公路4,673.04公里,密度189.58公里/百平方公里;高速公路216.74公里,密度8.79公里/百平方公里。随着东莞市路产规模和路网密度的提升,路网效应日益显现,各项公路运营指标呈现向好态势。2010年东莞市公路货物运输7,640万吨,公路货物周转量51.08亿吨公里,同比分别增长10.02%和12.78%;全年公路运输完成旅客客运量7.74亿人,旅客周转量128.87亿人公里,同比分别增长5.59%和22.58%。莞深高速三期石碣段的开通使莞深高速南北路网全线贯通,贯通后的莞深高速将使公司进一步受益于东莞市路网效应日益增强所带来的人流、物流的提升。 3、融资能力与人力资源优势 公司目前是东莞市唯一一家国有控股上市公司,经营的资产具有稳定的投资收益,资信状况良好。截至2011年3月31日,公司共获得国内各家银行授信额度16.10亿元人民币,公司尚有未使用的授信额度约为人民币11.65亿元,具备较强的融资能力。同时公司拥有丰富的融资渠道、优质的实体资产以及与金融机构多年良好的合作关系,为公司进一步拓展业务创造了有利条件。 公司在多年的高速公路建设、运营、开发管理中积累了丰富的经验,培养了一大批经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和专业技术人才,具有雄厚的人力资源优势。 4、地方政府支持 公司作为东莞市唯一一家国有控股上市公司,依托东莞市政府及控股股东的大力支持,具备外延式发展的先天条件和优势。本着以高速公路为主业、有限多元化发展的战略方针,公司将继续探索将优质、成熟的高速公路项目纳入公司的可行性方案,实现公司主业的做强做大。同时,公司将继续寻找具有良好发展前景行业的优质资产,继续推进公司的有限多元化经营,进一步增厚公司盈利水平,局部解决公司路产收费经营期有限的问题。 (二)公司的行业竞争情况 1、周边主要高速公路和铁路基本情况 广(州)深(圳)高速公路(以下简称“广深高速”):东莞市最早连接东莞与广州、深圳的高速公路,北起于广州市黄村立交,与广州环城高速公路北段相接,南止於深圳市皇岗口岸附近,与深圳皇岗路相接,全长122.8公里,双向6车道,于1997年7月正式通车运营。 梅(林)观(澜)高速公路:深圳市公路网中一条重要的南北向快速干道,由深圳梅林检查站向北到深圳市与东莞市交界的黎光村,接莞深高速。途经宝安区、龙岗区,全长19.3公里,设计时速100公里。梅观高速公路南接梅林海关经皇岗路延伸到亚洲最大的陆路口岸——皇岗口岸,北与莞深高速公路相通,不但形成了深圳—东莞高速直通车干道新局面,而且使来往于广州至深圳的车辆缩短了路程和时间。梅观高速公路在中部清湖立交桥与机荷高速公路十字交叉相连,向东可以前往惠州、汕头,向西可直达深圳宝安国际机场,于1995 年5 月正式通车运营。 常(平)虎(门)高速公路:东莞市唯一一条东西走向的高速公路,沟通广东全省东西两翼的主干道。常虎高速西起虎门镇与广深高速、虎门大桥相连,向东经东莞市中部与莞深高速和多条南北走向的国道相交,终于常平镇,和莞惠高速相连。同时路线西接虎门港,东通常平铁路枢纽站,是实现公、铁、水多种运输方式的大动脉。常虎高速全长53公里,为双向六车道设计,于2005年7月正式通车运营。 广(州)惠(东)高速公路:交通部规划的国家重点公路,也是广东省规划的干线公路中的重要组成部分。广惠高速全长153.2公里,起点位于广州市萝岗区,途经增城市、博罗县、惠州市惠城区、惠阳区,终点位于惠东县凌坑。沿线与广州北二环高速公路、北三环高速公路、增从高速公路、莞深高速公路、惠河高速公路、深汕高速公路及惠常高速公路等连接成网,于2003 年12 月正式通车运营。 广州至深圳段铁路(以下简称“广深铁路”):连接广州和深圳,由广州站向东南引出,在石龙前越东江及其支流,经樟木头,抵深圳市,过深圳桥到香港九龙,全长146公里,是中国内地通往香港的唯一铁路通道。同时,广深铁路是我国最早达到200公里时速的铁路线,也是我国第一条四线并行且客货分线运行的铁路。 2、潜在竞争风险 随着莞深高速三期石碣段于2009年9月28日建成通车,莞深高速实现全线贯通。莞深高速北面通过增莞高速和广惠高速与广州对接,南面通过梅观高速和深圳、香港相连,成为连接广州与深圳的重要通道。从周边高速公路分布情况分析,莞深高速与广深高速存在一定的竞争关系。 广深高速原是唯一一条连接广州、东莞、深圳及香港的高速公路,在东莞境内基本与莞深高速平行。过去由于莞深高速三期石碣段未建成通车,莞深高速处于断头路状态,限制了莞深高速与周边路网协同效应的发挥,其服务对象以东莞市本地车辆为主,且一类车占比很高,2006年至2008年莞深高速一类车占交通总量比重分别为73.94%、77.06%和79.86%。莞深高速全线贯通后,对广深高速产生明显的分流,从莞深高速全线通车后的情况来看,车流量已经实现快速增长。2010 年,莞深高速全线车流量增加21.78%,同时车型结构也有所调整,四、五类车占比有所增加,单车收费额有所上升。 铁路方面,东莞火车站地处常平镇东部,位于京九线和广深线的交会处,是东莞市对外联系的主要交通枢纽。东莞火车站距东莞市城区有约30公里的距离,目前从运输延伸度、货流适应性、发运密度、便利程度及灵活性方面分析,铁路运输方式对莞深高速运输的分流影响不大。但如果未来周边铁路运输能力大幅提高,且铁路建设增长的速度快于周边地区运输的整体需求增长,将有可能对莞深高速车流量带来冲击。 第四节 公司的资信情况 一、获得主要贷款银行的授信情况 截至2011年3月31日,公司已获得中国工商银行、中国银行、招商银行、平安银行等银行共计16.10亿元的授信额度,公司尚有未使用的授信额度为人民币11.65亿元。 二、与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未出现过重大违约现象。 三、近三年债券的发行及偿还情况 公司最近三年未曾发行过公司债券、中期票据。 最近三年,公司分别于2009年12月22日、2010年8月31日在全国银行间债券市场发行了规模为5亿元和5亿元的短期融资券。截至本募集说明书摘要签署之日,公司2009年12月22日发行的短期融资券已到期足额兑付,2010年8月31日发行的短期融资券未到兑付期。 四、本次发行后累计债券余额 本期公司债券发行后,公司累计公司债券余额不超过7亿元,占2010年12月31日经审计的净资产30.14亿元的比例不超过23.22%。 五、影响债务偿还的主要财务指标 ■ 注:(1)资产负债率=负债总额/资产总额 (2)流动比率=流动资产/流动负债 (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (4)利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 (5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 (6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息 (7)数据保留2位小数 第五节 财务会计信息 本节披露或引用的财务会计信息主要摘自公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-3月的财务报告。其中,2008年度、2009年度、2010年度财务报告经兴华所审计,并由兴华所出具了标准无保留意见的京会兴审字[2009]第6-66号、京会兴审字[2010]第3-61号、京会兴审字[2011]第3-075号审计报告;2011年1-3月数据未经审计。发行人最近三年及一期无控股子公司,未编制合并财务报表,亦不存在合并财务报表范围的变化。 一、主要财务指标 ■ 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下: (1)流动比率=流动资产/流动负债 (2)速动比率=速动资产/流动负债 (3)资产负债率=负债总额/资产总额 (4)每股净资产=期末所有者权益合计/期末股份总数 (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 (6)流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额 (7)利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 (8)每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数 (9)每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 (10)全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产 (11)基本每股收益=净利润/加权平均股份总数 二、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下表所示: ■ 上述财务指标的计算过程如下: (1)净资产收益率(加权平均)=归属于公司普通股股东的净利润÷(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数); (2)基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/(期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数); (3)稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润+(以确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用)×(1-所得税率)] ÷(期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。 三、非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(2008 年修订)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示: 单位:元 ■ 第六节 本次募集资金的运用 根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求状况,经本公司第四届董事会第四十次会议审议通过,并经公司2010年年度股东大会审议批准,公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币10亿元(含10亿元)公司债券。本次实际发行规模为不超过7亿元。 一、本期公司债券募集资金投向 根据公司2010年年度股东大会的授权,公司第四届董事会第四十二次会议审议决定:本期公司债券发行募集的资金,在扣除发行费用后用于偿还公司借款的金额为3亿元,剩余募集资金用于补充公司流动资金。具体安排如下: (一)偿还公司借款 公司拟将本期债券募集资金中的3亿元用于偿还短期银行借款,该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着优化公司债务结构、节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。 公司拟偿还的银行借款情况 单位:万元 ■ 注:第2、3、4、5项贷款利率的数据时点为2011年6月30日。 (二)补充公司流动资金 公司拟将本次募集资金中偿还公司借款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。 二、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 公司董事会认为:本次募集资金运用有利于拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,提高公司资产负债管理水平和资金运用效率,为公司的经营发展奠定基础,符合公司和全体股东的利益。 公司2010年年度股东大会审议通过本期公司债券募集资金用途方案。具体募集资金用途公司股东大会授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内,依照监管部门要求并结合公司和市场实际情况处理与发行公司债券有关的事宜。 三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 (一)对发行人负债结构的影响 截至2011年3月31日,公司流动负债占负债总额的比例为99.74%,占比偏高。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,公司流动负债占负债总额的比例将会下降,这将改善公司的负债结构,匹配公司的资产结构,并有利于公司中长期资金的统筹安排和经营目标的稳步实施。 (二)对发行人财务成本的影响 公司债券作为企业重要的直接融资工具,能够进一步优化公司债务结构,降低公司的融资成本,减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性,提高公司整体经营效益。 (三)对于发行人短期偿债能力的影响 若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,公司的流动比率将进一步提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。 第七节 备查文件 本募集说明书摘要的备查文件如下: (一)东莞控股2008年、2009年、2010年经审计的财务报告; (二)保荐机构出具的发行保荐书; (三)法律意见书; (四)资信评级报告; (五)广东再担保公司出具的担保函。 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件: 一、东莞发展控股股份有限公司 办公地址:广东省东莞市东城区莞樟大道55号 联系人:张庆文、黄勇 电话:0769-22083320 传真:0769-22083320 互联网网址:www.dgholdings.cn 二、广发证券股份有限公司 办公地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼 联系人:陈东、石磊、俞汉平 电话:020-87555888 传真:020-87554711 互联网网址:http://www.gf.com.cn 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 东莞发展控股股份有限公司 2011年9月20日
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