证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１１－０２７

上海广电电气（集团）股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次临时董事会”）于２０１１年９月１９日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名。本次临时董事会已于２０１１年９月１４日提前５天书面通知各位董事，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

同意使用部分超募资金人民币１２，０００万元永久补充流动资金。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

二、审议通过《关于增资控股子公司上海安奕极企业发展有限公司的议案》。

同意公司认缴控股子公司上海安奕极企业发展有限公司本次增资４０５万美元（折合人民币约２，６００万元）。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１ 票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年九月十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１１－０２８

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于第二届监事会第六次会议决议的公告

上海广电电气（集团）股份有限公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司第二届监事会第六次会议（以下简称“本次临时监事会”）于２０１１年９月１９日以现场会议方式召开，会议应出席监事３名，实际到会监事３名。本次临时监事会已于２０１１年９月１４日提前５天书面通知各位监事。本次临时监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

监事会

二○一一年九月十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１１－０２９

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事关于使用部分超募资金

永久补充流动资金的独立意见

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，就公司２０１１年９月１９日召开的第二届董事会第七次会议审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

我们认为，公司本次将部分超募资金永久补充流动资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。超募资金的使用未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金人民币１２，０００万元永久补充流动资金。

独立董事：

吕巍 吴青华 朱震宇 徐晓青

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一一年九月十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１１－０３０

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首次公开发行募集资金的基本情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１１］６７号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，募集资金总额为人民币１９９，５００万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用１４，１９６．６８２万元后，实际募集资金净额为１８５，３０３．３１８万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年１月２８日出具的国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。

公司募投项目计划使用募集资金总额为人民币６６，２１９万元，超募资金为人民币１１９，０８４．３１８万元。截至目前，公司实际累计使用超募资金４４，０００万元。

二、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况

根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。

为了提高资金使用效率，公司现拟使用部分超募资金人民币１２，０００万元永久补充流动资金，具体情况如下：

三、关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的董事会决议

公司于２０１１年９月１９日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计１２，０００万元永久补充流动资金。

四、监事会意见

公司于２０１１年９月１９日召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

五、独立董事意见

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：公司本次将部分超募资金永久补充流动资金，用于销售网点建设，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。超募资金的使用未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金合计１２，０００万元永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，东吴证券认为，广电电气本次以１２，０００万元超募资金永久补充流动资金不违反广电电气在《招股说明书》中对于募集资金的使用承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，同时有助于广电电气提高募集资金使用效率，提升盈利能力；上述事项已经广电电气董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；东吴证券同意广电电气使用１２，０００万元超募资金永久补充流动资金。

七、备查文件

１、第二届董事会第七次会议决议；

２、第二届监事会第六次会议决议；

３、独立董事关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见；

４、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年九月十九日

证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１１－０３１

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于增资控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）；

●投资金额和比例：上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）认缴安奕极新增注册资本４０５万美元（折合人民币约２６００万元），占安奕极本次新增注册资本的７５％。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

经公司与控股子公司安奕极的另一股东ＡＥＧ电气（澳洲）有限公司协商，一致同意就安奕极本次增加注册资本签署《合资合同修正协议》及《公司章程修正案》，约定双方同比例认缴安奕极新增注册资本５４０万美元，其中公司持有安奕极７５％股权，增资４０５万美元（折合人民币约２６００万元）。本次增资主要用于元器件业务的投入。本次对外投资事宜不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

２０１１年９月１９日，公司以通讯表决方式召开第二届董事会第七次会议（以下简称“本次临时董事会”），会议应参加表决董事１１名，实际参加表决董事１１名。本次临时董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权一致通过《关于增资控股子公司上海安奕极企业发展有限公司的议案》。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

本事项不需提交股东大会审议，需经上海市奉贤区经济委员会、国家外汇管理局上海市分局和上海市工商行政管理局等有关部门批准或备案。

二、投资协议主体的基本情况

（一）ＡＥＧ电气（澳洲）有限公司（以下简称“澳洲ＡＥＧ”）

澳洲ＡＥＧ原名为ＢＢＣ电气（澳洲）有限公司，１９９６年４月１８日在维多利亚注册，２０１１年５月９日更名为ＡＥＧ电气（澳洲）有限公司；澳大利亚公司号：０７３ ６８２ １４９；法定地址：Ｓｕｉｔｅ ８， Ｆｅｒｎｔｒｅｅ Ｇｕｌｌｙ Ｒｏａｄ Ｍｕｌｇｒａｖｅ Ｖｉｃ ３１７０ Ａｕｓｔｒａｌｉａ；法定代表人：Ｋｅｎｎｙ Ｘｉｎ。澳洲ＡＥＧ现持有安奕极２５％股权，认缴注册资本４５万美元，本次增资后，合计出资额为１８０万美元，仍持有安奕极２５％股权。

三、投资标的的基本情况

（一）安奕极工商登记基本信息

安奕极成立于２００３年１月２９日，目前注册资本为１８０万美元，法定代表人为严怀忠，住所为上海市奉贤区环城东路１２３弄１号２幢２层东，经营范围为设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，高效率照明产品；销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。安奕极目前的股权结构为：广电电气持有其７５％股权，澳洲ＡＥＧ持有其２５％股权。

（二）安奕极主要财务数据

经国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩沪审字［２０１１］第８３７号《审计报告》，截止２０１０年１２月３１日，安奕极的资产总额为人民币１０４，６５８，７１４．２９元，净资产为人民币６２，２４０，９００．７４元，营业收入为人民币３６，６８４，５７１．２１元，净利润为人民币２，５７０，６９０．９６元。

根据安奕极出具的未经审计的财务报表，截止２０１１年６月３０日，安奕极的资产总额为人民币１００，６９９，５３１．１４元，净资产为人民币６６，２３５，７３１．１２元，营业收入为人民币２９，７４３，１６０．１４元，净利润为人民币３，９９４，８３０．３８元。

（三）本次增资情况

四、对外投资合同的主要内容

公司与澳洲ＡＥＧ同意共同就安奕极增加注册资本签署《合资合同修正协议》及《公司章程修正案》，约定公司认缴安奕极本次新增注册资本４０５万美元（折合人民币约２６００万元），占安奕极本次增资的７５％。

《合资合同修正协议》的主要条款为：

原《合资经营合同》第五章第七条

原文：合资公司的投资总额为２４０万美元。

现修改为：合资公司的投资总额为７８０万美元。

原《合资经营合同》第五章第八条

原文：合资公司的注册资本１８０万美元。

甲方认缴出资额为美元１３５万元，占公司注册资本７５％，以现金投入。

乙方认缴出资额为美元４５万元，占公司注册资本２５％，以现金投入。

现修改为：合资公司的注册资本７２０万美元。

甲方认缴出资额为美元５４０万元，占公司注册资本７５％，以现金投入。

乙方认缴出资额为美元１８０万元，占公司注册资本２５％，以现金投入。

《公司章程修正案》的主要条款为：

原合资公司《章程》第三章第八条

原文：合资公司的投资总额为２４０万美元，合资公司注册资本为１８０万美元。

现修改为：合资公司的投资总额为７８０万美元，合资公司注册资本为７２０万美元。

原合资公司《章程》第三章第九条

原文：甲方认缴出资额为美元１３５万元，占公司注册资本７５％，以现金投入。

乙方认缴出资额为美元４５万元，占公司注册资本２５％，以现金投入。

现修改为：

甲方认缴出资额为美元５４０万元，占公司注册资本７５％，以现金投入。

乙方认缴出资额为美元１８０万元，占公司注册资本２５％，以现金投入。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次以自有资金对安奕极增资扩股有助于提升公司元器件研发能力，并对公司在该领域的经营业绩提供了新的盈利保证。本次对外投资不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资作为一项长期股权投资难以体现短期效益，投资收益主要取决于经营管理水平、业务开展状况及行业发展前景等。

七、备查文件

（一）第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一一年九月十九日