证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-042

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2011年9月14日以邮寄、传真、电子邮件方式发出。本次会议于2011年9月19日以书面表决方式（传真）召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于设立子公司的议案》

　　公司将成立全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司，注册资本2000万元，主营业务为RFID图书、档案管理行业市场的开拓，相关产品的研发、销售。

　　详情请见公司同日披露的2011-043号《关于设立子公司的公告》（证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了《关于日常关联交易的议案》

　　公司将与参股公司深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）签订《TD-SCDMA业务开发测试验证平台软件项目采购合同书》，丰泰瑞达将向公司采购合同约定的软件产品，采购总额615万元。公司董事徐玉锁先生担任丰泰瑞达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，上述交易构成关联交易。关联董事徐玉锁对该议案回避表决。

　　本次交易符合公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

　　关联交易详情请见公司同日披露的2011-044号《关联交易公告》（证券时报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见；公司保荐机构中信建投证券有限责任公司对关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，并出具了核查意见。详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二0一一年九月十九日

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-043

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟出资设立深圳市远望谷文化科技有限公司（暂定名），专业从事RFID在图书、档案管理行业市场的开拓，相关产品的研发、销售。远望谷文化科技有限公司注册资本2,000万元，拟全部由公司自有资金缴纳。

　　上述事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体介绍

　　本公司为远望谷文化科技有限公司唯一投资主体，无其他投资主体。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：深圳市远望谷文化科技有限公司（以最终注册为准）

　　注册资本：2,000万元人民币

　　企业性质：有限责任

　　法定代表人：陈长安

　　出资方式：公司以自有资金出资。

　　经营范围：计算机软件、射频识别技术在图书、档案管理应用产品及软件的研发与销售、计算机系统集成、综合布线、电子产品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目（以最终注册为准）

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次出资成立远望谷文化科技有限公司，是公司落实、推进公司发展战略，大力开拓RFID图书管理应用市场之举。目前，基于RFID技术的图书馆、档案信息化管理应用市场迅猛成长，已成为国内物联网产业重要的细分市场。公司自2005年进入图书、档案行业市场，占据了市场先入优势，在产品和解决方案研发方面有多年的积累和沉淀。深圳市已将"文化创新产业"列为深圳市十二五规划重点支持产业，图书馆采用RFID技术提升信息化管理水平、24小时城市街区自助图书馆均被列为"文化创新"项目，该行业市场面临着重大的历史发展机遇。为了获得政府对文化创新类企业的支持和优惠政策，加大图书馆、档案细分市场的开发力度，特设立"深圳市远望谷文化科技有限公司"。

　　"深圳市远望谷文化科技有限公司"将定位于文化创新产业，借助远望谷品牌和在RFID技术及产品方面的优势，充分利用远望谷在图书行业取得的技术积累和市场先入优势，在图书馆、档案管理应用市场深耕细作，为我国图书馆信息化建设、为丰富城市社区居民文化生活作出应有的贡献。

　　四、对外投资的风险

　　由于成立文化科技公司的设立须符合国家相关部门规定，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

　　除前述风险外，不存在其他重大风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二0一一年九月十九日

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2011-044

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称"丰泰瑞达"）拟与本公司签订《TD-SCDMA业务开发测试验证平台软件项目采购合同》，丰泰瑞达拟向本公司采购项目相关软件产品，采购金额合计615万元。

　　公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司持有丰泰瑞达21.9%的股份，公司董事长徐玉锁先生担任丰泰瑞达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易。

　　2、董事会表决情况

　　公司于2011年9月19日召开第三届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事徐玉锁先生回避表决，表决程序合法有效。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、深圳市丰泰瑞达实业有限公司

　　名称：深圳市丰泰瑞达实业有限公司

　　注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦701-712室

　　法定代表人：王小可

　　注册资本：2,800万元

　　主营业务：微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成；移动互联网业务支撑平台软件的研发与技术咨询服务。

　　控股股东：王小可（持股比例40.15%）

　　经营状况：截至2010年12月31日，丰泰瑞达总资产7,723.80万元，净资产4,319.33万元，2010年度实现营业收入3,341.38万元，净利润为1,352.55万元。以上财务数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）

　　截至2011年6月30日，丰泰瑞达总资产6,822.35万元，净资产4,371.61万元，2011年上半年实现营业收入499.53万元，净利润42.10万元。（以上财务数据未经审计）

　　2、关联关系说明

　　丰泰瑞达为本公司参股公司，公司董事长徐玉锁先生担任丰泰瑞达董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3相关规定，丰泰瑞达与本公司构成关联关系。

　　三、定价政策和定价依据

　　该合同的定价遵循市场价格为基础，以成本加成法确定。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　丰泰瑞达致力于RFID及移动通讯产品的研发及市场推广，研发实力得到国家相关部门的认可，该公司《TD-SCDMA业务开发测试验证平台项目》被国家发改委认定为国家高新技术产业发展项目，并获得国家资金的大力支持。丰泰瑞达为及时完成对产品开发交付，需要寻求合作伙伴对产品软件进行开发。在此背景下，公司拟与丰泰瑞达签署《TD-SCDMA业务开发测试验证平台软件采购合同》，为丰泰瑞达提供TD-SCDMA业务开发测试验证平台相关的软件产品。该合同的签订，有利于公司软件业务的发展，符合公司支持参股公司快速发展的理念。

　　公司向丰泰瑞达销售相关产品符合公司经营策略，有利于公司业务发展，增加公司盈利，本次交易价格按成本加成法确定，定价合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　五、2011年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年初至本公告披露日，公司与丰泰瑞达发生的交易累计总金额为123,480元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　在第三届董事会第二十一次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。

　　独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　公司向丰泰瑞达销售产品符合公司经营发展需要，交易定价公允、合理，表决程序合法有效，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

　　七、保荐机构核查意见

　　中信建投证券有限责任公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　　上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第三届董事会第二十一次会议上，1 名关联董事回避表决，6 名非关联董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对远望谷上述关联交易无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的意见；

　　4、中信建投证券有限责任公司关于远望谷与丰泰瑞达日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二0一一年九月十九日