证券时报多媒体数字报

股票简称：ＳＴ梅雁 证券编码：６００８６８ 编号：２０１１－０２４

广东梅雁水电股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第十五次会议，于２０１１年９月１８日上午在公司董事会办公室举行，６名董事出席了现场会议并参与投票表决。全体监事会成员、高级管理人员列席会议。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、通过了《关于公司第七届董事会部分董事辞职的议案》。同意票为６票，反对票为０票，弃权票为０票。

公司董事会于２０１１年９月１３日收到杨钦欢先生、李江平先生和叶新英女士的主动书面辞职报告。经董事会审议，同意杨钦欢先生辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任及董事会提名委员会委员职务；同意李江平先生辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务；同意叶新英女士辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务。根据公司《章程》的规定，杨钦欢先生、李江平先生和叶新英女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

二、通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（章程修改的详细内容详见附件），并提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议、表决。同意票为６票，反对票为０票，弃权票为０票。

三、通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》，并提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议、逐项表决。同意票为６票，反对票为０票，弃权票为０票。

由于完善公司治理结构工作的需要，公司第七届董事会决定增加三名独立董事，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，董事会提名唐春保先生、杨健先生、雷虹女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期与第七届董事会一致。

候选人简历情况：

唐春保，男，１９６２年１０月出生，中共党员，武汉大学硕士研究生毕业，现任广东省梅州市嘉应学院化学与环境学院教授。原工作单位为机械科学研究院武汉材料保护研究所。是国家８６３科技计划评审专家、国家科学技术奖励评审专家、梅州市第四、第五批、第六批专业技术拔尖人才、梅州首届享受政府津贴专家、原武汉市市管专家。

杨 健，男，１９６２年１１月出生，广东丰顺人，大专学历，注册会计师。曾任梅州市交通局物资供应公司会计、梅州市审计局科员。２０００年至今任梅州正德会计师事务所有限公司所长、主任会计师。

雷 虹，女，１９７２年１０月出生，中南财经政法大学经济学硕士，会计学副教授。历任广东省梅州市财贸学校助理讲师、广东省梅州市嘉应学院讲师。２００６年１２ 月至今在广东省梅州市嘉应学院任副教授。

四、选举汪汝俊先生为公司第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致。同意票为６票，反对票为０票，弃权票为０票。

五、根据董事长提名，同意聘任杨钦欢先生为公司总经理，任期至２０１３年５月１６日。同意票为６票，反对票为０票，弃权票为０票。

六、通过了关于召开公司２０１１ 年第三次临时股东大会时间、地点及议程的决议。同意票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

（一）召开会议基本情况

１ 、会议召集人：公司董事会；

２、会议时间及会议方式：

会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

现场会议召开时间为：２０１１年１０月２５日下午１４：３０；

网络投票具体时间为：２０１１ 年１０月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

（二）会议审议事项：

１、关于修改《公司章程》的提案；

２、关于提名唐春保先生为公司第七届独立董事候选人的提案；

３、关于提名杨健先生为公司第七届独立董事候选人的提案；

４、关于提名雷虹女士为公司第七届独立董事候选人的提案；

（三）会议出席方法、网络投票具体流程等事宜详见公司同日在

上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《广东梅雁水电股份有限公司召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年九月二十日

股票简称：ＳＴ梅雁 证券编码：６００８６８ 编号：２０１１－０２５

广东梅雁水电股份有限公司

召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年 １０ 月２５日

●股权登记日：２０１１年１０月 １８日

●会议召开地点：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１ 、会议召集人：公司董事会；

２、会议时间及会议方式：

会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

现场会议召开时间为：２０１１年１０月２５日下午１４：３０；

网络投票具体时间为：２０１１ 年１０月２５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

二、会议审议事项：

１、关于修改《公司章程》的提案；

２、关于提名唐春保先生为公司第七届独立董事候选人的提案；

３、关于提名杨健先生为公司第七届独立董事候选人的提案；

４、关于提名雷虹女士为公司第七届独立董事候选人的提案；

三、会议出席对象

１、截止２０１１年１０月１８日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。

２、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

４、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

四、会议方式

会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

五、网络投票的具体操作流程

股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。

六、现场会议参会登记

（一）登记方式

１、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

２、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

３、外地股东可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：２０１１ 年１０月 ２０ 日（上午 ９：００－下午 １７：３０）。

（三）登记地点：公司董秘室

七、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园

联系电话：０７５３－２２１８２８６

传 真：０７５３－２２３２９８３

联 系 人：胡苏平 叶选荣

（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

八、备查文件目录

经与会董事签字确认的董事会决议。

特此公告。

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年九月二十日

附件１：授权委托书

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

回 执

截止 ２０１１ 年１０ 月 １８日，我单位（个人）持有广东梅雁水电股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加公司 ２０１１ 年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（盖章）：

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年１０月２５日

总提案数：４个

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日 ２０１１年１０月１８日Ａ股收市后，持有本公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修改＜公司章程＞的提案》投同意票，应申报如下：

３、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修改＜公司章程＞的提案》投反对票，应申报如下：

４、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于修改＜公司章程＞的提案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

广东梅雁水电股份有限公司

董事会提名委员会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《广东梅雁水电股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为广东梅雁水电股份有限公司董事会提名委员会的委员，向公司第七届董事会提名唐春保先生、杨健先生、雷虹女士为公司独立董事候选人。

经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的详细了解，现对以下独立董事候选人发表意见如下：

我们认为独立董事候选人唐春保先生、杨健先生、雷虹女士符合法律、行政法规等规定的上市公司独立董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，与公司不存在任何影响独立性的关系。我们同意将提名唐春保先生、杨健先生、雷虹女士先生为公司第七届董事会独立董事候选人的事项提交公司董事会审议。

董事会提名委员会

崔学刚、谭文晖、肖敏

２０１１－９－１８

独立董事候选人声明

本人雷虹，已充分了解并同意由提名人广东梅雁水电股份有限公司董事会提名为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东梅雁水电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东梅雁水电股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广东梅雁水电股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

２０１１年９月１８日

独立董事候选人声明

本人唐春保，已充分了解并同意由提名人广东梅雁水电股份有限公司董事会提名为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东梅雁水电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东梅雁水电股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广东梅雁水电股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

独立董事候选人声明

本人杨健，已充分了解并同意由提名人广东梅雁水电股份有限公司董事会提名为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东梅雁水电股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东梅雁水电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东梅雁水电股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广东梅雁水电股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

２０１１年９月１８日

广东梅雁水电股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广东梅雁水电股份有限公司董事会，现提名唐春保先生、杨健先生、雷虹女士为广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东梅雁水电股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东梅雁水电股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广东梅雁水电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东梅雁水电股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的专业知识和经验，并具备注册会计师、专业副教授等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：（盖章）

广东梅雁水电股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年９月１８日

广东梅雁水电股份有限公司独立董事

关于聘任高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东梅雁水电股份有限公司章程》等有关规定，作为广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司第七届董事会第十五次会议审议的关于聘任总经理的事项发表如下独立意见：

１、根据杨钦欢先生个人履历、工作实绩等情况，我们认为其符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。

２、公司聘任总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

独立董事：

广东梅雁水电股份有限公司

二Ｏ一一年九月十八日

广东梅雁水电股份有限公司

独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东梅雁水电股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于提名公司独立董事候选人的议案》进行了审议。

公司董事会已向我们提交了上述议案的相关资料，我们经过仔细审阅，并参与了董事会对上述议案的讨论后，基于本人的独立判断，发表意见如下：

１、本次提名的第七届董事会独立董事候选人唐春保先生、杨健先生、雷虹女士符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。

２、本次提名的独立董事候选人唐春保先生、杨健先生、雷虹女士符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

３、提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。

４、同意提请公司 ２０１１ 年第三次临时股东大会对上述候选人进行选举。

独立董事

崔学刚、谭文晖、肖敏

２０１１－９－１８

广东梅雁水电股份有限公司董事会提名委员会

关于聘任高级管理人员的意见

根据《董事会提名委员会工作细则》、《广东梅雁水电股份有限公司章程》的有关规定，本委员会主要负责搜寻对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。我们严格按照《董事会提名委员会工作细则》的规定对公司拟聘任的总经理人选杨钦欢先生进行了审查，发表如下审核意见：

经审阅杨钦欢先生履历等材料，未发现其有《公司法》第１４７条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

董事会提名委员会

崔学刚、谭文晖、肖敏

２０１１－９－１８

广东梅雁水电股份有限公司

关于章程修正的提案

为完善公司法人治理结构，公司章程中的相应条款需进行完善，现对《公司章程》的有关条款作如下修改，并提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议：

●公司原章程第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

修改为：第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司１％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司１％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后２日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

● 公司原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产１０％或单笔交易绝对金额达到１亿元的。

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

● 公司原章程第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、单独或合并持有公司１％以上股份的公司股东和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

● 公司原章程第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在选举董事、监事和审议本章程第七十七条第（四）款规定的转让或受让资产、对外投资等重大事项时，除现场会议外，应同时向股东提供网络投票方式。

● 公司原章程第九十六条 公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

至股东大会召开之日前连续１８０日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的５％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事候选人不超过３人、监事候选人不超过２人，且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

董事、监事提名的方式和程序为：

１、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

２、至股东大会召开之日前连续１８０日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的５％以上的股东在股东大会召开前两天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。

３、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

４、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

董事会成员中设１名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

修改为：第九十六条 公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

连续１８０天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的１％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名董事候选人不超过１人、监事候选人不超过１人，且不得多于拟选人数。

董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

董事、监事提名的方式和程序为：

１、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

２、连续１８０天以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的１％以上的股东在股东大会召开前十天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。

３、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

４、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

董事会成员中设１名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

● 公司原章程第一百零五条 公司设独立董事，独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的三分之一。公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

修改为：第一百零五条 公司设独立董事，独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的二分之一。公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

● 公司原章程第一百一十五条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

修改为：第一百一十五条 董事会由９名董事组成，设董事长１人。第一大股东提名的董事在董事会成员中所占比例不得超过三分之一。

● 公司原章程第一百一十九条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：

１、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的２０％以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

２、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的２０％以上，且绝对金额超过１００００万元；

３、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

４、交易涉及的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的２０％以上，且绝对金额超过１００００万元；

５、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的２０％以上，且绝对金额超过５０００万元。

公司制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，报股东大会审议通过后严格执行。

修改为：第一百一十九条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司对外投资项目、处置或受让资产，涉及金额达到公司最近一期经审计净资产１０％以上或单笔交易绝对金额达到１亿元的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，报股东大会审议通过后严格执行。