证券时报多媒体数字报

　　股票简称：中航动控　 股票代码：000738　 公告编号：临2011－043

　　中航动力控制股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中航动力控制股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2011年9月16在无锡市万达喜来登酒店会议室召开。本次会议于2011年9月5日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事13人，实到12人，董事长庞为先生因公务原因不能亲自出席会议，委托副董事长张姿女士主持会议，并行使表决权；部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

　　一、审议通过了关于在无锡设立分公司的议案

　　分公司名称：中航动力控制股份有限公司无锡分公司（暂定名）。

　　分公司经营范围：航空、航天发动机控制系统及相关民用动力控制系统产品等销售、服务、管理与咨询业务（以工商部门核准的经营范围为准）。

　　表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于修订战略委员会工作细则的议案

　　原第三条 委员会由七名董事组成，其中应包括董事长，至少一名独立董事。委员会委员除董事长外其他委员由董事会选举产生。

　　修改为：

　　第三条 委员会由九名董事组成，其中应包括董事长，至少一名独立董事。委员会委员除董事长外其他委员由董事会选举产生。

　　表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了关于调整战略委员会、提名与薪酬考核委员、审计委员会及风险控制委员组成人员的议案

　　1. 战略委员会成员为：庞为、张姿、高华、杨育武、李宗顺、朱静波、张燕飞、刘忠文、战颖组成，庞为为召集人。

　　2. 提名与薪酬考核委员会成员为：战颖、王玉杰、景旭、朱静波、刘忠文组成，战颖为召集人。

　　3. 审计委员会成员为：王玉杰、景旭、屈仁斌、高华、张燕飞组成，王玉杰为召集人。

　　4. 风险控制委员成员为：庞为、高华、张燕飞、王玉杰、李万强，庞为为召集人。

　　表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了关于制定重大信息内部报告制度的议案

　　表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中航动力控制股份有限公司董事会

　　二○一一年九月十九日

　　股票简称：中航动控　 股票代码：000738 公告编号：临2011－044

　　中航动力控制股份有限公司关于中航动力控制股份有限公司与合肥工业大学签署《中航动力控制股份有限公司与合肥工业大学战略合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2011年9月16日, 中航动力控制股份有限公司与合肥工业大学在无锡签署了《中航动力控制股份有限公司与合肥工业大学战略合作协议》。此协议为战略合作协议，未涉及产品的具体数量和价格，确定了双方在可再生能源控制系统、车用动力控制系统产品研发等领域的战略合作关系。

　　一、协议主体

　　甲方：中航动力控制股份有限公司

　　乙方：合肥工业大学

　　甲乙双方无关联关系，不构成关联交易。

　　二、协议主要内容

　　（一）合作目标

　　1. 通过联合研究和合作项目进行共同创新；

　　2. 通过专业研究提高企业产品的技术含量；

　　3. 通过专业研究拓宽企业产品的结构。

　　（二）合作范围和研究领域

　　1. 风电集成控制系统；

　　2. 太阳能逆变器；

　　3. 车用动力控制系统；

　　（三）组织管理

　　1. 建立战略合作委员会，对双方战略合作进行日常管理。

　　2. 战略合作委员会设主任两名，合肥工大、中航动控各委派一名；副主任两名，中航动控、合肥工大各委派一名；委员会成员共 7 名，其中中航动控委派 4名，合肥工大委派 3 名。

　　3. 战略合作委员会的工作职责主要包括：中航动控与合肥工大之间的日常沟通、协调，往来函件的交接；审核申报课题、课题研究进度汇报；课题研究人员的管理、服务；日常运作所需的软、硬件的配置、管理等。

　　4. 双方战略合作的日常管理和运作的最终决定权归于战略合作管理委员会。

　　5. 根据实际需求，在双方确定的合作范围和研究领域，可建立相关专业技术或产品的联合研发中心，分别由中航动控下属子公司与合肥工大相关院系、科研机构进一步签订共建研发中心的协议。

　　（四）合作形式及内容

　　1. 课题研究

　　（1）课题种类

　　第一类是联合研发立项课题（I类课题）：主要指由中航动控提供研发经费的课题。此类课题的立项可由中航动控向合肥工大下达任务书，经战略合作委员会审核通过后上报中航动控最终审批立项；

　　第二类是政府资助课题（II类课题）：主要指中航动控与合肥工大双方联合申请到的国家、地方政府、行业主管部门资助的研究课题。

　　第三类是技术转让课题（III类课题）：主要是指在双方明确的合作领域内，由合肥工大拥有的完整技术成果、专利、知识产权等，以技术转让形式由中航动控获得并实施产业化的课题。此类课题在同等条件下中航动控优先拥有受让权，课题相关的双方权利、义务一事一议，另行约定。

　　（2）立项原则

　　上述课题应经过双方广泛而深入的交流，在彼此感兴趣的研究领域中确立。

　　鼓励联合申请国家或政府资助的项目，申报课题由双方协商确定。

　　2． 教学实践（人才培养）

　　为了协助合肥工大更好地培养人才，中航动控计划支持合肥工大建立"合肥工大-中航动控教学实践基地"。该基地主要面向合肥工大师生，由中航动控提供试验室场地等软硬件设施。

　　（1）合肥工大可选派一定数量的优秀在校学生参加中航动控的科研实践，并可以在实习期间结合具体研究项目完成其学位论文。合肥工大选派的参加科研实践及项目研究的在校学生名单应提前提交战略合作委员会审查，经战略合作委员会确认后的人员方可参加。

　　（2）中航动控承诺选派具有相当水平的研究人员对合肥工大选派的学生进行必要的学术指导，并积极与学院和导师进行沟通与协商，以配合完成被选派学生的培养工作。

　　（3）合肥工大应对中航动控支持的人才培养计划提供尽可能的方便。

　　（4）合肥工大对其选派学生的行为向中航动控负责，应当对其选派的学生进行教育和指导，确保其学生遵守中航动控的各项管理制度，承担对研究课题的保密义务，不实施影响中航动控正常研发、生产、工作秩序的行为。合肥工大应当指派带队老师管理参加教学实践的学生，并对学生的人身、财产安全负责。

　　（五）双方投入及责任

　　1. 资金投入

　　（1）联合研发中心课题研究经费

　　该经费用于I类课题的研究。

　　研究项目或课题计划书经中航动控审批同意后，中航动控或其下属子公司在10日内向合肥工大拨付课题启动经费，项目或课题按时完成并经中航动控或其下属子公司验收通过后10日内拨付其余项目或课题经费。

　　课题研究经费的数额及使用项目、方式由中航动控在审批课题时予以确定。

　　（2）政府资助课题配套经费

　　联合申请成功的国家或政府等资助项目，如需中航动控提供配套经费的，由双方另行签署书面协议约定。

　　（3）中航动控下属子公司和合肥工大相关院系、科研机构联合建立的研发中心，在其协议中需进一步明确双方的权利和义务，资金投入按协议规定办理。

　　2. 研发场地、软硬件设施及技术投入

　　项目或课题所需的研发场地、软硬件设施由双方根据具体研究项目的情况另行约定。双方承诺提供必要的研发场地，并为参加项目的对方人员提供合适的工作环境。

　　3. 人员投入

　　（1）对于本协议项下的研究课题，合肥工大应指派具有相应能力、技术、经验的师资、学生及软硬件条件投入研究，中航动控可以指定参与课题研究的师资、学生或设定参与项目研究的人员条件。

　　（2）对于中航动控向合肥工大下达的项目或课题任务书，合肥工大应在规定时间内提交研发成果，未能按时提交的双方根据实际情况协商解决。

　　（3）双方分别负责各自成员的工资、奖金、福利待遇及其他人力成本。参与本协议项下合作的合肥工大师生及其他工作人员并不因参与项目研发、课题研究、实习实践、人才培养等而与中航动控建立劳动或劳务关系（经中航动控审核同意录用，并签订书面合同的除外）。

　　（六）知识产权条款

　　1. 定义

　　"成果"是指基于本协议项下的合作项目而产生的文字、图形或其他形式的作品、发明、实用新型、外观设计等，例如程序、程序表列、编程工具、文档、报告和图纸等。

　　2. 成果归属

　　（1） 本协议项下I类课题的研究成果的所有权完整的归属于中航动控，中航动控有权对该成果行使占有、使用、收益和处置。未经中航动控书面许可，包括合肥工大在内的任何一方不得擅自使用、利用或许可他人使用，无论这种使用是否营利。

　　（2）本协议项下I类课题研究成果无论是否已经向中航动控交付，未经中航动控书面同意，合肥工大均不得自行将研究成果转让给第三方或许可第三方使用。

　　（3）本协议项下I类课题研究成果因改进技术产生新成果的所有权归双方各自拥有，对于该新成果的处置，双方协商解决，对方享有该新成果的优先受让权。

　　（4）本协议项下II类课题的研究成果由合肥工大与中航动控共同享有，共同使用，利益共享。任何一方均不得自行将研究成果转让给第三方或许可第三方使用。任何一方欲完整拥有该类课题研究成果的，应与另一方协商解决。

　　3. 合肥工大保证其提交给中航动控的项目研究成果不侵犯包括中航动控在内的任何他方的任何合法权益，否则由此造成的损失由合肥工大负责妥善处理并承担全部责任。

　　4. 为了课题研究的需要，中航动控有义务就其提供的技术向合肥工大进行必要的说明，但合肥工大应对此承担保密义务。同时，合肥工大亦有义务就其提交的研究成果向中航动控予以说明和指导，就中航动控提出的问题予以答复。

　　（七）保密

　　1. 合作期间，双方对因履行本协议所知悉、了解、掌握的对方的技术秘密、商业秘密及其他对方明确要求予以保密的信息负有保密义务，未经对方书面许可，不得以任何方式透露给与合作项目无关的人员。

　　2. 根据课题或项目需要，参与项目研发或课题研究的人员均须另行签订保密协议，否则将不能直接或间接参与项目研发或课题研究。

　　3. 一方基于项目合作所需而使用对方保密信息时，应当采取必要的保密措施和手段，避免保密信息的泄露。

　　4. 除因合作产生的成果外，一方在合作期间所取得的对方的保密信息的载体应在本协议终止时归还对方或经对方同意后予以销毁。

　　5. 本条款长期有效，不因本协议的终止而终止。

　　（八）违约责任

　　双方均应认真履行本协议，任何一方违约，违约方应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失。

　　（九）合作期限

　　双方签字且加盖公章之日起生效，有效期为5年，本协议一式四份，双方各执二份。

　　三、对公司的影响

　　2011年9月9日收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中航动力控制股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》﹙国资产权〔2011〕1107号﹚，同意本公司本次非公开发行股票方案。

　　公司已于2011年9月16日召开2011年第一次临时股东大会，审议并通过了本公司非公开发行股票的相关议案，非公开发行股票涉及"车用动力控制系统产业平台建设"及"新能源控制系统产业平台建设"两个项目。该协议的签署将非公开发行股票涉及的两个项目的未来发展提供有力支持。

　　四、风险提示

　　由于本协议为战略合作协议，因此对非公开发行股票所涉及项目未来业绩的具体影响尚无法测算，公司董事会将积极关注合作项目的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《中航动力控制股份有限公司与合肥工业大学战略合作协议》。

　　特此公告。

　　中航动力控制股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年九月十九日