证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2011-临043

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议于2011年9月14日以书面方式发出通知，并于2011年9月17日在公司6号会议室以现场加通讯方式召开。本次应到董事9名，实到董事9名，其中：独立董事王跃堂因工作原因授权独立董事王立波出席，董事邓晶、独立董事许康通讯方式参加，其余董事现场出席。会议由董事长周福海先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的自查报告》。

　　同意公司关于"加强中小企业板上市公司内控规则落实"专项活动的自查情况和整改计划。自查情况和整改计划登载于巨潮资讯网。

　　东兴证券股份有限公司出具了《关于亚太科技内控规则落实情况自查报告的核查意见》，东兴证券通过对亚太科技《自查报告》形成过程及内容的核查，认为：《自查报告》内容涵盖了《自查表》的全部项目，自查过程形成了较为完整的工作底稿，自查工作求真务实、全面客观。具体内容详见巨潮资讯网。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈信息系统管理制度〉的议案》。

　　该制度登载于巨潮资讯网。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的议案》。

　　同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资于年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。

　　本议案的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的公告》。

　　特此公告。

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月20日

　　证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2011-临044

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资建设年产

　　9,900吨热交换平行流铝合金管生产线

　　技术改造项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年9月17日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会"证监许可[2010]1898号"文《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股A股4,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币40元。公司首次公开发行股票募集资金总额为160,000万元，扣除发行费用5,277.48万元后，募集资金净额为人民币154,722.52万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2011]B002号《验资报告》验证。

　　上述募集资金净额较原计划的52,030万元募集资金超额募资102,692.52万元。根据2011年4月16日公司第二届董事会第七次会议决议：公司使用5,000万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2011-临022）及2011年5月30日公司第二届董事会第九次会议决议：公司使用部分超募资金31,654,170.90元收购无锡海特铝业有限公司25%的外方股权和6,200万元建设公司综合型总部（见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2011-临029），现可使用的超募资金额度为883,271,029.10元（不含利息)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募资金14,218.60万元投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。

　　二、关于使用部分超募资金的必要性及项目情况

　　（一）投资项目情况概述

　　1、公司为优化产品结构，经市场调查分析，拟利用现有厂房和部分设备，并新增设备投入，建设形成年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目(以下简称"该项目")，该项目采用检测和控制技术生产的产品主要为汽车空调冷凝器用热交换喷锌平行流铝合金管，该产品是汽车空调平行流冷凝器的重要原材料之一，在汽车空调平行流冷凝器中逐步应用，替代汽车空调储液器，从而使管带式冷凝器和空调储液器合二为一，不但节约材料，而且整体结构缩小，换热效果更好。本项目预计投资总额为14,218.60万元。

　　2、2011年9月17日公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的议案》。本议案的审议属于董事会职权范围，无需提交股东大会审议。

　　3、该项目已经无锡市人民政府新区管理委员会科技局的确认备案、江苏省无锡地方税务局第三税务分局的审核登记、无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具新区投资项目联系（受理)单、无锡市新区规划建设环保局受理《建设项目环境影响申报（登记）表》，还需经过相关主管部门的环评审批、能评审批、技改项目的备案等审批流程。

　　（二）、投资项目的基本情况

　　1、项目名称：年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。

　　2、产品：热交换平行流铝合金管。

　　3、项目承办单位：江苏亚太轻合金科技股份有限公司。

　　4、项目实施地点：无锡市新区坊兴路8号。

　　5、项目投资额：14,218.60万元（其中固定资产投入10,218.60万元，流动资金4,000万元）。

　　6、项目内容：该项目利用公司现有厂房和设备并投资部分设备，在生产过程中通过运用检测和控制技术，进行包括热交换喷锌平行流铝合金管在内的热交换平行流铝合金管的研究开发和热交换平行流铝合金管的生产。

　　7、项目资金来源：本项目资金来源于公司超募资金，超过项目投资额时由公司自有资金解决。

　　8、建设计划：本项目研发、建设周期为3年，预计在2014年6月底前完成投入使用。

　　9、项目预计经济效益：本项目实施后，将形成9,900吨的年生产规模（其中新增年生产规模5,000吨），预计可实现年销售收入35,640万元、利润总额4,300万元。

　　（三）、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　为了在激烈的市场竞争中立于不败之地，公司作为有着汽车用轻量化高性能铝合金材料丰富生产经验的企业，经过市场调研，决定在基于公司目前先进的汽车用轻量化高性铝合金生产技术和生产工艺的基础上，致力于高档汽车用铝材的研发生产，从而紧紧环绕公司产品结构调整，抢占市场先机，增强公司的市场竞争力，促进公司的可持续发展。本项目开发生产的汽车冷凝器用热交换平行流铝合金管各项技术性能指标满足顾客对国外同类产品的质量技术要求，能替代进口。为适应产品升级换代发展的需要，公司加速优化产品结构，从而巩固和提高公司在行业内的核心竞争能力和行业地位。本项目是本公司的技术改造项目，将利用现有厂房和设备并投资部分设备，在生产过程中通过运用检测和控制技术，扩大热交换喷锌平行流铝合金管的生产，形成这类产品在国内的稳定供应基地，并可以进而打开国际市场，使之快速成为公司未来新的利润增长点。

　　2、存在的风险

　　该项目是公司在现有生产链的基础上往更高层次产品延伸的重大举措，因主要加工或检验检测设备从国外引进，而制约该项目快速转入生产并产生效益的风险。公司将通过科学严谨的研究开发项目管理和技术改造项目管理，确保项目的顺利投产。

　　该项目的市场拓展亦存在一定的不确定性，公司将不断加强市场开拓力度。

　　项目实施完成后，公司固定资产规模将增加约1亿元，存在因固定资产折旧的增加而影响利润的风险。

　　3、对公司的影响

　　该项目在加快公司产品研发速度、提升研究开发能力等方面都将发挥积极的意义，可以进一步调整公司产品结构，增强公司的生产经营水平和市场竞争实力。

　　三、审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2011年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，全体董事对《关于使用部分超募资金投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的议案》进行了审议，同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。

　　根据公司战略发展需要以及公司的经营状况、资金状况，公司合理使用超募资金用于投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目，有利于公司提高募集资金使用效率、提高公司核心竞争力及盈利能力，切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。

　　2、公司独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审核，发表独立意见：同意公司使用部分超募资金14,218.6万元投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。

　　3、保荐机构意见

　　同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。

　　四、其他重要事项

　　该项目如实施顺利将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于该项目存在市场开拓的不确定性、研究开发的风险以及政府主管部门审批的不确定性等因素，该项目的实施还存在一定的风险。公司将对项目进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司使用部分超募资金投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的独立意见；

　　3、东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月20日