证券时报多媒体数字报

证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 公告编号：临２０１１－０１９

株洲冶炼集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

公司于２０１１年９月１９日以通讯方式召开了第四届董事会第八次会议。本次会议由公司董事长傅少武先生召集，应参会董事１５名，实际参会董事１５名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经通讯表决，形成以下决议。

一、审议通过关于与湖南有色国贸有限公司新增关联交易的议案

６票赞成， ０票反对， ０票弃权。

公司共有９名关联董事对此议案进行了回避表决。

二、审议通过关于同意接受银行调增授信额度及分割银行授信额度给子公司使用的议案

１５票赞成， ０票反对， ０票弃权。

依据公司２０１０年度股东大会就《关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案》所作的决议（详见２０１１年４月１６日公司公告）以及公司２０１１年第一次临时股东大会就《关于增加银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的补充议案》所作的决议（详见２０１１年８月１３日公司公告），公司决定：

一、同意接受兴业银行长沙分行株洲支行调增对公司的综合授信额度１００００元，即综合授信额度由人民币３００００万元调增至人民币４００００万元，２０１１年度允许使用银行综合授信额度上限仍为７２０，０００万元。

二、经与中国光大银行株洲分行协商，同意将获得的中国光大银行株洲分行综合授信额度２８０００万元中的５０００万元综合授信额度分割给公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司使用，期限为一年。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１９日

证券代码：６００９６１ 证券简称：株冶集团 编号临２０１０－０２０

株洲冶炼集团股份有限公司

２０１１年度临时新增关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司２０１１年度拟向湖南有色国贸有限公司临时新增采购部分原材料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅材料等），同时向湖南有色国贸有限公司提供部分产品（包括铅锌及合金产品、其他主副产品等）。

● 关联董事傅少武先生、曾炳林先生、黄忠民先生、吴孟秋先生、王辉先生、唐明成先生、曹修运先生、陈志新先生、陈辉先生在公司第四届董事会第八次会议表决该提案时回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响

一、关联交易概述

为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向中国五矿集团公司及湖南有色金属控股集团旗下各控股子公司及其他关联方采购部分原材料、提供部分产品以及接受部分服务，以充分发挥了关联方的生产互补性，保障公司原料供应，满足公司的生产所需。

本公司拟向控制人湖南有色金属控股集团的控股公司湖南有色国贸有限公司新增采购部分原材料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅材料等），并新增销售部分产品（铅锌产品、其他主副产品等）。与湖南有色国贸有限公司关联交易的合同或协议已经或将根据公司生产经营需要实时在株洲冶炼集团股份有限公司所在地或对方所在地签订。

公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定的基础上，对公司２０１１年度与湖南有色国贸有限公司之间的新增关联交易情况做如下安排：

上述２０１１年度新增关联交易总额不超过１０４００万元。

由于交易双方属同一控制人旗下，本交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露临时新增关联交易已履行相关公司内部审批程序，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍：

１、湖南有色国贸有限公司关联方基本情况和关联关系

（１）企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市劳动西路３４２号；注册资本：人民币叁仟元整；经营范围为危险化学品批发（凭本企业危险化学品经营许可证核定的范围经营，有效期至２０１３年８月３日）；煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至２０１２年２月１９日）；法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、农药、建筑材料（不含硅酮胶）、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧材料回收，法律法规允许产业投资，劳务派遣（不含职业中介和境外劳务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。

（２）关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司所属的控股公司，为公司的关联法人。

湖南有色国贸有限公司由原湖南有色氟化学国贸有限公司于变更而来（２０１１年６月变更）。原湖南有色氟化学国贸有限公司与本公司的债权债务由湖南有色国贸有限公司承继。原湖南有色氟化学国贸有限公司关联方基本情况和关联关系如下：

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市劳动西路３４２号；注册资本：人民币叁仟元整；经营范围为无机氟化盐、无水氢氟酸、有机氟化物及相关产品和原辅材料、金属材料的销售及进出口贸易。关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司所属的控股公司，为公司的关联法人

（３）原湖南有色氟化学国贸有限公司与本公司２０１１年度相关关联交易事项（本公司向该公司销售硫酸）已于２０１１年３月４日公告。

（４）湖南有色国贸有限公司最近一个会计年度（２０１０年）的净利润是６２６万元，最近一个会计期末（２０１０年）的净资产为２９２４万元。没有或有负债、期后事项等。

（５）至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易为：

至２０１１年８月末止，向湖南有色国贸有限公司关联交易采购５１３８．１３万元其中采购锌锭４４３４．５９万元，采购锌精矿６２８．６５万元，采购锌焙砂额７４．８９万元； 向湖南有色国贸有限公司关联交易销售合计１９７５．２８万元（包括本公司向湖南有色国贸有限公司销售硫酸７．７４万元，属已公告关联交易）。其中销售铅锭１６６２．８１万元，销售热镀锌合金３０４．７３万元。

２、履约能力分析

本公司与上述关联法人进行的日常关联交易的主要内容是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原材料。同时向关联方销售锌锭、铅锭、锌合金、硫酸等部分有色产品及接受关联方的服务等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的原材料中铅精矿、粗铅、铅锭为本公司生产铅锭或铅合金而采购；原材料中锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位５０％左右，铅精矿含铅品位６０％左右。

本次关联交易标的产品铅锭及铅合金、锌锭及锌合金等为公司主要产成品。本公司年产铅锭及铅合金１０万吨以上，年产锌锭及锌合金５１万吨以上。

铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

１、与湖南有色国贸有限公司关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称 ：湖南有色国贸有限公司、株洲冶炼集团股份有限公司及其全资、控股子公司；签署方的姓名或代理人：公司授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体情况协商的买卖数量，总量控制在１０４００万元之内。

交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、锌精矿、铅精矿、焙砂等原材料料和产品

交易价格：按市场原则计价，随行就市。

交易结算方式：１、采购：货到付款７０－８０％，待验收合格及供方提供１７％增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；２、销售：全款到再发货。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

合同生效时间：合同签订当日。

合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

２、上述与湖南有色国贸有限公司关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，全年的交易最高总额不超过１０４００万元。

（二）定价政策

１、公司与湖南有色国贸有限公司关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式，充分考虑有色产品市场行情的变化，使关联交易定价公平、合理。

２、公司与湖南有色国贸有限公司之间的原料供货、销售产品等关联交易均系供销方面的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量，关联交易合同与跟同类客户签订的合同相同，每笔业务遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与湖南有色国贸有限公司进行的经常性关联交易的主要是向对方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等生产用原材料。同时向关联方销售铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等部分有色产品。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；该公司为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对该公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、审议程序

公司“２０１１年度临时新增关联交易”已于２０１１年９月１９日召开的公司第四届第董事会第三次会议获得通过，关联董事均已回避表决。

七、协议的签署和期限

公司与上述关联方的协议有效期至公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日为止。

因公司关联交易与生产经营密切相关，价格随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。

八、独立董事的意见

公司独立董事对公司第四届董事会第三次会议通过的“２０１１年度临时新增关联交易”所涉及关联交易事项发表独立意见如下：

１、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

２、交易对方为是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司所属的控股公司，本公司实际控制人对该公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

３、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

九、审计委员会意见

公司审计委员会对公司２０１１年９月１９日召开的第四届董事会第八次会议审议“关于与湖南有色国贸有限公司新增关联交易的议案”所涉及的关联交易事项发表意见如下：

１、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

２、交易对方为公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司所属的控股公司，本公司控制人对该公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

３、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

十、备查文件目录

１）公司第四届董事会第八次会议决议。

２）独立董事事前认可意见书。

３）独立董事关于与湖南有色国贸有限公司新增关联交易的审核意见。

４）审计委员会关于与湖南有色国贸有限公司新增关联交易的审核意见。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月１９日