证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１１－０２６

江苏华昌化工股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于２０１１年９月９日以通讯方式送达，会议于２０１１年９月１７日在张家港沙洲宾馆南楼五楼会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决方式通过了如下决议：

一、会议审议并通过了《关于对外投资井神盐化的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事发表意见如下：“本次投资目的是根据发展战略、获取稳定原料（工业盐）来源，符合公司发展规划需要，我们认为本次投资的决策程序和表决程序合法，交易公平合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，我们同意公司对井神盐化进行投资。”

详细内容请见公司２０１１－０２８号《关于对外投资井神盐化的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议审议通过了《关于投资１２０万吨／年丙烯项目的议案》；

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

公司独立董事发表意见如下：“本次投资符合公司发展规划需要，项目实施可为公司在精细化工方向延伸，为开发产品提供一个良好的平台，从而提高公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。我们认为本次投资符合《公司法》的规定，各出资人出资合法，交易公平合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，我们同意公司投资１２０万吨年丙烯项目。”

详细内容请见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０２５号《重大事项公告》。

该议案需提交股东大会审议。

三、会议审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查表》；

根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动通知》的要求及标准，公司依据实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况，填写《内部控制规则落实情况自查表》，并报备深圳证券交易所。

《内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

会议召开具体情况详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０２９号公告《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

２０１１年９月１９日

股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１１－０２７

江苏华昌化工股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会三届十三次会议通知于２０１１年９月９日以通讯方式送达。会议于２０１１年９月１７日在张家港沙洲宾馆南楼五楼会议室以现场表决方式召开，应表决监事５名，实际表决监事５名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对外投资井神盐化的议案》。监事会发表意见如下：

本次投资符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为，我们同意该议案。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于投资１２０万吨／年丙烯项目的议案》。监事会发表意见如下：

本次投资能为公司在精细化工方向延伸，增强公司的持续盈利能力，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为，我们同意该议案。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司监事会

２０１１年９月１９日

股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１１－０２８

江苏华昌化工股份有限公司

关于对外投资井神盐化的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌化工”）拟对江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神盐化”）投资。

一、对外投资概述

公司根据发展战略，获取稳定原料（工业盐）来源的需要，拟投资参股井神盐化。２０１１年９月１５日，华昌化工与井神盐化控股股东江苏省盐业集团有限责任公司签订了投资意向协议，本次投资拟货币出资７，７９４万元，占注册资本３．８４％（按方案）。

上述增资方案（井神盐化）需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏国资委”）批准。

上述投资事项需经公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

井神盐化注册资本为人民币３２，８００万元。投资主体包括：

单位：（人民币）万元

主要投资主体控制关系和实际控制人情况包括：

江苏省盐业集团有限责任公司：控股股东江苏国资委，占该公司注册资本１００％。

上述江苏省淮海盐化有限公司、江苏省苏盐连锁有限公司，为江苏省盐业集团有限责任公司全资子公司。

江苏省盐业集团有限责任公司、江苏省淮海盐化有限公司、江苏省苏盐连锁有限公司合计持股井神盐业６３．５２％。

三、投资标的基本情况

１、出资方式

按井神盐化增资方案，本次公司以货币出资７，７９４万元，以每股 ４．３３ 元认购买１，８００万股，占注册资本３．８４％（增资方案需经江苏国资委批准）。

上述投资的作价参考依据为北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第４６８号评估报告，在评估基准日２０１１年３月３１日，江苏省井神盐业有限公司股东全部权益市场价值的评估值为１４１，７９８．５３万元（４．３２３１元／股）。

井神盐化账面净资产价值７３，６６２．８５万元（母公司），评估价值１４１，７９８．５３万元，评估增值６８，１３５．６８万元。本次井神盐化资产增值主要是矿业权、固定资产评估增值。评估增值的原因包括：

（１）矿业权采用折现现金流量法进行采矿权评估。由于矿产资源的稀缺性及不可再生性，且整体价格水平呈明显的上涨趋势，随着未来资源的紧缺，企业将呈现明显的竞争优势；其次矿业权取得距今时间较长，初始取得成本较低，随着自主勘查使其资源量增加、资源储量级别上升；因此相对于其初始取得成本而言，本次评估增值额较大。

（２）固定资产采用重置成本法，即评估值＝重置全价×成新率。固定资产账面价值是购建当时发生的实际成本，扣除折旧后的余额；本次评估是按现行市场价值（按当前市场价格购建发生的成本计价），在考虑成新率的基础上确定评估价值。由于重置成本高于购建时发生的成本，因此造成固定资产评估增值。

本次投资资金来源为自有资金。

２、标的公司基本情况

企业名称：江苏井神盐化股份有限公司；

住所：江苏省淮安市楚州区井神路；

营业执照注册号：３２０８０３０００００２４０５；

成立日期：２００１年４月６日；

注册资本：３２，８００．００万元；

法定代表人：伏运景；

公司类型：股份有限公司；

经营范围：

许可经营项目：岩盐地下开采，食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运（有效期至２０１４年５月１２日）；煤炭零售（限分公司经营）。

一般经营项目：销售本公司产品；火力发电（生产自用）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）生产、加工；化工原料销售（危险化学品及易制毒化学品除外）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务。

江苏井神盐化股份有限公司成立于２００１年４月６日，由江苏省井神盐业有限公司整体变更设立，是国内集采矿、真空制盐及盐化工于一体、热电配套齐全、运输设施完善的企业。公司拥有９条制盐生产线和省级１０万吨、３０万吨碘盐小包装配送中心各一座，制盐总生产能力达到２７０万吨，纯碱生产能力达到３０万吨，供热能力达３３０万吨／年，发电能力３亿千瓦时／年，运输码头年吞吐量达４５０万吨以上 ，并拥有６个矿区２２．６８亿吨（保有储量）盐矿资源。

井神盐化使用和拥有的“淮”牌商标为中国驰名商标、“井神” 为江苏省著名商标、“银飞”为淮安市知名商标，“井神”牌工业盐被认定为江苏省名牌产品。

井神盐化经过多年的发展，业务及规模成长迅速。截至２０１１年３月３１日，期末总资产２０３，２９４．１１万元，所有者权益７６，２０４．９４万元，２０１１年１－３月份实现营业收入３２，７６０．２７万元，净利润１，９５９．８２万元；２００９年度营业收入８６，２５２．３８万元，净利润３，０８０．４１万元；２０１０年度营业收入１０６，９６５．３９万元，净利润７，７０５．８４万元（上述为井神盐化合并会计报表数据，已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见审计报告）。

３、标的公司增资方案及增资完成后股权结构

井神盐化本次增资，在参照评估价基础上以每股 ４．３３ 元作为认购股份价格，共增资１４，１３４万股，增资完成后注册资本４６，９３４万股。

增资方案如下（井神盐化增资方案需经江苏国资委批准）：

（１）增资对象

注：上述股权认股方式是指以持有的淮盐矿业、洪泽盐化的股权，按评估价值折股换取井神盐化股份。

淮盐矿业：指江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司；洪泽盐化：指江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司。

（２）剩余权益的处理

本次增资过程中，以股权增资的各家公司折股价值中不足一万股的权益作为剩余权益，不再进行折股处理，由井神盐化以现金支付。

（３）本次发行前的滚存利润安排

本次评估基准日至增资完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

增资完成后的股权结构：

单位：万元

四、对外投资合同的主要内容

１、增资价格及定价方式。以价格每股 ４．３３ 元人民币，认购１，８００万股，计出资７，７９４万元。

以井神盐化２０１１年３月３１日为审计评估基准日的每股评估值为本次增发的发行价格。根据北京天健兴业资产评估有限公司２０１１年８月２５日出具的天兴评报字（２０１１）第４６８号《江苏井神盐化股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，按成本法评估，江苏井神盐化股份有限公司净资产评估价值１４１，７９８．５３万元，每股评估值４．３２３１元。

经协商以每股 ４．３３ 元人民币，作为交易价格。

上述增资价格，需经江苏国资委审批，如审批结果与报批方案不一致，以审批结果计价。

２、出资方式。以货币出资。

３、出资期限。华昌化工股东会、井神盐化股东会（新、原股东参加的）审议通过后，按井神盐化股东会决议的期限要求出资。

４、协议生效日期。本协议经协议各方签字后，自华昌化工股东大会审议通过投资议案之日起生效。

５、违约责任。协议各方按协议事项严格履行，对因违约造成协议一方或第三方损失的，违约方承担全部损失赔偿义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司对井神盐化投资目的是根据发展战略、获取稳定原料来源。

１、行业整体经营风险。盐行业与基础化学工业密切相关，其景气程度受国际、国内经济大环境及国内政策变动影响较大。２００８年金融危机，受全球性经济危机的影响，行业整体经济包括基础化工业发展阻滞，原盐主要下游行业纯碱、烧碱工业增长持续下降，进而影响原盐市场。２００９年以来，随着宏观经济企稳并逐渐复苏，原盐主要下游行业烧碱与纯碱生产形势有所好转，增加了对原盐的需求，产品价格较大幅度回升。但从整体经济形势来看，不排除宏观经济波动的风险。

２、原材料价格上涨的风险。在井矿盐企业的生产成本中，煤耗占比较大，约为６０％。如煤炭价格发生较大波动，将对经营业绩产生直接影响。

３、政策变化风险。１９９４年起，国家正式实行食盐专营政策。如专营政策发生变化，将使盐化工企业面临风险与机遇并存的局面。

４、审批风险。井神盐化本次增资方案需经江苏国资委审核批准，不排除本次增资方案未获批准或方案调整。

５、财务风险。本次投资资金来源为公司自有资金，将增加公司资金压力。另外，尽管本次投资的目的是获取稳定的原料来源，但如井神盐化经营业绩较差，将影响公司投资收益水平。

六、独立董事意见

本次投资目的是根据发展战略、获取稳定原料（工业盐）来源，符合公司发展规划需要，我们认为本次投资的决策程序和表决程序合法，交易公平合理，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，我们同意公司对井神盐化进行投资。

七、备查文件：

１、第三届董事会第十五次会议决议；

２、第三届监事会第十三次会议决议；

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

２０１１年９月１９日

股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１１－０２９

江苏华昌化工股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于２０１１年１０月１０日召开２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况：

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会。

２、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，由公司董事会召集。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开时间：２０１１年１０月１０日（星期一）９：３０

５、会议地点：张家港市华昌东方广场４楼公司会议室

６、会议的表决方式：现场投票方式

７、股权登记日：２０１１年９月２７日

８、出席对象：

（１）截止２０１１年９月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项：

（一） 审议《关于对外投资井神盐化的议案》；

（二） 审议《关于投资１２０万吨／年丙烯项目的议案》；

上述议案已经２０１１年９月１９日公司第三届董事会第十五次会议审议通过；

详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的２０１１－０２８、２０１１－０２９号公告。

三、会议登记事项

（一）登记时间：

２０１１年１０月８日－１０月９日，上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：３０

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港保税区扬子江国际化学工业园南海路１号办公楼四楼），信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１０月９日下午１６：３０ 点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

四、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：蒋晓宁、费云辉

３、联系电话：（０５１２） ５８７２７１５８；传真：（０５１２） ５８７２７１５５

４、邮政编码：２１５６３４

五、备查文件

１、公司第三届董事会第十五次会议决议；

２、公司第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

２０１１年９月１７日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１１年１０月１０日召开的江苏华昌化工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。