证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2011-027

　　江汉石油钻头股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第五次会议通知于2011年9月8日以电子邮件方式发出，会议于2011年9月19日以传真通讯方式表决。应参加董事9名，实参加董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于公司收购美国PDC Logic有限责任公司(以下简称"PDCL 公司")40%股权以及公司与美国Hijet钻头有限责任公司（以下简称"Hijet公司"）设立合资公司的议案。

　　董事会经过审议，同意上述议案，包括：（1）同意公司或公司在美国设立全资子公司收购Hijet公司持有的PDCL公司40%股权，该股权收购完成后，公司持有PDCL公司40%股权，Hijet公司持有PDCL公司60%股权；（2）同意公司与Hijet公司共同出资设立武汉金刚石钻头有限责任公司（暂定名称），其中公司持有60%股权，Hijet公司持有40%股权。（3）公司拟以现金及实物资产共计投资约人民币1000万元完成上述包括股权收购及设立合资公司在内的全部投资。

　　董事会授权公司总裁谷玉洪先生签署上述投资行为中涉及的全部法律文件。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届五次董事会决议；

　　2、《合作意向书》。

　　特此公告。

　　江汉石油钻头股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月19日

　　证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2011-028

　　江汉石油钻头股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2011年9月19日，江汉石油钻头股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与美国PDC Logic有限责任公司（以下简称"PDCL公司"）股东以及美国Hijet钻头有限责任公司（以下简称"Hijet公司"）签署《合作意向书》，根据《合作意向书》的约定，公司本次对外投资将分两步完成：

　　（1）PDCL公司股东将所持有的PDCL公司的股权转让给Hijet公司，使PDCL公司成为Hijet公司的全资子公司后，公司或者公司在美国设立全资子公司收购Hijet公司持有的PDCL公司40%股权，该收购完成后，公司持有PDCL公司40%股权，Hijet公司持有PDCL公司60%股权；

　　（2）公司与Hijet公司共同出资设立武汉金刚石钻头有限责任公司（暂定名称），其中公司持有60%股权，Hijet公司持有40%股权。

　　对于上述包括股权收购及设立合资公司在内的全部对外投资事项，公司拟以现金及实物资产共计投资约人民币1000万元。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　2011年9月19日，经公司第五届董事会第五次会议审议，以9票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司收购美国PDC Logic有限责任公司40%股权以及公司与美国Hijet钻头有限责任公司设立合资公司的议案》。

　　3、本次对外投资不需公司股东大会批准。此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　Hijet公司是按照美国Oklahoma州法律依法组织设立的并有效存续的有限责任公司，其注册地在2651 Venture Drive Norman, Oklahoma 73069-8278，法定代表人为汤姆·惠特曼（Tom Waitman），注册资本200万美元，于2002年10月由汤姆·惠特曼（Tom Waitman）投资成立，主要从事钻头的设计和销售。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、拟被收购股权公司基本情况

　　PDCL公司是一家根据美国得克萨斯州法律依法组织成立并有效存续的有限责任公司，其注册地在5109 Widener Strip, Midland，法定代表人为以色列·惠特曼（Israel Waitman），注册资本1000美元，成立于2007年6月1日，登记注册号为800823673，主要从事金刚石钻头的生产及销售。该公司由Israel Waitman、Holly Thomas Waitman Revocable Living Trust dated Jun 15,1999(1999年6月15日霍丽·汤姆斯·惠特曼生前可变信托)、Timothy R. Brower共同出资成立。

　　2、拟设立子公司基本情况

　　公司与Hijet公司合资设立武汉金刚石钻头有限责任公司（暂定名称）的具体权利义务由双方在以后签订的《合资合同》以及《武汉金刚石钻头有限责任公司章程》中予以约定。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　吸收PDCL公司先进的金刚石钻头制造技术以加强公司金刚石钻头产业；调整公司钻头品种结构，构建牙轮钻头与金刚石钻头互补共进的发展格局。

　　2、对外投资的风险

　　（1）本次投资项目可能存在因市场、汇率、财务引致的风险以及项目管理的风险。

　　（2）本公告披露的《合作意向书》仅是一个意向声明，尽管意向书签订各方原则上同意该意向书的内容，同意应以诚信为原则积极推进项目的进行，但是各方之间的所有法律义务都必须以后签订的正式协议得以最终体现。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资有利于公司进一步开拓市场渠道，加强金刚石钻头制造技术，完善公司钻头产品结构。

　　五、公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

　　特此公告。

　　江汉石油钻头股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月19日