证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议无修改提案、无新提案提交表决的情况；

　　2、经股东大会决议，本次会议第1、2项议案表决未获通过；

　　3、公司控股股东东北制药集团有限责任公司及公司第二大股东中国华融资产管理公司对本次会议的1、2项议案弃权，均认为：鉴于目前二级市场低迷，对本次价格修改应慎重，所以投弃权票。

　　一、会议召开的情况

　　1.召开时间：2011年9月19日13：30时

　　2.召开地点：公司董事会会议室

　　3.召开方式：现场投票及网络投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：公司董事长刘震先生

　　6.公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席公司本次会议的股东及股东代理人共计二十四名,代表股份 173,138,634股,占公司总股本51.87%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共五名,代表股份172,516,433股,占公司总股本的51.68%；参与本次会议网络投票的股东共十九名,代表股份622,201股,占公司总股本的0.1864%。

　　三、议案审议和表决情况

　　与会股东（代理人）经认真审议，以记名投票和网络投票方式相结合进行表决，并表决了如下决议：

　　议案一、关于调整公司非公开发行股票方案部分内容的议案

　　表决结果：同意281,495 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.163% (其中：现场投票3,395股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.002%;网络投票278,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.161%)。

　　反对343,501 股（均为网络投票结果），占出席本次股东大会有表决权股份总数0.198%。弃权172,513,638 股（其中：现场投票172,513,038股,占出席本次股东大会有表决权股份总数99.639%;网络投票600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0003%）。

　　该议案未获通过。

　　议案二、关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案

　　表决结果：同意281,495 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.163% (其中：现场投票3,395股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.002%;网络投票278,100 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.161%)。

　　反对343,501 股（均为网络投票结果），占出席本次股东大会有表决权股份总数0.198%。弃权172,513,638 股（其中：现场投票172,513,038股,占出席本次股东大会有表决权股份总数99.639%;网络投票600股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.0003%）。

　　该议案未获通过。

　　议案三、关于公司2008年非公开发行后续事项的议案

　　其中东北制药集团股份有限责任公司和汲涌作为关联股东回避表决。

　　表决结果：同意64,395,443股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.468% （其中：现场投票64,117,343股，占出席本次股东大会有表决权股份总数99.039%;网络投票278,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数0.43%）.

　　反对343,501股（均为网络投票结果），占出席本次股东大会有表决权股份总数0.532%。弃权600股（均为网络投票结果），占出席本次股东大会有表决权股份总数0.00%。

　　该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称： 北京市德恒律师事务所

　　2.律师姓名：李哲、黄鹏

　　3.结论性意见：

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及会议决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1.本次股东大会会议记录

　　2.本次股东大会决议

　　3.北京市德恒律师事务所关于本公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书

　　具体内容详见：公司五届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号2011-035），公司五届董事会第二十四次会议决议公告（公告编号2011-038）。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　二O一一年九月十九日

　　北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033

　　北京德恒律师事务所

　　关于东北制药集团股份有限公司

　　2011年度第二次临时股东大会的法律意见

　　致：东北制药集团股份有限公司

　　北京德恒律师事务所接受东北制药集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派李哲律师、黄鹏律师（以下简称"本所律师"）出席公司2011年度第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并对本次会议的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《东北制药集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）而出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次会议的召集和召开程序

　　2011年9月2日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊载了《东北制药集团股份有限公司关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》。根据上述通知内容，公司已向全体股东发出召开本次会议的通知。

　　本次会议的现场会议于2011年9月19日13：30在公司会议室如期召开，由公司董事长刘震主持。

　　本次会议的网络投票时间为2011年9月18日至9月19日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年9月19日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年9月18日15:00至2011年9月19日15:00期间的任意时间。

　　经核查，公司发出本次会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次会议人员及会议召集人资格

　　出席公司本次会议的股东及股东代理人共计24名，代表股份173,138,634股，占公司总股本的51.87%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份172,516,433股,占公司总股本的51.68%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共19名,代表股份622,201股，占公司总股本的0.19%。

　　经核查,出席本次会议的股东为2011年9月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人。

　　本次会议由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次会议，公司的部分高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次会议。

　　综上，本次会议召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

　　三、关于本次会议的表决程序及表决结果

　　（一）表决程序

　　本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

　　本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

　　（二）表决结果

　　经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了表决。

　　列入本次会议议事日程的议案共3项，即：1、《关于调整非公开发行股票方案的议案》；2、《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》；3、《关于公司2008年非公开发行后续事项的议案》。

　　经本所律师核查，本次会议审议的上述议案中，《关于调整非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案（修订案）的议案》未获得出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过，《关于公司2008年非公开发行后续事项的议案》经出席本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及会议决议合法有效。

　　本法律意见一式两份，自签字盖章之日起生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负 责 人：王 丽

　　承办律师：李 哲

　　承办律师：黄 鹏

　　年 月 日