证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

　　2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：2011年9月19日

　　2.召开地点：郑州市金水东路39号中原大地传媒股份有限公司6楼会议室

　　3.召开方式：以现场投票表决方式召开

　　4.召 集 人：中原大地传媒股份有限公司董事会

　　5.主 持 人：公司董事长刘少宇

　　6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席会议的股东（代理人）6人、代表股份346,068,833股、占上市公司总股份的78.70%。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，河南仟问律师事务所牛金海、李俊鹏律师出席本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　大会审议了列入会议议程的议案，经过现场记名投票表决，通过了如下决议：

　　(一)、审议通过了《公司章程》。

　　该项议案表决结果：同意346,068,833股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司章程》全文。

　　(二)、通过了《公司股东大会议事规则》。

　　该项议案表决结果：同意346,068,833股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司股东大会议事规则》全文。

　　(三)、通过了《公司董事会议事规则》。

　　该项议案表决结果：同意346,068,833股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司董事会议事规则》全文。

　　(四)、通过了《公司监事会议事规则》。

　　该项议案表决结果：同意346,068,833股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司监事会议事规则》全文。

　　(五)、通过了《公司独立董事工作制度》。

　　该项议案表决结果：同意346,068,833股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司独立董事工作制度》全文。

　　(六)、通过了《子公司管理制度》。

　　该项议案表决结果：同意346,068,833股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司子公司管理制度》全文。

　　(七)、通过了《公司关联交易管理制度》。

　　该项议案表决结果：同意346,068,833股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《公司关联交易管理制度》全文。

　　(八)、通过了《关于公司2011年7-12月日常关联交易预计的议案》。

　　该项议案表决结果：同意12,856,927股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。

　　该项议案所涉及的关联股东中原出版传媒投资控股集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份333,211,906股。关联股东回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由河南仟问律师事务所牛金海、李俊鹏律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2011年第二次临时股东大会决议。

　　2、河南仟问律师事务所出具的法律意见书。

　　以上文件完整备置于本公司证券法律部。

　　中原大地传媒股份有限公司董事会

　　二〇一一年九月十九日