证券时报多媒体数字报

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于控股股东股权变动的提示性公告

　　证券代码：００２２８１ 证券简称：光迅科技 公告编号：（２０１１）０３１

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于控股股东股权变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年９月１９日，武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）的通知，称邮科院于２０１１年９月１９日与其全资子公司武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持公司７４，０００，０００股股份（占公司总股本的４６．２５％，均为有限售条件的流通股）无偿划转至烽火科技持有（以下简称“本次股权划转”）。本次股权划转完成后，烽火科技将成为公司的控股股东，取得公司４６．２５％股权，并继续履行邮科院关于上述股份之限售承诺，邮科院通过烽火科技间接持有公司股权且仍为公司实际控制人。

　　公司上市未满三十六个月，邮科院所持公司股份尚在限售期内，但本次股权划转属同一实际控制人下的股份转让，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第５．１．６条的规定，在获得深圳证券交易所同意后，邮科院可豁免遵守限售承诺。

　　根据《上市公司收购管理办法》等规定，邮科院拥有权益的股份变动涉及的相关事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、获得中国证券监督管理委员会对烽火科技编制的《武汉光迅科技股份有限公司收购报告书》的审核无异议以及核准豁免烽火科技要约收购公司的义务后方可实施。公司将按照信息披露的有关规定及时披露相关进展情况。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○一一年九月十九日

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：武汉光迅科技股份有限公司

　　股票简称： 光迅科技

　　股票代码：００２２８１

　　上市地点：深圳证券交易所

　　收购人名称：武汉烽火科技有限公司

　　住所：武汉市洪山区邮科院路８８号

　　通讯地址：武汉市洪山区邮科院路８８号

　　邮政编码：４３００７４

　　签署日期：二○一一年九月十九日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉光迅科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉光迅科技股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系由于武汉光迅科技股份有限公司的控股股东武汉邮电科学研究院拟将其所持的武汉光迅科技股份有限公司４６．２５％股权无偿划转至收购人，从而导致收购人直接持有武汉光迅科技股份有限公司４６．２５％股权，尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于无偿划转的批准。收购人通过本次无偿划转直接持有武汉光迅科技股份有限公司４６．２５％股权将触发收购人全面要约收购武汉光迅科技股份有限公司股份的义务，尚待收购人向中国证券监督管理委员会申请并取得全面要约收购豁免。由于武汉光迅科技股份有限公司上市未满三年，而本次股权划转属同一实际控制人下的股份转让，尚待取得深圳证券交易所的同意。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：

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　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一．收购人基本情况

　　１、公司的基本情况

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　　二、收购人控股股东、实际控制人情况

　　１、收购人的控股股东与实际控制人

　　武汉邮科院持有收购人烽火科技１００％的股权，系烽火科技的控股股东和实际控制人。武汉邮科院为国务院国资委履行出资人职责的国有企业，具体产权及控制关系如下图所示：

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　　２、控股股东的核心子企业及其业务情况

　　武汉邮科院控制的核心子企业及其业务的主要情况如下：

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　　三、收购人从事的主要业务及其财务状况

　　（一）收购人主要业务及财务状况

　　１、收购人主要业务

　　烽火科技经营范围包括通信、电子信息、光纤预制棒、光线光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

　　目前，烽火科技尚未实际开展经营。

　　２、收购人的财务状况

　　烽火科技于２０１１年９月６日成立，成立至今不满３年。

　　（二）收购人控股股东的主要业务和主要财务数据

　　１、收购人控股股东的主要业务

　　武汉邮科院是国务院国资委所属的国有企业，系经中国人民共和国邮电部１９７４年２月２３日出具的（１９７４）邮人字１１８号《关于成立武汉邮电科学研究院的通知》批准成立。

　　武汉邮科院的业务范围为：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　２、收购人控股股东的主要财务数据

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　　注：以上数据引自武汉邮科院２０１０年度审计报告和截止２０１１年６月３０日的财务会计报告（未经审计）。

　　四、收购人自设立之日起所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　收购人自设立之日起未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　１、收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　截至本报告书出具之日，烽火科技未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司５％以上的股份。

　　截至本报告书签署之日，烽火科技未直接或间接持有、控制任何金融机构５％以上的股份。

　　２、收购人控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，收购人控股股东武汉邮科院直接或间接持有上市公司５％以上发行在外股份的情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署之日，收购人控股股东武汉邮科院未直接或间接持有任何金融机构５％以上股份。

　　第三节 收购人本次收购的决定及持股目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，收购人作为武汉邮科院全资下属子公司，通过本次受让光迅科技股权，将进一步推动企业内部调整，优化主业结构，增强企业竞争力。

　　二、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除受让武汉邮科院无偿划转光迅科技７４，０００，０００股股份外，收购人暂无在未来１２个月内继续增持光迅科技股份的其他计划，也无任何对外处置光迅科技股份的计划。

　　收购人承诺，若发生相关增、减持光迅科技之事项，收购人将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

　　三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　２０１１年９月１５日，烽火科技召开第一届董事会第二次会议，同意无偿划入武汉邮科院所持光迅科技国有法人股７４，０００，０００股（占光迅科技总股本的４６．２５％），并继续履行武汉邮科院之前作出的关于该等股份的限售承诺，同意就相关划转事宜与武汉邮科院签署无偿划转协议。

　　２０１１年９月１６日，武汉邮科院作出决定，同意将其持有的光迅科技４６．２５％的股权无偿划转给烽火科技持有。

　　２０１１年９月１９日，武汉邮科院与烽火科技签署了《划转协议书》。该协议约定了划转股份数量、划入划出各方的权利和义务、划转涉及的债务处置，以及协议变更、违约责任、争议的解决方式和协议生效条件等内容。该协议在国务院国资委批准本次股权划转、中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购无异议并豁免烽火科技履行要约收购义务以及深交所同意本次股权划转后即生效。

　　本次股权划转尚待取得国务院国资委的批准、取得中国证监会关于对迅科技本次股权划转的收购报告书无异议以及同意豁免烽火科技因本次股权划转触发的要约收购义务的核准，并经深交所同意。

　　第四节 收购方式

　　一、收购方式

　　本次收购通过国有股权无偿划转方式进行。

　　武汉邮科院将其所持光迅科技７４，０００，０００股股份无偿划转至烽火科技持有，该等股份共计占光迅科技总股本的４６．２５％，均为有限售条件的流通股。本次收购完成后，收购人将直接持有光迅科技股份，并同意承接武汉邮科院于光迅科技首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定限售承诺。

　　２０１１年９月１９日，武汉邮科院与烽火科技签署了《划转协议书》，《划转协议书》约定了划转基准日（２０１１年９月１５日）、划转标的、职工安置、债权及债务处理方案、划转双方的违约责任、协议生效条件、争议的解决等内容。该协议尚待国务院国资委批准本次收购、中国证监会对光迅科技本次收购的收购报告书无异议以及核准豁免烽火科技因本次收购触发的要约收购义务以及深交所同意本次收购后生效。

　　二、本次取得股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，收购人通过本次股权划转而直接持有的光迅科技７４，０００，０００股股份均为有限售条件的流通股；该等股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

　　为了维护广大投资者的利益，收购人对本次收购后其直接持有光迅科技股份的锁定限售作出如下承诺：

　　１、对于本次由武汉邮科院划入收购人的股份，自光迅科技股票上市之日起三十六个月内，收购人不转让或者委托他人管理，也不由光迅科技回购该部分股份。

　　２、收购人将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转让及其信息披露的相关规定。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本公司及本公司法定代表人童国华承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　武汉烽火科技有限公司（签章）

　　法定代表人：童国华

　　签署日期：二○一一年 月 日