证券时报多媒体数字报

声 明

一、 北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、 根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司监事、无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人，也无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和规范性文件，以及《北京久其软件股份有限公司章程》制定。

二、 本次拟向激励对象授予６５０万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以确定的行权价格和行权条件购买一股久其软件股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象发行股份。

三、 本计划对应的公司标的股票数量为６５０万股，占久其软件股本总额１０９，８７２，０６６股的５．９１６０％，其中预留股票期权６５万份，占本激励计划授出的股票期权总数的１０％，约占本激励计划签署时公司股本总额１０９，８７２，０６６股的０．５９１６％。

四、 本激励计划首次授予的５８５万份股票期权的行权价格为２９．０８元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价２９．０８元；（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价２８．４４元。预留的６５万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留的６５万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

五、 本激励计划首次授予的５８５万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的６５万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

六、 本激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。首次授予的５８５万份股票期权自授予日起１２个月后，激励对象应在可行权日按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。行权期安排如下（根据有关规定，该日不得行权的除外）：

七、 预留的６５万份股票期权，自预留股票期权授予日起１２个月后，激励对象应在可行权日按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。行权期安排如下（根据有关规定，该日不得行权的除外）：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

八、 行权条件

（一）公司业绩考核指标

１． 股票期权等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

２． 各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于８％。

３． 各行权期首个交易日的上一年度，以２０１０年净利润为基数，相对于２０１０年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：

净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。净利润增长率，计算公式为：净利润增长率＝（该年度净利润－２０１０ 年度净利润）÷２０１０ 年度净利润×１００％。

如在激励计划有效期内，任何一年公司的业绩达不到上述指标，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。

公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第３项所述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。

具体计算公式为：

作为考核指标的该年度净资产＝该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益—本次增发募集的资金净额。

作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×１００％。

（二）个人绩效考核指标

根据公司制订通过的《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。

九、 公司在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第３０日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十、 股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。除上述情况外，因其它原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十一、公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经中国证券监督管理委员会审核无异议、由公司股东大会批准后方可实施。

中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。

十三、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十四、在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起６个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

一、 释义

除有特别说明外，以下简称在文中作如下释义：

二、 实施激励计划的目的

公司主要从事报表管理软件、电子政务软件、集团管控软件、商业智能软件等管理软件的研究和开发，软件企业的核心是人才，能否继续引进、保留优秀的人才，是影响公司未来发展的关键因素。

制定本计划的目的在于：

（一）进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，完善公司的激励机制和薪酬结构体系；

（二）建立对公司管理人员及核心员工科学的考核制度，在吸引、留住人才并为其提供较好发展空间的同时，提高公司的可持续发展能力；

（三）充分调动公司员工的积极性、创造性、责任感和使命感，进一步提升公司人力资源的竞争优势，促进公司业绩的持续增长；

（四）使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，树立激励对象与公司共同发展的理念和企业文化，将股东利益和激励对象的利益有效结合，实现股东价值的最大化。

三、 激励对象的确定依据和范围

（一）确定激励对象的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及有关法律法规和《公司章程》之规定，结合本公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

１． 激励对象确定的职务依据：

（１） 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，其中董事须依《公司法》和《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任；

（２） 公司董事会认为需要激励的公司（含分子公司）管理人员及核心员工。

２． 有下列情形之一者不能成为激励对象：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３） 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

（４） 已经参与其他任何上市公司股权激励计划的；

（５） 公司实际控制人及持有公司５％以上股份的主要股东、公司实际控制人及持有公司５％以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属、公司独立董事、公司监事。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（三）激励对象的确定和审核

董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

四、 标的股票的种类、来源和数量

公司根据本激励计划拟授予激励对象６５０万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以确定的行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。

（一）标的股票的种类

本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为久其软件Ａ 股股票。

（二）标的股票的来源

本股票期权激励计划的标的股票来源为：公司向激励对象发行股份。

（三）标的股票的数量

公司向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为６５０万股，占久其软件股本总额１０９，８７２，０６６股的５．９１６０％。其中预留股票期权６５万份，占本激励计划授出的股票期权总数的１０％，约占公司股本总额１０９，８７２，０６６股的０．５９１６％。

首次授予的５８５万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《管理办法》规定的可授予日内完成授予。预留的６５万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《管理办法》规定的可授予日内完成授予。

五、 激励对象的股票期权分配情况

（四）本次激励计划授予激励对象的股票期权的分配情况如下：

1． 激励对象（预留部分除外）已获公司董事会确认并经监事会核实，合计１２６人；

2． 获授股票期权的每名激励对象的姓名及职务情况，公司将通过深圳证券交易所指定网站进行信息披露；

3． 非经公司股东大会特别会议审议通过，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的１％；

4． 公司将聘请律师对激励对象的资格和股票期权授予是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见；

5． 公司监事会将对激励对象名单进行核实并向股东大会进行说明；

6． 董事会向预留期权的激励对象授予股票期权按上述程序另行确定、披露和说明。

六、 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。

（二）授予日

授予日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次的５８５万份股票期权的授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，预留的６５万份股票期权的授予日应在公司股东大会通过本激励计划后的１２个月内。届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。董事会决议日为非交易日的，以决议日后的第一个交易日为授予日。

授予日须为交易日，且不得为下列区间日：

１． 公司的定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２． 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３． 公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

１． 等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间；

２． 本激励计划授予的股票期权的等待期为１年。

（四）可行权日

激励对象应当在等待期满后按照本计划的规定开始分期行权，可行权日为等待期满次日至有效期满当日止的期间内任一可交易日，但下列期间不得行权：

１． 公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２． 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司应当披露的交易或其他重大事项。

（五）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。具体如下：

１． 激励对象中的公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；

２． 激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有；

３． 激励对象中的公司董事和高级管理人员，在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划所持有的公司股票，应符合转让时《公司章程》的规定；

４． 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、 股票期权的行权价格及其确定方法

（一）行权价格

本激励计划首次授予的５８５万份股票期权的行权价格为２９．０８元，预留６５万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

（二）行权价格确定方法

本激励计划首次授予的５８５万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

１． 本激励计划草案摘要公布前一个交易日的标的股票收盘价２９．０８元；

２． 本激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的标的股票平均收盘价２８．４４元。

本激励计划预留的６５万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

１． 授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

２． 授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、 股票期权的获授条件、行权条件及行权安排

（一）股票期权的授予和行权，均须同时满足如下条件：

１． 公司未发生如下任一情形：

（１） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３） 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２． 激励对象未发生如下任一情形：

（１） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４） 公司董事会认定严重违反公司有关制度的。

（二）激励对象还须满足如下绩效考核条件

根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度的考核结果须达到合格以上。

（三）公司的业绩条件及其理由

１． 公司的业绩条件

将在每个会计年度对公司进行一次业绩考核，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。

（１） 股票期权等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（２） 各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于８％；

（３） 各行权期首个交易日的上一年度，以２０１０年净利润为基数，相对于２０１０ 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：

２． 业绩指标的确定依据

（１） 净利润，是指经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。扣除非经常性损益的净利润是反映公司在某一会计期间开展正常业务活动缴纳所得税后的净经营成果，是评价公司可盈利能力、管理绩效以及偿债能力的一个基本工具；

（２） 净利润增长率的计算方式为：净利润增长率＝（该年度净利润－２０１０年度净利润）÷２０１０年度净利润×１００％；

（３） 按扣除非经常性损益前后孰低者确定的加权平均净资产收益率，反映了公司在某一会计期间利用单位净资产为公司新创造利润的数量，同时有助于公司相关利益人对公司未来的盈利能力作出正确判断；

（４） 公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润；

（５） 公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按前述净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。

具体计算公式为：

作为考核指标的该年度净资产＝该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益—本次增发募集的资金净额。

作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×１００％。

（四）无法满足行权条件时的解决办法

１． 本计划有效期内，公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销；

２． 根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标，个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。

（五）具体的行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起四年。

１． 首次授予的５８５万份股票期权自授予日起１２个月后，激励对象应在可行权日按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。行权期安排如下（根据有关规定，该日不得行权的除外）：

２． 预留的６５万份股票期权，自预留股票期权授予日起１２个月后，激励对象应在可行权日按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。行权期安排如下（根据有关规定，该日不得行权的除外）：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

九、 股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１． 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２． 缩股

缩股 Ｑ＝Ｑ０×ｎ 其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３． 配股

配股 Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

４． 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１． 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２． 缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

３． 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格； ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

４． 派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格中调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝ １元。

５． 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及有关规定和指引、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、 激励计划的调整、变更及终止

（一）公司发生变更、合并、分立

１． 若因任何原因导致久其软件的实际控制权发生变化，所有授予的股票期权不作变更；

２． 激励对象所任职的久其软件子公司变更为非控股的子公司时，激励对象已获授权的标的股票和已获授权但尚未行权的标的股票继续有效；尚未授权的标的股票不再授予，并由公司注销；

３． 公司合并、分立时，各股东应在相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可以对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。确需调整计划内容的，由公司董事会提出本计划的变更议案，报经公司股东大会审议批准。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１． 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更；

２． 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权，并由公司注销；

３． 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司解聘的，自职务变更或被解聘之日起所有未行权的股票期权即被取消；

４． 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。非因执行职务而丧失劳动能力的，其尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效；

５． 激励对象离职（含被辞退）的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；

６． 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权；

７． 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（三）当公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授权但尚未行使的期权应当终止行使：

１． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２． 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授权但尚未行使的期权应当终止行使：

１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３． 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４． 公司董事会认定严重违反公司有关规定的。

（五）公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本激励计划。

自股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

（六）在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起６个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。

十一、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。

假设：

１． ５８５万份股票期权能够在２０１１年度授予，授予日公司股票收盘价格仍为行权价格２９．０８元；

２． 且与５８５万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；

３． 且预留６５万份股票期权能够在２０１２年度授予，其授予日价格和行权价格不变，仍为２９．０８元；

４． 与６５万份预留股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权；

则本次授予的６５０万份股票期权理论公允价值约为４，６２８．３２万元。

根据《股权激励有关事项备忘录２号》的规定，本次授予的６５０万份股票期权的成本应在经常性损益中列支。根据《股权激励有关事项备忘录３号》的规定，公司预估测算了该期权成本对各期业绩的影响。（单位：万元）

根据布莱克－斯科尔期权定价模型，当实际授予日的标的股票价格、无风险利率、股票价格波动率等参数发生变化时，股票期权的公允价值会发生变化。因此，股票期权理论公允价值的准确金额最终取决于公司股票价格、无风险利率、股票价格波动率等参数在授予日的取值。因此，在本激励计划经中国证监会和股东大会审核批准后，董事会正式授予股票期权时，公司方可确定和分摊更为精确的股票期权成本。

北京久其软件股份有限公司董事会

２０１１年９月２１日