证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０３０

湖北广济药业股份有限公司

第六届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：会议通知于２０１１年９月１３日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

２、会议的时间和方式：第六届董事会临时会议于２０１１年９月２０日以通讯方式召开；

３、本次会议参与表决董事９人（含独立董事５人），实际参与表决董事９人；

４、本次董事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经认真审议，本次会议以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于为湖北惠生药业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》：会议同意本公司为子公司湖北惠生药业有限公司向中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行申办不超过２，５００万元的项目资金贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为五年。独立董事对本次担保进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见“公司对外担保公告”。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司

董事会

２０１１年９月２１日

证券代码：０００９５２　　证券简称：广济药业　 编号：２０１１－０３１

湖北广济药业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、本公司的子公司湖北惠生药业有限公司（以下简称‘惠生公司’）因年产１０００吨维生素Ｂ６项目建设的需要，拟向中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行申办５，０００万元项目资金贷款，为促使该项目尽快投产见效，应惠生公司申请，本公司于２０１１年９月２０日召开第六届董事会临时会议，全体９名董事以９票赞成、０票反对、０票弃权表决通过了《关于为湖北惠生药业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》：会议同意本公司为惠生公司向中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行申办５０００万元项目资金贷款中的２，５００万元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为五年。

２、独立董事意见

独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述担保事项发表独立意见：本公司对惠生公司的担保是根据项目建设的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力；此项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项。

３、上述担保行为不构成关联交易，本次交易无需提请股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

公司名称：湖北惠生药业有限公司

成立日期：２００９年１１月２４日；

企业性质：有限责任公司；

注册地址：咸宁市经济开发区长江产业园内；

法定代表人：王欣（同时任本公司总经理）；

经营范围：医药中间体生产、销售（国家有专项规定的凭有效前置许可证件经营）。

注册资本：５，０００万元；其中本公司出资２，５００万元，占其注册资本的５０％；咸宁京汇药业有限公司（以下简称‘京汇药业’）出资２，０００万元，占其注册资本的４０％；湖北和谐药业有限公司（以下简称‘和谐药业’）出资５００万元，占其注册资本的１０％。

惠生公司最近一年又一期财务数据：

单位：元

２０１０年度财务数据经大信会计师事务有限公司审计。

三、担保协议的主要内容

惠生公司向中国农业银行股份有限公司咸宁南大街支行申办５，０００万元项目资金贷款，本公司按照对惠生公司５０％的出资比例为其提供不超过２，５００万元的连带责任保证担保，期限五年。担保协议尚未签署。

四、董事会意见

１、提供担保的原因

本公司为惠生公司不超过２，５００万元的项目资金贷款提供担保，有利于加快惠生公司年产１０００吨维生素Ｂ６项目实施进度，促使项目尽快投产见效，使本公司获得较好的投资回报。董事会同意本公司为其提供上述担保。

２、担保事项的利益和风险

通过对被担保人惠生公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，我们认为：本公司为惠生公司提供上述担保，帮助其筹措项目建设资金，有利于惠生公司加快年产１０００吨维生素Ｂ６项目实施进度，促使项目尽快投产见效，使本公司获得较好的投资回报。该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

３、担保的公平与对等

惠生公司注册资本５，０００万元，其中本公司出资２，５００万元，占其注册资本的５０％；京汇药业出资２，０００万元，占４０％；和谐药业出资５００万元，占１０％。本公司为其提供不超过２，５００万元的项目资金贷款担保；京汇药业及和谐药业两家股东已同意按各自的出资比例，分别为其不超过２０００万元和５００万元的项目资金贷款提供担保；因此上述担保是公平和对等的。

４、提供反担保情况

由于惠生公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此惠生公司无法为本公司和其他两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

五、公司累计对外担保、逾期担保情况

截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为１８，４６６．５０万元（含本次担保），占２０１０年１２月３１日本公司经审计净资产的２２．９０％，无逾期担保。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司

董事会

２０１１年９月２１日