证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

２０１１年９月２０日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与秦皇岛秦冶重工有限公司（以下简称“秦冶重工”）签订了《股权转让协议》，公司以自有资金收购秦冶重工持有的北京华隧通掘进装备有限公司（以下简称“华隧通”） ４４．５６５％的股权，总出资额为人民币２，１００万元。

此事项的投资权限在公司经理层决策权限内，无需经过董事会批准。本次投资事项不属于关联交易。

二、交易对手方的基本情况

名称：秦皇岛秦冶重工有限公司

住所：秦皇岛市经济技术开发区鄱阳湖路２号

法定代表人：陈晓光

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：冶金专用设备、冶金专用铁道车辆、炼焦设备、冶金阀门、通用阀门、机械设备、铸件、金属结构件、电气开关柜及电气成套设备的制造、销售、安装和维修；烘炉服务；燃烧器及配套设备制造（压力容器除外）；环保设备制造、工程设计、施工及工程承包；节能设备制造、工程设计、施工及工程承包；起重机械的销售；港口机械的设计、制造、销售、安装、调试、运行服务；货物及技术的进出口；冶金工程设计；冶金工程技术咨询及服务；冶金工程承包；对外承包工程项目并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员；厂房设备租赁。

秦冶重工与本公司不存在关联关系，秦冶重工实际控制人为陈晓光。

三、投资标的的基本情况

名称：北京华隧通掘进装备有限公司

住所：北京市海淀区大柳树富海中心３号楼６０２

法定代表人：朱新生

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

经营范围：销售工程机械设备；制造工程机械设备（限分支机构经营）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发。

此次收购前华隧通的股东及持股比例如下：

单位：人民币万元

此次收购后华隧通的股东及持股比例如下：

单位：人民币元

截至２０１０年１２月３１日，华隧通资产总额１３，８０５．６６万元、负债总额１２，８２０．５４万元、净资产９８５．１３万元、营业收入１２，３７１．２２万元、净利润１５３．０４万元。以上数据已经上海上会会计师事务所山东分所出具的上会师鲁报字（２０１１）第０２６号《审计报告》审计。

截至２０１１年６月３０日，华隧通资产总额１７，２５３．８５万元、负债总额１５，８５２．１６万元、净资产１，４０１．６９万元、营业收入８，９３５．８８万元、净利润４１６．５６万元。以上数据未经审计。

截至股权转让协议签署日，秦冶重工投入华遂通的股本为８９１．３０万元；华隧通２０１１年１月至６月已实现净利润４１６．５６万元，根据目前在手订单的情况以及对未来收益的预测，因此双方确定的股权转让价款为２，１００万元。

四、对外投资合同的主要内容

１、秦冶重工向本公司转让的股权为其所持华隧通４４．５６５％的股权，经双方协商确定转让总价款为人民币贰仟壹佰万元整（￥２１，０００，０００元）。本公司同意按上述价格受让前述股权。

２、股权转让协议签订生效后，由双方共同到华隧通所在登记机关办理转让

股权的过户登记等各种必要手续，秦冶重工应给予充分配合；股权转让协议签订生效后，本公司应在３个工作日内将股权转让价款全部支付到秦冶重工指定的银行帐户。

３、秦冶重工承诺并保证：本协议规定的用于转让的股权不存在抵押、质押或第三者权益。否则将由秦冶重工赔偿本公司因此受到的全部损失。

４、本公司承诺并保证：其股权受让的资金来源合法。否则将由本公司赔偿秦冶重工因此受到的全部损失。

５、任何一方违反本协议的规定，应当承担违约责任，并赔偿对方的经济损失。

６、协议生效后，如秦冶重工未经本公司书面同意，单方面终止协议的，应自违约之日起１０日内，向本公司双倍返还已经支付的股权转让款。

７、本公司应按本协议规定，及时支付秦冶重工出让股权的全部价款，否则，由本公司承担日息万分之五的违约金，复利计算。

８、协议自双方签署并加盖双方单位公章之后起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

根据国家有关规划，我国城市轨道和管网建设对盾构机的需求量将呈持续增长，盾构机将成为公司新的增长点。通过本次股权收购，华隧通成为本公司的全资子公司，预计本年度对公司的利润贡献有所增加。

本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。

由于盾构机市场受国家政策、供求关系等因素影响，具有一定的政策风险、经营风险、市场风险；目前盾构机市场竞争激烈，还存在一定的价格风险和毛利率较低风险；敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会

２０１１年９月２０日