证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1．本次大会没有否决或修改议案的情况；

　　2．本次大会没有新议案提交表决。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"天士力"）于2011年9月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了本公司《第四届董事会第十七次会议决议公告》暨召开2011年第三次临时股东大会的通知。2011年9月20日公司2011年第三次临时股东大会采取现场投票的方式召开，现场会议召开地点：公司会议室（天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城内）。公司董事总经理李文先生主持该次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

　　出席本次会议的股东和股东授权代表共计7人，代表股份244,608,633股，占公司有效表决权股份总数的47.37％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　参会股东和股东授权代表以记名投票方式审议通过了如下议案，各议案表决情况如下：

　　议案一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　逐项审议通过议案二、《关于发行公司债券方案的议案》

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　3、债券的品种及期限

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不低于5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　4、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分贷款，优化公司债务结构；并用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　5、发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行安排提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　6、上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　7、担保条款

　　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　8、决议的有效期

　　本次发行债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　议案三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　　为提高本次发行的工作效率，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

　　（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长闫希军先生、总经理李文先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　议案四、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

　　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　同意244,608,633股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

　　本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的王勇、段禹律师进行法律见证并出具的《法律意见书》（法律意见书全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）认为：本公司2011年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

　　备查文件目录：

　　1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2. 内蒙古建中律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2011年9月20日

　　内蒙古建中律师事务所关于天津天士力制药股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会的法律意见书

　　建律券意字[2011]第0920号

　　致：天津天士力制药股份有限公司

　　内蒙古建中律师事务所（以下简称"本所"）受天津天士力制药股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派本所执业律师王勇、段禹（以下简称"本所经办律师"）对贵公司2011年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）出具法律意见书。本所经办律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、部门规章及《天津天士力制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所经办律师已对本次股东大会涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

　　本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开的程序

　　根据贵公司第四届董事会第十七次会议于2011年9月1日通过的议案和贵公司《公司章程》的有关规定，贵公司董事会（以下简称"召集人"）提议于2011年9月20日召开本次股东大会，并于2011年9月3日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《天津天士力制药股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

　　召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的时间、地点，投票程序，会议审议的议案及议案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。本次股东大会于2011年9月20日上午10：30时在贵公司会议室召开。

　　经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，所持有的股份共244,608,633股，占贵公司总股本的47.37%。贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次股东大会现场会议。

　　本所认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的议案

　　经核查，本次股东大会的议案由贵公司董事会提出，即《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经本所经办律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

　　四、本次股东大会现场会议的表决程序

　　经核查，本次股东大会现场会议根据《会议通知》中列明的事项以记名投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东大会现场会议审议并通过了议案。

　　经核查，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会现场投票结束后，经贵公司统计的现场投票表决结果显示，本次股东大会的表决事项均获得有效通过。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　内蒙古建中律师事务所

　　负责人: 经办律师：

　　二O一一年九月二十日