证券时报多媒体数字报

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１１－０３２

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　特别提示：公司股票自本公告披露之日起复牌

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十一次会议通知于２０１１年９月１４日以电子邮件、书面等形式发出，并于２０１１年９月１９日上午在公司北京研发中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事１１名，亲自参会董事１１名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　一、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了关于《收购海城市华银高新材料制造有限公司９５％股权以及西藏昌都地区翔晨镁业有限公司部分资产》的议案。

　　本次资产收购的详细情况详见公司公告２０１１－０３３号《资产收购公告》。

　　此外，公司还与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司以及海城市华银投资管理有限公司共同签署了《矿石长期采购协议》，具体情况详见公司公告２０１１－０３４号《签订矿石长期采购协议的公告》。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年９月２０日

　　证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１１－０３３

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　１、本次交易完成后，公司因交易产生的新业务会形成对西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）矿石重大依赖的经营风险，为最大程度的规避该风险，公司同时与翔晨镁业以及翔晨镁业的控股股东签订了排他性的《矿石长期采购协议》，该协议内容详见公司公告《签订矿石长期采购协议的公告》（公告编号２０１１－０３４）。

　　２、为避免本次矿石的出售方翔晨镁业与本公司以及本公司的子公司形成同业竞争，翔晨镁业特作出了《避免同业竞争的承诺》，内容详见公司公告《签订矿石长期采购协议的公告》（公告编号２０１１－０３４）。

　　一、交易概述

　　１、２０１１年９月１９日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）签署了《股权收购协议》，同时与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）签署了《资产购买协议》，公司拟收购海城市华银高新材料制造有限公司（以下简称“华银高材”）９５％股权，以及翔晨镁业的部分资产（包括存货、部分固定资产、在建工程和土地使用权）。本次拟收购价格如下：（单位：元）

　　■

　　注：根据中联资产评估集团有限公司出具的联评报字［２０１１］第５９５号评估报告，华银高材１００％股权的评估值为１１０，８６４，３９９．２１元，鉴于公司本次收购标的是其９５％的股权，故确定其９５％的股权的评估值为１１０，８６４，３９９．２１

　　本次交易前后，交易标的的权属变化情况如图所示：

　　（１）收购华银高材９５％的股权

　　■

　　（２）收购翔晨镁业资产（存货、部分固定资产、在建工程、土地）

　　■

　　说明：西藏濮耐是公司与华银投资设立的合资公司，具体情况如下：

　　公司名称：西藏濮耐高纯镁质材料有限公司

　　住所：西藏昌都地区类乌齐县桑多镇扎通卡村

　　法定代表人：白银昌

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：高档耐火原料、制品的生产、销售；进出口业务（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）

　　成立日期：２０１１年８月２２日

　　营业期限：２０１１年８月２２日至２０３１年８月２１日

　　营业注册号：５４２１２４２０００００００２

　　股东情况：

　　■

　　２、本次收购标的的资产评估值总额约为２．４２亿元，账面值总额约为２．２９亿元，资产评估值总额占公司２０１０年末经审计资产总额２２．２２亿的比例约为１０．８９％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购不构成重大资产重组。

　　３、本次收购均不构成关联交易。

　　４、二届董事会第十一次会议以赞成１１票，反对０票，弃权０票审议并通过了该事项，独立董事发表了如下独立意见：

　　（１）本次收购项目符合公司的战略发展需要，收购款与评估价格不存在差异。本次收购完成后，不会对公司未来的生产经营产生不利影响，符合广大股东的利益。

　　（２）本次决策程序符合相关法律、法规的规定。

　　５、本次收购无需经过股东大会审议。

　　６、中联资产评估集团有限公司担任本次资产评估机构，中联资产评估集团有限公司是具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构。

　　７、中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司对华银高材和翔晨镁业进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、收购华银高材９５％的股权的交易对手是海城市华银投资管理有限公司，华银投资的基本情况如下：

　　公司名称：海城市华银投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：海城市响堂管理区荒岭村

　　法定代表人：白银昌

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　营业执照注册号：２１０３８１００９１６９３６９

　　经营范围：投资、投资管理

　　成立日期：２０１０年１２月２３日

　　股东情况：白银昌 １００％持股。

　　２、收购翔晨镁业资产（存货、部分固定资产、在建工程、土地使用权）的交易对手为翔晨镁业，翔晨镁业的基本情况如下：

　　公司名称：西藏昌都地区翔晨镁业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

　　法定代表人：张凤林

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　营业执照注册号：５４２１００２０００１７６

　　经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）。

　　成立日期：２００９年６月１２日

　　股东情况：

　　■

　　翔晨镁业的主要资产主要由一个采矿证以及轻烧镁的在建工程组成，本次资产收购是指西藏濮耐将翔晨镁业中与生产轻烧镁的相关资产（包括涉及的土地、固定资产、在建工程以及存货）收购进来，而与矿山相关的资产（主要包括采矿证以及与矿山开发相关的固定资产），依然保留在翔晨镁业。

　　３、其他情况

　　本次公司收购翔晨镁业的资产，将通过公司对西藏濮耐增资，由西藏濮耐实施完成本次资产收购。

　　本次交易对手方之一的翔晨镁业公司，于２０１１年９月１９日与本公司签署了《矿石长期采购合同》，相关内容详见公司公告《签订矿石长期采购协议的公告》（２０１１－０３４号公告），除上述关系外，本次交易对手与上市公司及上市公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　１、海城市华银高新材料制造有限公司的基本情况

　　（１）基本情况

　　公司名称：海城市华银高新材料制造有限公司

　　住所：海城市响堂区荒岭村

　　法定代表人：白银昌

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：２１０３８１００９１１５０６１

　　注册资本：人民币陆仟捌佰万元整

　　经营范围： 高纯铝、镁质耐材原料及制品加工；机械制造加工；电炉熔炼金属材料，冶金铸造、粉体材料；经营货物及技术进出口。

　　（２）主营业务和产品

　　华银高材目前主要从事镁铝尖晶石的加工。本次收购完成后，公司拟将华银高材的主营业务和产品定位于高档镁质耐火原料的生产和加工。

　　（３）最近一年又一期主要资产和财务状况

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　　以上数据均引用自中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司出具的中勤豫分审字（２０１１）第０８００２号审计报告，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１１］第５９５号《资产评估报告》。

　　注１：截止２０１０年末与截止２０１１年７月３１日华银高材净资产变化较大的说明。根据中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司出具的华银高新审计报告显示：２０１１ 年７ 月２０ 日本公司股东海城市华银投资管理有限公司作出决定，为支持本公司进一步发展，在２０１１ 年７ 月３１ 日前，向全资子公司海城市华银高新材料制造有限公司注资１０，０００万元增加资本公积，并于２０１１ 年７ 月２７ 日投入本公司鞍山市千山区农村信用合作联社２６５３１２０１０１０２０４４０８１ 帐号内４，０００ 万元；２０１１ 年７ 月２７ 日投入本公司中国银行鞍山海城支行３０６４５６３１４１４５ 帐号内２，０００ 万元；２０１１ 年７ 月２７ 日投入本公司交通银行鞍山海城支行２４１３１１９５００１８１５００３４６１８ 帐号内２，０００ 万元；２０１１ 年７ 月２８ 日投入本公司交通银行鞍山海城支行２４１３１１９５００１８１５００３４６１８ 帐号内２，０００ 万元，合计投入１０，０００ 万元计入本公司资本公积。本公司股东海城市华银投资管理有限公司作出承诺：以上资本投入若导致海城市华银高新材料制造有限公司产生企业所得税问题，由海城市华银投资管理有限公司承担（或全额向华银高新材料制造有限公司补偿），实际控制人白银昌先生承担连带责任。

　　注２：２０１１年１－７月企业亏损同比较大的说明：根据中勤万信会计师事务所有限公司河南分公司出具的华银高新审计报告显示，２０１０年以及２０１１年，华银高材主营业务状况持续恶化，导致２０１１年１－７月其营业利润亏损１５，９１４，５６８．０２元，而导致净利润出现亏损２２，３８７，３２８．９８元的主要原因是：２０１１年华银高材存在固定资产报废事项，一次性报废支出６，４８３，４４４．７２元，并计入营业外支出所致。

　　２、翔晨镁业相关资产的基本情况

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　　注：在建工程主要是轻烧镁生产线。

　　（１）中联资产评估集团有限公司是具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构。

　　（２）上述资产不存在抵押、质押或者第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　３、本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　１、本次交易的成交金额为人民币１４２，３９６，５１７元。

　　２、与支付相关的安排以及交易标的的交付交付和过户时间安排

　　本次资产收购协议生效后，相关股权和资产的过户将在１５日内完成，支付价款于股权和资产过户完成后两个月内分期支付完毕。

　　３、本协议的生效条件

　　经公司董事会审议通过并经交易各方签字盖章后生效。

　　４、本次交易股权交易价格与帐面值、评估值不存在差异。

　　５、本次交易价款的资金来源均来自公司自有资金和银行贷款。

　　６、过渡期损益的安排

　　本次交易目标资产在本协议所确定的评估基准日至目标资产交割日期间，所产生的损益由资产的受让方享受或承担。

　　７、本次交易的税费安排

　　因本次交易而产生的任何税费双方将根据中国法律、法规及规范性文件之规定，履行各自应缴纳税款。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　１、本次收购海城市华银高新材料制造有限公司９５％股权后，公司将重新进行人员的招聘。

　　２、本次股权收购完成后，华银高材的法定代表人和董事长依然由白银昌先生担任；为防止翔晨镁业与上市公司的业务产生同业竞争，翔晨镁业作出《避免同业竞争承诺函》，内容详见公司公告《签订矿石长期采购合同的公告》（２０１１－０３４号公告）中的相关内容。

　　３、本次收购翔晨镁业资产的主体为西藏濮耐，公司将通过对西藏濮耐增资的方式提供西藏濮耐相应的收购价款。西藏濮耐另一名股东即华银投资公司已经决定同比例增资，现金增资１９５．１６万元，双方增资后，西藏濮耐的注册资本将由１０００万增至４９０３．１６万，西藏濮耐的股东持股比例不会发生变化：

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　　４、本次收购资产的范围明确，权属清晰，西藏濮耐公司是一个财务健全，人员独立的公司，本次收购翔晨镁业的资产完成后，西藏濮耐与翔晨镁业以及其他控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立运作。

　　５、鉴于西藏濮耐收购的资产以及华银高材的未来经营对翔晨镁业的菱镁矿矿石具有重大依赖性，公司资产收购的同时与翔晨镁业以及华银投资签署了排他性的《矿石长期采购协议》，具体详见公司公告《签订矿石长期采购协议的公告》（２０１１－０３４号公告）。

　　６、本次交易不涉及关联交易。

　　六、收购华银高材９５％的股权以及翔晨镁业的资产的目的

　　本次公司收购股权和资产的目的是，在海城和西藏更快的建立起自己的原料加工基地，实施公司向上游资源领域拓展的发展战略。

　　具体来说，华银高材是一家长期从事镁质原料生产加工的企业，拥有非常丰富的生产和加工镁质、镁铝尖晶石原料的经验。公司收购华银高材可以利用华银高材在镁质原料生产方面的经验开拓公司的新业务，即生产高纯镁质原料，减少生产高纯镁质原料的风险。而收购西藏翔晨的部分资产（注入西藏濮耐后），可以就近利用翔晨的矿石，生产高品位的轻烧镁和电熔镁，轻烧镁和电熔镁不仅可为华银高材的生产提供必须的原料，也可以作为一种耐火原料直接对外销售，创造较好的经济效益。

　　本次收购完成后，翔晨镁业、西藏濮耐、华银高材与本公司会形成如下产业链关系：

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　　翔晨镁业的菱镁矿矿石品位高（ＭｇＯ≧４７％；ＳｉＯ２＜０．１％），可以媲美特级菱镁矿ＭｇＯ≧４７％；ＳｉＯ２＜０．５％），翔晨镁业的菱镁矿不仅氧化镁含量与特级矿相当，其他杂质如ＳｉＯ２和Ｆｅ２Ｏ３的含量都很低，十分适合制作经过轻烧和电熔法制作性能指标更加优越的耐火原料（统称轻烧镁、电熔镁），并经过深加工生产出高纯镁质原料，其不仅可以满足一般耐火材料制品企业对镁质原料的需求，而且其中高附加值的部分还可以作为新型功能型材料应用于如绝缘材料等领域。本次收购完成后，公司又向上游耐火原料领域迈出了重要的一步。

　　本次公司签署排他性《矿石长期采购协议》后，轻烧镁和电熔镁的建设将有序进行，未来公司有能力完全消化从翔晨镁业采购的菱镁矿。

　　七、收购海城市华银高新材料制造有限公司９５％股权后的经营措施

　　公司收购华银高材后，为扭转华银高材在被收购前持续亏损的情况，公司拟进行如下经营措施：

　　１、根据华银高材的经营范围，投资新建生产线以及投资改造既有生产线，生产高档耐火原料。

　　２、进行集团化管控，提升管理水平，控制产品成本以及费用，同时提高部分产品的销售价格。

　　３、改善债务结构和利率水平，降低短期债务水平。

　　公司通过以上措施，将使华银高材的主营业务得到良性发展，逐步扭亏为盈。

　　八、本次股权收购和资产收购对上市公司的影响

　　本次收购华银高材９５％的股权后，华银高材的部分窑炉和机器设备根据公司的要求需要进行改造和扩建，预计全部工程将于２０１２年上半年完工，２０１２年下半年高新材料将能够生产出３万吨高品质耐火原料，并将西藏到海城的运费作为华银高材的原料成本加以考虑，顺利投产后华银高材２０１２年可以产生的净利润约２２００万元，

　　本次收购翔晨镁业的资产后，原翔晨镁业的在建工程将由西藏濮耐承接建设，公司预计２０１２年西藏濮耐可以产出５万吨高品质耐火原料，顺利投产后西藏濮耐２０１２年可以产生净利润约９４０万元。

　　由于本次交易的资金来源是上市公司自有资金和银行融资，对公司短期经营成果产生不利影响。公司与翔晨镁业及其控股股东华银投资签订的《矿石长期采购协议》，可以确保西藏濮耐以及华银高材对矿石原料具有排他性的获得保障，因此，公司认为本次收购的资产能够在２０１２年为上市公司的经营成果带来较好的贡献。

　　九、备查文件

　　１、董事会决议

　　２、独立董事意见

　　３、《股权转让协议》

　　４、《资产收购协议》

　　５、华银高材的审计报告

　　６、华银高材的资产评估报告、翔晨镁业的资产评估报告

　　７、《矿石长期采购协议》

　　８、《避免同业竞争承诺函》

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年９月２０日

　　证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１１－０３４

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　签订矿石长期采购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、２０１１年９月１９日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）以及海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）三方共同签署了《矿石长期采购协议》，公司拟以市场价格长期向翔晨镁业采购一定品位的菱镁矿。

　　２、翔晨镁业以及华银投资承诺，未经本公司同意，不得将该矿石提供给本公司或本公司未指定的任何公司和个人。

　　３、此外，翔晨镁业还出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺未来不从事与本公司以及本公司的子公司相同或者相似的业务。

　　４、本协议的履行对上市公司本年度经营成果无重大影响。

　　二、交易对方的基本情况

　　１、翔晨镁业的基本情况

　　公司名称：西藏昌都地区翔晨镁业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村

　　法定代表人：张凤林

　　注册资本：人民币壹仟万元整

　　营业执照注册号：５４２１００２０００１７６

　　经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）。

　　成立日期：２００９年６月１２日

　　股东情况：

　　■

　　２、华银投资的基本情况

　　公司名称：海城市华银投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：海城市响堂管理区荒岭村

　　法定代表人：白银昌

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　营业执照注册号：２１０３８１００９１６９３６９

　　经营范围：投资、投资管理

　　成立日期：２０１０年１２月２３日

　　股东情况：白银昌 １００％持股。

　　三、交易协议的主要内容

　　１、采购产品的名称、品质规格、采购数量

　　（１）产品名称：菱镁矿

　　（２）品质规格：一级菱镁矿，具体指标：ＭｇＯ≧４７％；ＳｉＯ２＜０．１％；Ｆｅ２Ｏ３＜０．１％；矿石灼减＞５１％。

　　（３）采购数量：具体月度采购数量由西藏濮耐根据生产需要提前３０个自然日通知翔晨镁业。

　　２、采购价格

　　根据市场价格进行采购。

　　３、付款方式

　　矿石运到公司指定地点并公司授权认可的检验机构检验合格后，每月２０日（如遇法定节假日顺延）对上个自然月的采购量进行结算， 结算方式包括现金以及承兑。

　　４、交易各方的承诺

　　濮耐承诺：

　　根据实际采购的矿石数量及价格及时向翔晨镁业支付矿石采购价款。

　　翔晨镁业承诺：

　　（１）开采的矿石仅能向西藏濮耐供应，未经西藏濮耐同意，不得向任何第三方出售。

　　（２）承诺不将其持有采矿权转让给第三方。

　　（３）根据甲方对矿石的需求量计划，必须及时、足额、保证质量的向甲方供货。

　　（４）避免同业竞争的承诺（以下条款中所说的“本公司”或者“公司”指翔晨镁业）

　　本公司未来不从事和开展与濮耐股份及其下属企业相同或相似、构成或者可能构成竞争的产品生产和业务经营。

　　本公司及其未来可能存在的下属公司如果获得了包括从事、入股、参股在内的任何与濮耐股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务机会，本公司应在第一时间书面通知濮耐股份，并将该业务机会优先提供给濮耐股份或其下属企业。

　　对本公司违反上述承诺导致濮耐股份的权益遭受损失的，本公司将给予相应的赔偿。

　　华银投资承诺：

　　（１）作为翔晨镁业的控股股东，如翔晨镁业擅自将矿石卖给第三方，则丙方承诺将其持有的乙方３０％的股权以零价格转让给西藏濮耐。

　　（２）不转让对乙方的股权。

　　５、协议有效期限

　　本协议有效期为长期。协议执行期内，三方均不得随意变更或解除协议。协议如有未尽事宜，须经各方共同协商，做出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

　　６、协议的生效条件

　　本协议经各方签字盖章即生效。

　　四、本协议的签订对上市公司的影响

　　１、西藏濮耐高纯镁质材料有限公司以及海城市高新材料制造有限公司（本公司均持股９５％）的产品对于本协议中涉及的矿石具有极大的依赖性。本协议的签订以及《避免同业竞争承诺》的签署，可以保障公司未来能够独家获得翔晨镁业的矿石供给，同时避免了翔晨镁业利用其开采的矿石从事与本公司及其子公司相同或相近的业务。

　　２、鉴于西藏濮耐以及华银高材建立镁质原料生产线需要一定的周期，本协议签署不会立即产生采购行为，预计不会对上市公司本年度经营成果产生重大影响。

　　五、备查文件

　　１、《避免同业竞争的承诺》

　　２、《矿石长期采购协议》

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１－９－２０