证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１１—０２９

重庆渝开发股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１１年９月１６日以电话方式向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第四十次会议的通知。２０１１年９月２０日以传真方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了如下议案。

一、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。

董事会同意，将本公司持有的重庆捷程置业有限公司（全资子公司）５１％的股权和５１％的债权（指借款）一并作价人民币８５，０６０万元转让给重庆市新城开发建设股份有限公司，由双方共同开发渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号地块（两路口片区）项目。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项需经过公司２０１１年第一次临时股东大会批准。

二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

２０１１年第一次临时股东大会召开通知另发。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１１年９月 ２１日

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 编号：２０１１－０３０

重庆渝开发股份有限公司

关于转让全资子公司股权及债权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

１、２０１１年９月２０日，本公司与重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称：“新城公司”）签定《合资合作协议书》，将本公司持有的重庆捷程置业有限公司（全资子公司，以下简称“捷程公司”） ５１％的股权和对捷程公司享有的５１％债权（指股东借款）作价８５，０６０万元转让给新城公司。

２、２０１１年９月２０日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。

３、本公司与新城公司不存在关联关系，本次股权及债权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司与捷程公司不存在资金占用，本公司不存在向捷程公司提供担保和委托捷程公司投资理财等事项。

本公司独立董事对本次股权及债权转让事项发表了独立意见。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项需经过公司股东大会批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

１、名称：重庆市新城开发建设股份有限公司

２、企业性质：股份有限公司

３、注册地： 重庆市渝中区筷子街２号积嘉大厦１０楼

４、法定代表人：高晓东

５、注册资本：人民币壹拾亿元

６、经营范围：土地整治、动迁房建设、市政配套设施建设、房地产开发、物业管理、停车服务，销售木竹及木竹制品，货物进出口、技术进出口

７、主要股东：北京盛世华隆有限公司管理咨询有限公司、重庆爱普科技有限公司

８、新城公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系

９、最近一年财务会计报表（截止２０１０年１２月３１日）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

三、交易标的基本情况

１、捷程公司基本情况

２０１１年１月１８日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司拟参与渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号地块（两路口片区）竞拍的议案》，并经２０１１年３月１８日本公司２０１０年年度股东大会审议批准（详见２０１１年１月２０日、３月２４日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。本公司设立全资子公司捷程公司是为参与渝中区两路口片区项目的获取及开发工作，注册资本为人民币１０，０００万元。

２０１１年３月２３日，本公司全资子公司捷程公司与重庆市国土资源和房屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》，受让重庆市渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号宗地。

该宗地编号为ＹＺ－１０－０４，宗地面积为５１，６５２平方米；宗地坐落于渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号；宗地用途为二类居住、商业金融业、文化娱乐用地；出让年限为４０年；宗地规划建筑总面积为５１０，０００平方米。该宗地出让总价款为人民币１４８，２５３万元，每平方米人民币２８，７０３元。按照合同约定，公司已支付清全部土地价款并于２０１１年８月３０日取得了土地使用权证（详见２０１１年３月１９日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

本公司本次转让捷程公司５１％的股权及５１％的债权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

２、捷程公司会计数据

２０１１年９月３日，经具有执行证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８１号］审计（截止２０１１年８月３１日）：

单位：万元

同时，经具有执行证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》［重康评报字（２０１１）第２１０号］评估（截止２０１１年８月３１日）：

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、交易标的和价格

本公司同意将所持有对捷程公司的７２，８７０万元债权（“股东借款”）和所持捷程公司５１％股权（所占注册资本为５，１００万元）作价１２，１９０万元转让给新城公司，债权和股权两项转让合计作价（转让价款）８５，０６０万元。

２、转让价款支付及股权、债权变更

（１）在协议签订后３个工作日内，本公司和新城公司完善手续就新城公司应付本公司的转让价款７１，５００万元与本公司应退还新城公司的战略合作投资款共计７１，５００万元进行冲抵，并会同捷程公司共同完善该债权过户的相关手续。

（２）在２０１１年９月２２日前，新城公司将１０，０００万元转让价款支付给本公司；在２０１１年１１月１０日前将剩余的转让价款３，５６０万元全部支付给本公司。

（３）在新城公司向本公司支付１０，０００万元转让价款到帐后１０个工作日内，本公司和新城公司出具捷程公司５１％股权的过户手续，由捷程公司负责办理具体过户相关事宜，本公司和新城公司予以大力协助。

（４） 在新城公司向本公司付清全部转让款项后１０个工作日内，本公司和新城公司会同捷程公司完善剩余债权的过户相关手续。

３、定价情况

本次股权及债权转让价格系由本公司及捷程公司与新城公司按协议方式确定。

捷程公司注册资本为１０，０００万元，转让５１％股权（所占注册资本为５，１００万元）给新城公司，作价１２，１９０万元。

捷程公司负债总额１４２，８８６．６６万元，转让５１％债权给新城公司，转让价格为７２，８７０万元。

债权和股权两项转让合计作价８５，０６０万元。

５、协议的生效、变更、解除

（１）本协议自本公司、新城公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经本公司董事会及有权的审批机构批准后生效。

（２）双方同意，本协议履行过程中，若出现以下情况之一，则本协议立即自动解除，同时本公司及或捷程公司应在新城公司指定的时间内向新城公司全额返还新城公司为履行本协议已经支付的全部款项：

非因任何一方的原因，截至新城公司支付交易价款后的１５个工作日内，捷程公司向登记机关提出关于５１％股权转让的工商变更登记申请，登记机关不予受理或不予登记的。

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

本公司将捷程公司５１％的股权及５１％的债权转让给新城公司，有利于两路口片区项目的合资合作，充分发挥各自企业优势，实现强强联合，同时降低公司的投资风险，增加现金流和改善财务状况，为本公司其他开发项目提供必要的资金支持。

本次股权及债权转让实现的溢价约７，０００万元 （含税），本次股权及债权转让符合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。

七、备查文件

１、本公司第六届董事会第四十次会议决议；

２、独立董事意见；

３、《合资合作协议书》；

４、捷程公司《审计报告》、《资产评估报告》。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１１年９月２１日