证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

　　2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　二、会议的召开和股东出席情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）2011年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为：2011年9月20日（星期二）下午14：00 网络投票时间为：2011年9月19日--2011年9月20日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年9月19日15：00至2011年9月20日15：00期间的任意时间。

　　现场会议由公司董事会召集，董事长周文先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　2、出席会议的股东（代理人）共37名，代表股份15,048,876股，占公司股份总数的5.5736%。

　　其中：其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 5 名，所持有公司有表决权的股份数为8,483,699股，占公司股份总数的3.1421%。

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 32 名，所持有公司有表决权的股份数为6,565,177股，占公司股份总数的2.4315%。

　　（3）有关本次会议审议的议案，公司独立董事李士钊先生已向所有的股东征集委托投票权（详见2011年8月25日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《上海普利特复合材料股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》）。本次会议没有股东委托独立董事投票。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员列席会议；上海东方华银律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、提案的审议和表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议所有议案均获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决情况如下：

　　1． 审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的反馈意见，公司第二届董事会第八次会议审议通过的《首期股票期权激励计划（草案）修订稿及摘要》的议案，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

　　1、激励计划股票来源和股票数量

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　2、激励对象的确定依据和范围

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　3、激励对象的股票期权分配情况

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　4、激励计划有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对20,800股，占参加投票有效表决权的0.1382%；弃权0股，占参加投票有效表决权的0%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对20,800投票有效表决权的0.3168%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加网络投票所有股东所持股份的0%。

　　5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　6、股票期权的获授条件和行权条件

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　7、激励计划的调整方法和程序

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　8、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　9、公司与激励对象各自的权利义务

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　10、激励计划的变更、终止

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　11、会计处理及业绩影响

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　（三）审议通过了《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》

　　表决结果：同意15,028,076股，占参加投票有效表决权的99.8618%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.0711%；弃权10,100股，占参加投票有效表决权的0.0671%。其中网络投票表决结果：同意6,544,377股，占参加投票有效表决权的99.6832%；反对10,700股，占参加投票有效表决权的0.1630%；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占参加投票有效表决权的0.1538%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海东方华银律师事务所黄勇律师、谭丽敏律师现场出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司二箹一一年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司《2011年第三次临时股东大会决议》；

　　2、上海东方华银律师事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月二十日