证券时报多媒体数字报

　　■ 大连港股份有限公司２０１１年第二期公司债券发行公告

　　证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港

　　■ 大连港股份有限公司２０１１年第二期公司债券发行公告

　　住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、大连港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大连港”）公开发行不超过人民币２６．５亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２２６号文核准。

２、大连港本次发行面值２６５，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，２，６５０万张，发行价格为１００元／张。

３、本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年６月３０日）合并报表中所有者权益合计为１３３．５４亿元，合并报表口径资产负债率为５１．５２％，母公司口径资产负债率为４９．５９％；本期债券上市前，发行人２００８年、２００９年和２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币７．２９亿元（追溯重述后为８．１０亿元）、５．８３亿元（追溯重述后为７．２７亿元）和８．１３亿元，最近三年实现的平均净利润为７．０８亿元（追溯重述后为７．８３亿元），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期债券由大连港集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

５、本期债券期限为七年期（附第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），债券票面利率询价区间为５．８５％－６．０５％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年９月２３日（Ｔ－１日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年９月２６日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

６、本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

７、网下发行面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

８、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

９、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１０、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

１１、本期债券发行完成后，可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

１２、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《大连港股份有限公司公开发行２０１１年第二期公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年９月２２日的《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１３、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：大连港股份有限公司２０１１年第二期公司债券（简称为“１１连港０２”）。

２、发行规模：不超过２６．５亿元（含２６．５亿元）。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券期限：本期债券期限为七年期（附第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

５、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前五年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

７、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

８、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后续期限的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第２０个交易日在中国证监会指定的媒体上发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

９、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

１０、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起５个交易日内进行登记；若投资者未做登记，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

１１、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

１２、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１３、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

１４、发行首日：２０１１年９月２６日。

１５、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

１６、起息日：本期债券的起息日为２０１１年９月２６日。

１７、付息日：本期债券付息日为２０１２年至２０１８年每年的９月２６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的９月２６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１８、兑付日：本期债券兑付日为２０１８年９月２６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年９月２６日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

１９、担保人及担保方式：大连港集团有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

２０、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

２１、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

２２、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中国银河证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

２３、拟上市交易场所：上海证券交易所。

２４、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２５、新质押式回购安排：发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２７、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为５．８５％－６．０５％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１１年９月２３日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１１年９月２３日（Ｔ－１日）下午１３：００至１５：００之间将《大连港股份有限公司２０１１年第二期公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１１年９月２３日（Ｔ－１日）下午１３：００至１５：００之间将如下文件传真至保荐人（主承销商）处：

（１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：０１０－６６５６８４０６／６６５６８４０７／６６５６８４０８／６６５６８４２１；电话：０１０－６６５６８４１０

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１１年９月２６日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为不超过２６．５亿元，网下发行数量设为本期债券发行规模的１００％，即不超过２６．５亿元。参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１１年９月２６日（Ｔ日）至２０１１年９月２７日（Ｔ＋１日）每日的９：００—１７：００，及２０１１年９月２８日（Ｔ＋２日）的９：００—１２：００。

（五）申购办法

１、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１１年９月２３日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年９月２８日（Ｔ＋２日）１２：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“大连港公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

收款单位：中国银河证券股份有限公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行营业部

账号：１１０９０２５１６８１０６０１

汇入行地点：北京

汇入行人行支付系统号：３０８１００００５０２７

联系人：林娜

联系电话：０１０－６６５６８４１０

传真：０１０－６６５６８７０４

（八）违约申购的处理

对未能在２０１１年９月２８日（Ｔ＋２日）１２：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权取消其认购。保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《大连港股份有限公司公开发行２０１１年第二期公司债券募集说明书》。

六、发行人和保荐人（主承销商）

１、发行人：大连港股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市中山区港湾街１号

邮政编码：１１６００４

联系人：朱宏波、曲绍勇

联系电话：０４１１－８２６２５３７８、８２６２２６７０

传真：０４１１－８２７９８１０８

２、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座二层

邮政编码：１０００３３

联系人：薛明、熊学勇、林娜、杜乐

联系电话：０１０－６６５６８０１２、６６５６８４１０

传真：０１０－６６５６８７０４

发行人：大连港股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

２０１１年９月２２日

附件：大连港股份有限公司２０１１年第二期公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表说明：以下内容不需传真至保荐人（主承销商）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读

１、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

２、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

３、本期债券的申购上限为２６．５亿元（含２６．５亿元）；

４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍；

６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为５．０５％～５．５５％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于５．５０％时，有效申购金额为５，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于５．５０％，但高于或等于５．４０％时，有效申购金额４，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于５．４０％，但高于或等于５．３０％时，有效申购金额３，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于５．３０％，但高于或等于５．２０％时，有效申购金额２，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于５．２０％，但高于或等于５．１０％时，有效申购金额１，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于５．１０％时，该询价要约无效。

８、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件和经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。

９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０１０－６６５６８４０６／６６５６８４０７／６６５６８４０８／６６５６８４２１；咨询电话：０１０－６６５６８４１０。