证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2011年9月21日，江西特种电机股份有限公司（以下简称"公司"）与宜丰县鑫源矿业有限公司（以下简称"鑫源矿业"）签订了《合资经营协议书》：双方以现金方式共同投资设立合资公司"江西省江鑫矿业发展有限公司"。 合资公司注册资本500万元，其中公司出资400万元，占注册资本的80％；鑫源矿业出资100万元，占注册资本的20％。

　　2、根据公司《对外投资管理暂行办法》的规定，本次投资事项属于总经理的审批权限，无需提交公司董事会审议。

　　3、公司本次对外投资不构成关联交易。

　　二、交易对手方情况介绍

　　1、名称：宜丰县鑫源矿业有限公司

　　2、成立日期：2005年10月10日

　　3、注册地址：宜丰县东郊路38号

　　4、法定代表人：赵卫东

　　5、注册资本：500万元

　　6、企业类型：私营有限责任公司（自然人独资）

　　7、经营范围： 矿产品开发、加工、贸易、工程机械、矿山机械、建筑材料销售、土石方工程。（涉及到国家专项许可的凭有效许可证经营）

　　三、投资标的的基本情况

　　1、拟设立的合资公司名称：江西省江鑫矿业发展有限公司。

　　2、合资公司住所：江西省宜丰县国税局招待所

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、合资公司注册资本及各股东出资额、出资方式：

　　（1）注册资本：人民币500万元；

　　（2）各股东出资额：公司出资400万元，占合资公司注册资本的80%；鑫源矿业出资100万元，占合资公司注册资本的20％；

　　（3）出资方式：各方以现金形式出资，出资额在合资公司注册时一次性缴足。

　　5、合资公司经营范围：矿产品开发、加工、贸易、工程机械、矿山机械、苗木移植和栽培、绿化。（以工商行政管理部门核准登记的为准）

　　四、合资协议的主要内容

　　1、协议双方：

　　甲方：江西特种电机股份有限公司；

　　乙方：宜丰县鑫源矿业有限公司；

　　2、合资公司情况 ：

　　（1）合资公司名称：江西省江鑫矿业发展有限公司；

　　（2）合资公司的住所：江西省宜丰县国税局招待所；

　　（3）合资公司经营范围：矿产品开发、加工、贸易、工程机械、矿山机械、苗木移植和栽培、绿化。（以工商行政管理部门核准登记的为准）

　　3、合资公司注册资本及各股东出资额、出资方式 ：

　　（1）注册资本：人民币500万元；

　　（2）各股东出资额：甲方出资400万元，占合资公司注册资本的80%； 乙方出资100万元，占合资公司注册资本的20%；

　　（3）出资方式：各方以现金形式出资，出资额在合资公司注册时一次性缴足；

　　（4）合资公司注册资本可根据经营发展需要，由股东会决定进行增资。

　　4、合资公司经营工作 ：

　　（1）负责宜丰县茜坑锌多金属普查探矿区域内矿产的详勘及评估工作；

　　（2）负责上述探矿权转采矿权工作；

　　（3）负责上述探矿区域内矿藏的开采、加工、开发利用。

　　5、合资公司的组织机构

　　（1）合资公司的最高权力机构为公司股东会，由全体股东组成；

　　（2）合资公司设董事会，负责公司经营等重大事项的决策。董事会由三名董事组成，其中甲方推荐二名董事，乙方推荐一名董事。董事会设董事长一名，由董事会选举产生，董事长兼任公司法定代表人；

　　（3）合资公司设一名监事，负责对公司财务、董事及经理层履行职责的情况进行监督。监事由甲方推荐产生；

　　（4）合资公司设经理层，负责组织实施公司的经营工作。经理层设一名总经理，根据经营需要可以设若干名副总经理。经理层由董事会聘任或解聘；

　　（5）合资公司根据经营管理需要设立职能部门，负责日常经营管理工作。职能部门的设置由经理层拟订，报董事会批准后实施；

　　（6）合资公司初期设财务人员（负责人）一名，由甲方委派。

　　6、合资公司员工与薪酬

　　（1）合资公司所需员工采取面向社会招聘，择优录用的原则。合资公司同员工签订劳动合同，为公司员工办理社会保险和医疗保险等手续；

　　（2）公司经理层实行年薪制，年薪金额同公司的经济效益挂钩，具体由董事会制订细则并实施。公司其他员工的薪酬制度由经理层制订，报董事会批准后实施。公司薪酬分配原则上向骨干倾斜，向对公司有突出贡献的员工倾斜。

　　7、合资公司经营期限：

　　合资公司经营期限暂定十年，到期后由股东会决定是否展期。

　　8、本协议自合资各方代表签字、单位鉴印后生效。

　　五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、本次对外投资的目的

　　公司本次对外投资设立合资公司，是依据2011年8月22日公司与鑫源矿业签订的《探矿权转让协议》的约定，对宜丰县茜坑锌多金属普查探矿权内的矿藏进行勘查、开采、加工开发而设立的。公司本次对外投资的资金为自有资金。

　　2、本次对外投资对公司的影响

　　本次投资对公司当期经营业绩无影响。

　　3、本次对外投资存在的风险

　　公司本次投资设立合资公司，主要是对宜丰县茜坑锌多金属普查探矿权内的矿藏进行勘查、开采、加工开发。由于该探矿权需要通过详勘、评估等程序并向江西省国土资源管理部门申办采矿权后才能进行开采和加工开发，勘查及办理采矿权的时间较长；另外，合资公司进行矿产资源的加工开发将受到人才、技术、设备、管理经验等多种因素的影响，相关工作还在准备之中。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西特种电机股份有限公司董事会

　　2011年9月22日