证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　一、北海高岭拟收购能鑫矿业100％的股权，本次收购的股权转让价款为6,156.23万元，北海高岭并承担偿还能鑫矿业向黎家燕的全部借款5,022.16万元。本次收购的股权转让价款6,156.23万元比能鑫矿业截至2011年6月30日经审计的净资产116.46万元高6,039.77万元,溢价率5,186.13%；比评估基准日2011年6月30日能鑫矿业净资产评估价值6,261.82万元低105.59万元，折价率1.69%。

　　二、能鑫矿业持有广西合浦县双珠垌高岭土矿普查探矿权以及广西合浦县玉山高岭土矿普查探矿权，但尚未取得采矿证，取得采矿证时间存在不确定性。根据《双珠垌矿区普查报告》以及《玉山矿区普查报告》显示，能鑫矿业持有的双珠垌高岭土矿区和玉山高岭土矿区推断的内蕴经济资源量（333）矿石总量为4082.34万吨，上述普查报告已通过国土资源部备案认可。根据《双珠垌矿区详查报告》以及《玉山矿区详查报告》显示，能鑫矿业持有的双珠垌高岭土矿区和玉山高岭土矿区估算控制的经济基础储量(122b )矿石总量为8530.13万吨；推断的内蕴经济资源量（333）矿石总量为2192.82万吨。本次交易的《能鑫矿业评估报告》采用详查报告中储量数据进行评估。上述详查报告中储量尚未经过国土资源部资源储量评审中心组织专家审核以及国土资源部储量司备案认可。

　　三、今年以来部分媒体对公司高岭土业务经营状况存在质疑。

　　四、公司大股东广州海印实业集团有限公司为了支持海印股份做大做强高岭土主业，保障本次交易的顺利实施，并切实降低交易风险，海印集团自愿出具以下承诺："自能鑫矿业《股权转让协议书》正式生效后，若因能鑫矿业无法成功办理上述两处高岭土矿的采矿权证，造成北海高岭实际经济损失的，本公司承诺将在该等损失发生后一个月内赔偿北海高岭的经济损失，损失的计算标准由本公司和北海高岭另行协商，但不得超过《股权转让协议书》的股权转让价格。"

　　五、交易对方黎家燕在与公司洽谈交易至签署协议的过程中，存在多次买卖公司股票的情况。

　　六、本次交易所需要的审批手续

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。但鉴于本次交易为收购矿权事项，对公司未来发展有较大影响。公司本着积极维护股东合法权利和尊重股东表决权的原则，特将本次收购矿权事项提交公司股东大会审议表决，并提供网络投票方式。

　　2、董事会审议情况及独立董事意见

　　（1）广东海印集团股份有限公司于2011年7月25日召开第六届董事会第二十七次临时会议，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业有限公司100%股权的议案》。

　　（2）公司独立董事经仔细审阅相关文件，发表意见如下：本次交易定价根据能鑫矿业《能鑫矿业评估报告》和《审计报告》作为价格确定的基础，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　3、本次交易不涉及探矿权证的转移，不需国土资源部门的批准。其投资行为不需要取得矿业权开发利用所需要的资质条件，符合国家关于特定矿种的行业准入条件。

　　4、黎家燕与本公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　第一章 释义

　　在本公告中，除非另有说明，以下简称含义如下：

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　　第二章 本次交易标的资产的基本情况

　　一、交易双方基本情况

　　（一）本次交易对方

　　１、本次交易对方为自然人黎家燕女士。本次交易之前，黎家燕是能鑫矿业的唯一股东，持有能鑫矿业１００％股权。黎家燕拟出让其所持有的能鑫矿业１００％股权。黎家燕与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　２、公司从２０１１年２月开始与黎家燕磋商本次交易，并提醒其不得在交易披露前买卖公司股票。经公司核查，交易对方黎家燕从２０１１年２月开始磋商至２０１１年７月达成交易的过程中，存在多次买卖公司股票的情况，截至本公告发出之日尚持有２５００股海印股份股票，期间具体交易情况如下：

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　　经公司向其本人询证，其本人出具说明文件内容如下：“本人作为普通投资者，一直是根据个人对股市行情大势的判断选择股票进行买卖，基本上是短线操作，其中有赚有亏。近两年多买卖的股票中包括有０００８６１海印股份，对海印股份的股票买卖，主要也是根据个人的资金情况和技术分析，决定买入卖出的价位和数量，交易数量变化不大。去年年末开始因业务原因，跟海印股份有业务接触，由于自己对相关的政策法规学习不够，不了解相关规定，在此期间仍有买卖海印股份股票行为，但买卖的数量没有大的变化，仅仅是以普通投资者对股票的感觉来操作。特别是在整个业务谈判过程中因为各种原因，也不知道生意能否谈成，何时能谈成，没有刻意利用自己对内幕的了解去买卖海印股份的股票。”

　　３、黎家燕除能鑫矿业外的其他股权投资情况详见下表：

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　　（二）本次交易受让方

　　本次交易受让方为公司全资子公司北海高岭。北海高岭作为公司高岭土业务的发展平台，一直不断加大国内资源的获取和整合力度，尤其是对高端矿产资源的获取，为北海高岭未来发展提供必要的资源储备。北海高岭拟收购能鑫矿业１００％的股权。

　　（三）本次交易价格的确定

　　本次收购以资产评估为依据进行定价。具有证券期货业务资格、探矿权采矿权评估资格的天健兴业评估出具的《能鑫矿业评估报告》。截止评估基准日２０１１年６月３０日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，能鑫矿业股东全部权益评估价值为６，２６１．８２万元，评估的负债总额５，３６１．３４万元，评估的总资产１１，６２３．１６万元。

　　根据具有证券期货业务资格的北京兴华出具的《审计报告》，能鑫矿业截止２０１１年６月３０日经审计的负债合计５，０２２．１６万元，所有者权益合计１１６．４６万元，负债和所有者权益总计５，１３８．６２万元。

　　经过协商、确认并同意如下：（１）本次交易总金额＝本次股权转让价款＋经审计的负债；（２）本次股权转让价款为６，１５６．２３万元（较评估净资产６，２６１．８２万元低１０５．５９万元，折价率为１．６９％）；（３）能鑫矿业经审计的全部负债为５，０２２．１６万元。

　　综上，北海高岭收购能鑫矿业１００％股权的交易总金额为１１，１７８．３９万元。

　　二、标的资产基本情况

　　（一）标的公司概况

　　本次交易标的为能鑫矿业１００％股权。标的公司情况如下：

　　公司全称：合浦能鑫矿业有限公司

　　注册号：４５０５２１２０００００２２６（１－１）

　　注册地：合浦县廉州镇还珠中路３１号

　　法定代表人：黎家燕

　　注册资本：人民币５００万元

　　成立日期：２００８年１月１６日

　　经营范围：矿业投资，矿产地质咨询服务，有色金属（钨、锡、锑除外）、黑色金属、贵金属及非金属矿产品、矿机械销售。

　　主要资质：能鑫矿业目前持有由国土资源部颁发的两份《矿产资源勘察许可证》，情况如下：

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　　期间不存在权属变更及权属争议等情况。

　　能鑫矿业已于２０１１年６月向国土资源部递交了办理探矿权延续的所有资料及申请，申请有效期延续至２０１３年７月１１日，并通过了国土资源部对材料合法合规性、完整性的审核，最终获得国土资源部的受理。因已完整提交材料并得到受理而且已全额支付相关价款，所以目前探矿权证的续期处于正常的续期流程当中。

　　（二）标的公司及其探矿权的历史沿革和权属情况

　　１、标的公司

　　（１）标的公司的历史沿革

　　能鑫矿业成立于２００８年１月１６日，由义乌市敢先日用品有限公司、义乌市聚能投资咨询有限公司和自然人黎家燕共同出资设立，注册资本为人民币５００万元；其中：义乌市敢先日用品有限公司出资３００万元，占注册资本的６０％；义乌市聚能投资咨询有限公司出资１５０万，占注册资本的３０％；自然人黎家燕出资５０万，占注册资本的１０％。

　　２０１０年４月２０日，股东义乌市敢先日用品有限公司将其持有的能鑫矿业６０％股权以３００万元人民币平价转让给自然人股东黎家燕；股东义乌市聚能投资咨询有限公司将其持有的能鑫矿业３０％股权以１５０万元人民币平价转让给自然人股东黎家燕；转让后黎家燕女士持有能鑫矿业１００％的股份。

　　（２）标的历史交易情况

　　２０１０年４月２０日，股东义乌市敢先日用品有限公司将其持有的能鑫矿业６０％股权以３００万元人民币平价转让给自然人股东黎家燕；股东义乌市聚能投资咨询有限公司将其持有的能鑫矿业３０％股权以１５０万元人民币平价转让给自然人股东黎家燕；转让后黎家燕女士持有能鑫矿业１００％的股份。

　　（３）标的历史交易价格与本次价格存在的差异原因及合理性分析

　　ａ、差异原因：２０１０年４月２０日，义乌市敢先日用品有限公司和义乌市聚能投资咨询有限公司与自然人黎家燕的股权交易价格与公司本次交易存在差异，主要是因为交易时间所处的探矿阶段不同。

　　２０１０年４月，能鑫矿业正委托第三方中化地质矿山总局广西地质勘查院对双珠垌和玉山矿进行普查，在矿区普查工作尚未完成的情况下，高岭土矿储量、矿石品位及质量等还存在很大不确定性。２０１０年８月普查报告通过国土资源部矿产资源储量评审中心专家评审及国土资源部备案。２０１１年４月完成双珠垌和玉山矿区高岭土矿普查探矿权评估报告，２０１１年６月能鑫矿业向国土资源部缴纳探矿权价款４０，７８６，５００元。２０１１年７月，中化地质矿山总局广西地质勘查院完成双珠垌和玉山矿区高岭土矿详查报告，高岭土矿储量、矿石品位及质量均已确定。

　　ｂ、合理性分析： ２０１０年４月以前，矿山尚未完成普查，因普查之后要向国土资源部缴纳大额的探矿权价款，能鑫矿业没有支付价款的能力，必须由股东按比例出资借款。义乌市敢先日用品有限公司和义乌市聚能投资咨询有限公司考虑到当时只是在预查阶段，矿产控制储量需要达到详查阶段才能确定，存在很大的不确定性和风险，而且当时这两家公司没有出资借款的能力，所以最后只能平价转让给黎家燕。最后由黎家燕出资借款给能鑫矿业，支付探矿权价款。

　　（４）股权结构

　　黎家燕持有能鑫矿业１００％的股份。本次交易所涉及的标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（５）业务情况

　　能鑫矿业整体开采业务尚未开展，暂无主要生产设施。

　　２、标的公司探矿权的历史沿革及基本情况

　　（１）双珠垌矿区探矿权历史沿革和矿区基本情况简介

　　ａ、探矿权历史沿革：２００８年７月１１日，能鑫矿业首次取得了国土资源部颁发的“广西合浦县双珠垌金矿普查”勘查许可证，证号：Ｔ０１１２００８０７０２０１３４４４。勘查区由八个拐点圈定，面积２４．５８ｋｍ２，勘查有效期自２００８年７月１１日至２０１１年７月１１日。

　　在以金为目的的勘查过程中发现勘查区内花岗岩体风化壳有砂质高岭土存在，初步查明高岭土矿有进一步工作的价值，２００９年７月１６日，中化地质矿山总局广西地质勘查院完成了该勘查区预查地质工作并编写了《广西合浦县双珠垌矿区金（高岭土）矿预查地质报告》，初步估算的高岭土矿石（３３４）资源量为１７２４万吨，粘土量为４１９万吨。根据预查工作的实际情况，探矿权人向国土资源部申请将上述金矿探矿权变更为高岭土矿探矿权。

　　２０１０年１月３１日，国土资源部同意探矿权人的变更申请并颁发了“广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿普查”勘查许可证，证号：Ｔ０１１２００８０７０２０１３４４４。勘查区由８个拐点圈定，面积２４．４５ ｋｍ２，有效期限自２０１０年１月３１日至２０１１年７月１１日。探矿权人为能鑫矿业。

　　ｂ、矿区基本情况简介：广西合浦县双珠垌矿区位于合浦县城北东５７°方向，直距约３５ ｋｍ的常乐镇双珠垌—白云排、石子下等处，矿权面积２４．４５ ｋｍ２。该矿区是能鑫矿业拥有的探矿权，并委托中化地质矿山总局广西地质勘查院勘查的项目。

　　通过矿区水工环综合调查工作，基本查明了矿床的水文地质条件属简单类型、工程地质和环境地质条件为中等类型。矿床埋深浅、适于露天凹坑开采。

　　矿区内主要为丘陵小山或坡地，办理采矿证后，再由当地政府协助租用土地即可，无土地权属证明。

　　（２）玉山矿区探矿权历史沿革和矿区基本情况简介

　　ａ、探矿权历史沿革：：能鑫矿业于２００８年７月１１日，首次取得该区探矿权，勘查项目名称为“广西合浦县玉山金矿普查探矿权”，勘查许可证证号：Ｔ０１１２００８０７０２０１２８６０，图幅号：Ｆ４９Ｅ０１３００７，勘查区面积２３．９７ｋｍ２。有效期：２００８年７月１１日至２０１１年７月１１日。

　　在以金为目的的勘查过程中发现勘查区内花岗岩体风化壳有砂质高岭土存在，初步查明高岭土矿有进一步工作的价值，于２００９年７月１６日完成了《广西合浦县玉山金矿、高岭土矿预查地质报告》，初步估算出高岭土矿石（３３４）资源量６４０．９０万吨，粘土量２３９．７８万吨。能鑫矿业将该预查报告上报并申请国土资源部变更为高岭土矿探矿权。２０１０年１月３１日经国土资源部批准变更为“广西合浦县玉山矿区高岭土矿普查”勘查许可证（证号：Ｔ０１１２００８０７０２０１２８６０），图幅号：Ｆ４９Ｅ０１３００７，勘查面积２３．８４ ｋｍ２，有效期限２０１０年１月３１日至２０１１年７月１１日。探矿权人为能鑫矿业。

　　ｂ、矿区基本情况简介：广西合浦县玉山矿区位于合浦县城北东７２°方向，直距约５０ ｋｍ的曲樟乡老屋场—玉山—白沙江一带，矿权面积２３．８４ ｋｍ２。该矿区是能鑫矿业拥有的探矿权，并委托中化地质矿山总局广西地质勘查院勘查的项目。

　　通过矿区水工环综合调查，基本查明了矿床的水文地质条件属简单类型、工程地质和环境地质条件为中等类型。矿床埋深浅、适于露天凹坑开采。

　　矿区内主要为丘陵小山或坡地，办理采矿证后，再由当地政府协助租用土地即可，无土地权属证明。

　　（三）资源储量和核查评审及备案情况

　　地质勘查工作分为预查、普查和详查三个阶段进行，具体工作情况如下：

　　１、双珠垌矿区：

　　（１）勘察阶段

　　ａ、预查工作（时间：２００８年８月—２００９年６月）

　　从２００８年８月份开始，对矿区进行实地踏勘检查，收集资料，进行分析研究，编写预查设计。２００９年２月１３日进场，开展各项野外地质勘查工作。在预查过程中，发现花岗岩风化壳有砂质高岭土矿存在，故进行了少量钻探工程揭露，到５月底基本完成设计各项任务。

　　通过预查工作，发现金矿（化）体规模小、金品位低，仅０．２３—０．６８×１０－６，进一步工作价值不是很大。而初步估算高岭土矿矿石资源量（３３４）１７２４万吨，粘土量４１９万吨，具有进一步工作价值。

　　ｂ、普查工作（时间：２００９年１１月至２０１０年３月）

　　经普查工作，进一步查明金矿化体规模小、含金品位低，工业价值不大。

　　通过普查工作，大致查明本矿区高岭土矿是由那车垌钾长花岗岩体经风化作用残余而成，矿体空间受花岗岩体风化壳控制。估算推断的蕴经济资源量（３３３）矿石量３０５３．１５万吨（含村庄压覆矿２９９．４８万吨），淘洗粘土量为１０７９．５９万吨（含压覆矿粘土量８５．６２万吨），其中Ⅰ＋Ⅱ级品矿石资源量为１５９１．７８万吨（含压覆矿１６６．４２万吨），淘洗粘土量为５５８．５１万吨（含压覆矿粘土量５１．０４万吨），矿区经普查已达到大型矿床规模。

　　ｃ、详查工作（时间：２０１０年５月—２０１１年７月）

　　矿区详查工作是在普查工作的基础上，对含矿好，面积大的花岗岩风化壳地段按２００×１００ｍ工程间距，其余地段按２００×２００ｍ（局部地段为２００×２００—４００ｍ）的工程间距布置钻孔控制矿体。野外工作完成后，能鑫矿业聘请了南宁储伟资源咨询有限责任公司的评估专家对该矿区高岭土矿详查的野外工作进行野外检查验收。经专家组检查验收后，认为矿区已全面完成了设计的实物工作量，工作部署合理，满足详查地质目的，工作质量符合国家及行业标准、规范、规定要求，各种原始资料齐全、真实可靠，同意转入综合整理，编写详查地质报告。

　　通过详查，基本查明本矿区高岭土矿成矿母岩为加里东晚期那车垌钾长花岗岩，矿床成因类型为花岗岩风化残余型矿床，矿石类型属砂质高岭土矿。共圈定高岭土矿体２个，矿体在平面上均呈被覆状、似层状盖于花岗岩上；在剖面上呈似层状产出。经估算矿区控制的基础储量（１２２ｂ）矿石量６８５３．５８万吨， 粘土量２６８９．１３万吨。推断的蕴经济资源量（３３３）矿石量１１７６．３４万吨，粘土量４４４．６９万吨。全矿区矿石资源储量（１２２ｂ＋３３３）为８０２９．９３万吨，粘土量３１３３．８２万吨，伴生石英砂矿物量３２８７．１２万吨。属大型矿床规模。

　　（２）核查、评审及备案：

　　２０１０年８月１０日取得中华人民共和国国土资源部的《关于＜广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿普查报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【２０１０】１８５号）。根据备案后的普查报告，双珠垌矿区折合高岭土量为１０７９．５９万吨。

　　２０１１年７月，中化地质矿山总局广西地质勘查院完成双珠垌矿区详查报告，报告尚需送国土资源部矿产资源储量评审中心，经该中心组织专家审查后，将最终储量呈报国土资源部储量司备案。

　　双珠垌矿区普查、详查高岭土矿石储量对比

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　　注：普查阶段只能出具３３３数据，其工作程度还达不到出具１２２ｂ的要求，故１２２ｂ矿石量（万吨）栏目空白。

　　２、玉山矿区：

　　（１）勘察阶段

　　ａ、预查工作（时间：２００８年８月—２００９年６月）

　　预查工作阶段，完成的实物工作量：１：１００００地质填图２３．８４ ｋｍ２，钻孔１１个累计进尺１７６．３０ｍ，槽探２１５．００ｍ３，基本化学分析样９８个。

　　经预查，证实勘查区没有发现具有工业开采价值的金矿体存在。经综合找矿，在钻探岩芯内发现了具有进一步工作价值的高岭土矿体，为变更勘查矿种和普查工作提供了科学依据。

　　ｂ、普查工作（时间：２００９年１２月至２０１０年３月）

　　通过普查工作，证实了矿区高岭土矿床成矿母岩同为加里东晚期那车垌钾长花岗岩，成矿成因类型为花岗岩风化残余型矿床。

　　全区估算推断的内蕴经济资源量（３３３）矿石量为１３２８．６７万吨（不含村庄压覆矿），高岭土淘洗精矿（粘土）量４６３．４４万吨（不含村庄压覆矿）。

　　ｃ、详查工作（时间：２０１０年５月—２０１１年７月）

　　详查野外工作完成后，由能鑫矿业聘请了南宁储伟资源咨询有限责任公司专家对玉山矿区高岭土矿详查野外工作进行检查验收，专家组认为：项目按照设计和规范开展野外地质勘查工作，全面完成了设计的各项野外工作任务，工作部署合理，工作质量符合国家及行业标准、规范、规定要求，原始资料齐全，真实可靠。同意转入综合整理，编写详查报告。

　　通过详查基本查明矿区高岭土矿床成矿母岩为加里东晚期那车垌钾长花岗岩，矿床成因类型为花岗岩风化残余型矿床，共圈出高岭土矿体２个，均呈被覆状、似层状盖于花岗岩之上，剖面上呈似层状、长透镜状产出。同时对高岭土矿床资源储量进行了估算，提交高岭土矿石资源储量２６９３．０３万吨，粘土量１０５６．０８万吨。其中，控制的基础储量（１２２ｂ）矿石量１６７６．５５万吨，粘土量６６６．５４万吨；推断的蕴经济资源量（３３３）矿石量１０１６．４８万吨，粘土量３８９．５４万吨。控制的经济基础储量（１２２ｂ）＋推断的内蕴经济资源量（３３３）的矿石量２６９３．０３万吨，粘土量１０５６．０８万吨，伴生石英砂矿物量１１１９．７２万吨。属大型矿床规模。

　　⑤现已获得有权部门认可的矿石储量、品位、折合高岭土量、与同行业相比该矿的优劣等情况

　　（２）核查、评审及备案：

　　２０１０年８月１０日取得中华人民共和国国土资源部的《关于＜广西合浦县玉山矿区高岭土矿普查报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【２０１０】１８６号）。根据国土资源部备案后的普查报告，玉山矿区折合高岭土量为４７０．２９万吨。

　　２０１１年７月，中化地质矿山总局广西地质勘查院完成玉山矿区详查报告，报告尚需送国土资源部矿产资源储量评审中心，经该中心组织专家审查后，将最终储量呈报国土资源部储量司备案。

　　玉山矿区普查、详查高岭土矿石储量对比

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　　注：普查阶段只能出具３３３数据，其工作程度还达不到出具１２２ｂ的要求，故１２２ｂ矿石量（万吨）栏目空白。

　　３、双珠垌矿区与玉山矿区的详查备案进展

　　目前详查备案进展情况是：南宁储伟资源咨询有限责任公司已出具了《广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿详查项目》野外地质勘查工作验收意见书（桂储伟验收【２０１１】０３号）和《广西合浦县玉山矿区高岭土矿详查项目》野外地质勘查工作验收意见书（桂储伟验收【２０１１】０４号）。中化地质矿山总局广西地质勘查院已编制完成了《双珠垌矿区详查报告》、《玉山矿区详查报告》。同时，能鑫矿业已基本完成其他详查报告备案的相关资料。目前，两个矿区都处于详查报送国土资源部专家组评审备案阶段。

　　（四）矿权取得的相关成本

　　１、初始取得成本

　　能鑫矿业根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院第２４０号令）规定，向国土资源部出具１０００万元人民币的存款证明，证明能鑫矿业具有探矿的资本和实力，申请获得双珠垌金矿和玉山金矿的探矿权。因金矿属于高风险勘查矿种，只需按每平方公里１００元缴纳探矿权使用费和办证费用，无需缴纳其他费用。根据矿区面积，能鑫矿业向国土资源部缴纳广西合浦县双珠垌金矿普查探矿权使用费２６４５元、办证费１００元，广西合浦县玉山金矿普查探矿权缴纳使用费２３９７元、办证费１００元，办理了相关手续后取得了上述两个探矿权。

　　２、能鑫矿业管理费用：（单位：元人民币）

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　　上述发生的费用，在能鑫矿山帐上反应净资产的减少，是净资产由原５００万元减少至１１６．４７万元的重要因素。

　　３、能鑫矿业取得探矿权的费用支付和交纳情况如下所示：（单位：元人民币）

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　　注：２０１０年２月２日，广西合浦县双珠垌高岭土矿普查缴纳２０１０年探矿权使用费２４４５．００元，交纳矿产资源勘查登记费１００元；广西合浦县玉山金矿普查缴纳２０１０年探矿权使用费２３８４．００元，交纳矿产资源勘查登记费１００元。

　　２０１１年６月１５日，广西合浦县双珠垌高岭土矿普查缴纳２００９年和２０１１年探矿权使用费４８９０．００元；广西合浦县玉山高岭土矿普查缴纳２００９年和２０１１年探矿权使用费４７６８．００元。

　　２０１１年６月９日，广西合浦县双珠垌高岭土矿普查缴纳矿业权价款２８２３．４１万元；广西合浦县玉山高岭土矿普查缴纳矿业权价款１２５５．２４万元。

　　自２００８年至２０１１年６月共投入勘查资金１０３７万元；另双珠垌高岭土矿签订勘查费为１８４．３７万元详查探矿合同，玉山高岭土矿签订勘查费为１４０．８１万元详查探矿合同，尚未支付。

　　２０１０年１１月，国土资源部拟出让广西合浦县双珠垌及玉山矿区高岭土矿普查探矿权，根据国家有关规定，国土资源部委托评估机构对“广西合浦县双珠垌、玉山矿区高岭土矿普查探矿权”进行价款评估。评估目的是为国土资源部出让广西合浦县双珠垌、玉山矿区高岭土矿普查探矿权提供价款参考意见。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿普查探矿权评估报告》（中天华矿评报［２０１０］ １２３ 号），广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿普查探矿权在评估基准日２０１０年１０月３１日的评估价值（矿山开采服务年限２９．０３年，评估计算年限为３０．７０年，拟动用可采储量矿石量１５９６．４３万吨）为２８２３．４１万元人民币。

　　根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《广西合浦县玉山矿区高岭土矿普查探矿权评估报告》（青岛衡元德矿评报字【２０１０】第０６９号），广西合浦县玉山矿区高岭土矿普查探矿权在评估基准日２０１０年１０月３１日的评估价值（矿山开采服务年限２８．６年，评估计算年限３０．３１年，拟动用可采储量矿石量８０２．００万吨）为１２５５．２４万元人民币。

　　根据财政部、国土资源部发布的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字【１９９９】７４号）规定：探矿权价款是指国家将其出资勘查形成的探矿权出让给探矿权人，按规定向探矿权人收取的价款。

　　国土资源部是根据通过其聘请的勘探机构对矿山进行探矿普查，出具了包括勘探储量在内的普查报告，并按照普查报告的储量，聘请矿业权评估公司评估，据以收取探矿权价款，能鑫矿业已经支付４０，７８６，５００元的探矿权价款转让费，按《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字【１９９９】７４号）规定，该探矿权价款转让费是国家勘查出资的资金回收，后续的详查工作，由企业自主出资勘查，国家不再出资，因此无需再向国家支付与探矿有关的费用。新收购两个矿山的详查报告是由能鑫矿业出资聘请独立第三方勘探和编制，该详查报告将向国土部门申请备案，但无需再向国家支付能鑫公司出资勘查增加的储量的探矿权转让价款。其他矿产资源补偿费和资源税由公司开采以后交的，交纳金额与开采量有关，与取得矿业权无关。

　　（五）矿业权的续期情况

　　能鑫矿业持有的国土资源部颁发的编号为Ｔ０１１２００８０７０２０１２８６０和Ｔ０１１２００８０７０２０１３４４４《矿产资源勘探许可证》，有效期限均为２０１１年７月１１日。期间不存在权属变更及权属争议等情况。

　　能鑫矿业已于２０１１年６月向国土资源部递交了办理探矿权延续的所有资料及申请，申请有效期延续至２０１３年７月１１日，并通过了国土资源部对材料合法合规性、完整性的审核，最终获得国土资源部的受理。同时，按国土资源部的要求，向广西壮族自治区国土资源厅缴纳了双珠垌高岭土矿探矿权价款２８，２３４，１００元，玉山高岭土矿探矿权价款１２，５５２，４００元，合计４０，７８６，５００元的价款。因已完整提交材料并得到受理而且已全额支付相关价款，所以目前探矿权证的续期处于正常的续期流程当中，上述延期审批不存在不能获得批准的风险。

　　三、标的资产达到生产状态所需要的审批事项及预计完成时间

　　（一）关于办理采矿权的情况说明

　　１、目前，双珠垌高岭土矿区和玉山高岭土矿区已按照《矿产资源勘查区块登记管理办法》第１０条的规定，于２０１１年６月１１日前向国土资源部申报办理探矿权延续手续，所上报的各种资料均已经审查合格，预计近期就会获批换成新证。

　　这两个矿区已按国土资源部的相关规定，由企业完成地质普查工作，编写普查报告，由国土资源部评审中心组织专家核查所探明储量，再经国土资源部选择中介机构评估，按评估价４０７８．６５万元（两矿合计）协议出让给能鑫矿业。只要能鑫矿业按国家有关规定完成地质详查工作，提交储量报告，就可以办理采矿证。《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五章 矿产资源的勘查 第十七条规定，探矿权人应履行的义务：（一）、在规定的期限开始施工；（二）、在勘查许可证规定的期限内完成勘查工作；……（五）、优先取得勘查工作区内新发现矿种的探矿权。第十六条规定，探矿权人享有的权利：（六）优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。能鑫矿业现阶段按国家规定已完成探矿证延续的申报工作并完成详查报告，根据国家有关优先原则规定，能鑫矿业后续按国家要求递交相关完整合格申请材料后，将具有取得采矿证的优先权。

　　２、双珠垌矿区高岭土矿产可申报采矿权证的储量，以国土资源部资源储量评审中心组织专家审核，并经国土资源部储量司备案的数据为准。依据双珠垌矿区详查报告资源储量８０２９．９３万吨，可采储量６５５６．１０万吨，每年开采量为２６０万吨，矿山正常生产服务年限约为２６．５３年。本项目评估基准日为２０１１年６月３０日，双珠垌矿区高岭土矿预计２０１３年年底竣工故建设期还有２．５０年，本项目计算期为２９．０３年（含建设期２．５０年）。如经备案的资源储量与详查报告一致，拟申报资源储量８０２９．９２万吨，矿山服务年限３０年。

　　玉山矿区高岭土矿产可申报采矿权证的储量，以国土资源部资源储量评审中心组织专家审核，并经国土资源部储量司备案的数据为准。依据玉山矿区详查报告资源储量２６９３．０３万吨，可采储量２００３．７０万吨，每年开采量为１００万吨，矿山正常生产服务年限约为２１．２５年。本项目评估基准日为２０１１年６月３０日，双珠垌矿区高岭土矿预计２０１３年年底竣工故建设期还有２．５０年，本项目计算期为２３．７５年（含建设期２．５０年）。如经备案的资源储量与详查报告一致，拟申报资源储量２６９３．０３万吨，矿山服务年限２４年。

　　３、详查报告计划将于２０１１年１０月送国土资源部矿产资源储量评审中心，经该中心组织专家审查后，将最终储量呈报国土资源部储量司备案。评审备案后，按办理采矿证的相关程序向国土资源部报送申请和相关材料，进入采矿权的申办程序。采矿权的申办程序相对较为复杂，预计需历时２年。

　　（二）预计完成时间表

　　除详查备案、办理划定矿区范围外，本次收购完成后至双珠垌矿区、玉山矿区办理采矿权证尚需履行的程序、费用及预计完成时间如下表所示：

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　　（三）其他相关审批事项

　　项目建成后向环保厅申请试生产，试生产期为三个月，通过环保厅试生产审核后即可。项目建成后向广西壮族自治区安全生产监督管理局申请验收，验收合格收颁发安全生产许可证。除此，无需其他有权部门批准。

　　四、本次收购矿山开发利用方案编制和未来产品结构的说明

　　本次收购矿山，公司委托苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编制完成了《广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿矿产资源开发利用方案》和《广西合浦县玉山矿区高岭土矿矿产资源开发利用方案》，未来两个矿山的产品均以陶瓷级高岭土为设计方案，其中双珠垌矿山年开采原矿２６０万吨，设计生产规模为７８万吨／年陶瓷级高岭土；玉山矿山年开采原矿１００万吨，设计生产规模为３０万吨／年陶瓷级高岭土。由于陶瓷级高岭土市场需求、价格体系、产品应用和增长趋势比较稳定，且开发利用方案设计的项目产品未来可作为原料通过深加工应用于造纸、陶瓷、塑料、橡胶、化工、电子、涂料、油漆、耐火材料、军工、医药、化妆品、农药等相关产品。因此开发利用方案所设计的项目建设具有良好的区域优势和广阔的市场前景。

　　第三章 标的公司财务状况

　　一、财务情况

　　根据北京兴华出具的《审计报告》，能鑫矿业截止２０１１年６月３０日，总资产５１，３８６，２１８．５２元，净资产１，１６４，５７９．７３元，报告期内营业收入０元，利润总额－５５４，０８４．９８元，净利润－５５４，０８４．９８元，负债合计５０，２２１，６３８．７９元，所有者权益合计１，１６４，５７９．７３元（以上数据已经审计）。

　　二、最近三年主要财务指标 （单位：人民币元）

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　　三、担保及资金占用情况

　　能鑫矿业不存在担保及资金占用情况。

　　第四章 标的资产评估情况

　　一、标的资产的评估情况

　　根据天健兴业评估出具的《能鑫矿业评估报告》，本次评估的价值类型为市场价值。在持续经营前提下，至评估基准日２０１１年６月３０日能鑫矿业总资产账面价值为５，１３８．６３万元，评估价值为１１，６２３．１６万元，增值额为６，４８４．５３万元，增值率为１２６．１９％；总负债账面价值为５，０２２．１６万元，评估价值为５，３６１．３４万元，增值额为３３９．１８万元，增值率为６．７５％；净资产账面价值为１１６．４７万元，净资产评估价值为６，２６１．８２万元，增值额为６，１４５．３５万元，增值率为５，２７６．３４％。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位名称：合浦能鑫矿业有限公司 金额单位：人民币万元

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　　（１）资产评估方法的选取

　　天健兴业评估依据资产评估准则的规定，资产评估方法一般包括成本法（也称资产基础法）、市场法和收益法。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业（对象）预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

　　能鑫矿业处于取得探矿权详查阶段，截止评估基准日企业尚未形成正常的生产经营活动，收益法评估预测时缺乏足够的连续稳定的历史收益及成本数据。

　　因此本次评估未采用市场法和收益法；结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用成本法进行评估。

　　（２）成本法简介

　　成本法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

　　（３）流动资产

　　流动资产评估范围包括货币资金、其他应收款。

　　ａ、货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，货币资金以核实后的账面价值确定评估价值。

　　ｂ、其他应收款。对其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。

　　（４）非流动资产

　　设备：

　　采用重置成本法进行评估，即：

　　评估价值＝重置价值×成新率

　　①重置价值

　　根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。

　　②成新率

　　电子设备的综合成新率主要依据设备的经济使用年限确定。其中：

　　年限成新率＝（１－实际已使用年限／经济使用年限）×１００％。

　　无形资产：

　　本次评估范围内的无形资产为探矿权。

　　依据《中国矿业权评估准则》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

　　鉴于能鑫矿业所拥有的广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿探矿权和玉山高岭土矿探矿权地质勘查程度已经达到详查阶段，并有近期编制的详查报告及矿产资源开发利用方案，因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量法评估的要求。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

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　　其中：P —— 探矿权评估价值；

　　CI —— 年现金流入量；

　　CO—— 年现金流出量；

　　（CI－CO）Ｉ—— 年净现金流量；

　　i —— 折现率；

　　t —— 年序号（t=1,2,……,n）；

　　n —— 评估计算年限。

　　其中，影响评估值的关键参数有三个：年净现金流量（CI－CO）Ｉ，折现率i和评估计算年限n。

　　（ａ）年净现金流量主要由年现金流入量及年现金流出量决定。

　　根据评估测算，双珠垌矿区２０１１年－２０４０年年净现金流量总额为６５，４５１．４７ 万元，玉山矿区２０１１年－２０３５年年净现金流量总额为１９，４３９．７７万元，合计８４，８９１．２４万元。

　　（ｂ）折现率i

　　据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　　无风险报酬率：

　　无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

　　本次评估选用距评估基准日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率为５．５０％作为本项目的无风险报酬率。

　　风险报酬率：

　　风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。

　　风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。

　　《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

　　风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

　　勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。目前双珠垌矿区高岭土矿处于详查报告报审备案阶段，依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），已达详查阶段矿山风险报酬率的取值范围为１．１５～２．００％。本次评估考虑到双珠垌矿区高岭土矿虽然实现收益的时间较长，但开采技术条件简单，未来开发建设条件较好，故最后确定勘查开发阶段风险取１．１５％。

　　行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８），行业风险报酬率的取值范围为１．００～２．００％，本项目产品用途十分广泛，主要用于造纸、陶瓷业、塑料、橡胶、化妆品等行业，行业风险不大。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取１．４０％。

　　(下转D10版)