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广东海印集团股份有限公司关于全资子公司收购资产的公告

2011-09-22 来源:证券时报网 作者:

(上接D9版)

财务经营风险,包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),财务经营风险报酬率的取值范围为1.00~1.50%。次评估考虑双珠垌矿区高岭土矿开采技术条件简单且多数管理人员具备勘查、开采高岭土矿的经验,因此,经营风险小。但项目处于详查阶段、后续建设所需资金较多,具有一定的财务风险。经综合分析,最后确定财务经营风险报酬率选取1.25%。

社会风险,是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下,引进外资应考虑社会风险,故本项目不考虑社会风险。

则本项目评估风险报酬率=1.15%+1.40%+1.25%=3.80%。

采用“风险累加法”计算的折现率为9.30%(5.50%+3.80%)。

评估人员最终选用折现率为9.30%。

(5)负债

对企业负债的评估,主要是进行审查核实,评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

本次评估基准日总负债账面价值为5,022.16万元,评估价值为5,361.34万元,增值额为339.18万元,增值率为6.75%;增值额主要是两个矿山详查勘探费用合同金额为339.18万元,评估基准日尚未支付。

(6)所选取的220元/吨价格依据如下

因本项目现处于详查阶段,故无本企业实际售价资料供评估直接参考。

广西高岭土储量居全国第二,大部分集中在合浦县。由于其具有质量稳定,海运的优势(运输成本较低),近几年来,产品市场行情较好。评估师注意到本项目开发利用方案的编制单位苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司在合浦县为多家高岭土企业提供过设计服务,对当地高岭土矿产品价格较为了解。本次评估人员在现场勘查时也咨询了矿产品价格,认为《开发利用方案》选用产品销售价格基本符合当地市场行情,故评估最终选用粗精矿销售价格为220元/吨(含税价),折不含税价188.03元/吨。

(7)投资预计

依据《矿业权评估参数确定指导意见》,固定资产投资是指矿山建设中建造和购置固定资产的经济活动。投资额是指矿山建设中建造和购置固定资产发生的全部费用支出。在建、拟建矿山,固定资产投资构成,通常可按概算法(或工程造价)分类。按概算法分类,固定资产投资由工程费用、工程建设其他费用、预备费用和建设期贷款利息四部分构成。

矿业权评估中,一般假定固定资产投资全部为自有资金,建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。不考虑预备费用。在建工程其他费用应分摊到固定资产项目中,构成评估用固定资产投资。

《开发利用方案》估算固定资产投资,即双珠垌矿区达到生产状态计划投入的资金明细如下表:

项目合计金额(万元)2011年12月前2012年2013年
剥离工程787.81  787.81
建筑工程6,752.0453241062114.04
设备及安装工程5,050.50 5504500.5
其他费用9?,062.653785.934327.07949.65
其中:土地征地费用2,520.00 2520 
矿权费4,493.003585.93607.07300
其他费用2,049.652001200649.65
预备费789.68  789.68
投资合计22,442.684317.938983.079141.68

其中截止评估基准日,已经支付探矿权转让价款2,823.41万元和与探矿权转让有关的费用578.15万元,共计3,401.56万元。投产前实际尚需投入资金19,041.12万元。上述费用由能鑫矿业自筹支付。

评估选用的固定资产投资为14,640.00万元(建设投资估算22,442.68万元,剔除工程预备费789.68万元、土地征用费用2,520.00万元及采矿权费用4,493.00万元),其中剥离工程787.81万元、建筑工程6,752.04万元、设备及安装工程5,050.50万元、其他费用2,049.65万元。评估人员按固定资产项目投资金额对其他费用进行了分摊,分摊后的固定资产投资:井巷工程(剥离工程)915.95万元、房屋建筑物(建筑工程)7,851.36万元、设备(设备及安装工程)5,872.69万元。

固定资产投资进度安排,截至评估基准日,双珠垌矿区高岭土矿处于详查报告报审备案阶段,尚未开始项目工程建设,根据投资计划及基建安排,2011年7-12月为基建期前期准备阶段,2012年开工基建,2013年底完工。本次评估考虑到一般情况下前期投资少、后期投资多,设备采购工作大多在土建工程接近完工阶段,故本次评估固定资产投资投放比例按5%、40%、55%考虑。即2011年7-12月、2012年、2013年分别投入固定资产投资732.00万元、5,856.00万元、8,052.00万元。

《开发利用方案》估算固定资产投资,玉山矿区达到生产状态计划投入的资金明细如下表:

项目合计金额(万元)2011年12月前2012年2013年
剥离工程280  280
建筑工程2,326.10271.128581196.98
设备及安装工程2,049.28 941.61107.68
其他费用2,814.111507909.4397.71
其中:土地征地费用540 540 
矿权费1,507.001507  
其他费用767.11 369.4397.71
预备费373.47  373.47
合计7,842.961778.1227093355.84

其中截止评估基准日,已经支付探矿权转让价款1,255.24万元和与探矿权转让有关的费用251.76万元,共计1,507万元,另外已经支付其他勘探费用228.59万元。投产前实际尚需投入资金6,107.37万元。上述费用由能鑫矿业自筹支付。

评估选用的固定资产投资为5,422.49万元(建设投资估算7,842.96万元,剔除工程预备费373.47万元、土地征用费用540.00万元及采矿权费用1,507.00万元),其中剥离工程280.00万元、建筑工程2,326.10万元、设备及安装工程2,049.28万元、其他费用767.11万元。评估人员按固定资产项目投资金额对其他费用进行了分摊,分摊后的固定资产投资:井巷工程(剥离工程)326.14万元、房屋建筑物(建筑工程)2,709.39万元、设备(设备及安装工程)2,386.96万元。

固定资产投资进度安排,根据《开发利用方案》,玉山高岭土矿预计建设期2年。据评估人员现场勘查, 2011年下半年为前期准备阶段,2012年和2013年为项目建设期,2013年年底投产。本次评估考虑到一般情况下前期投资少、后期投资多,设备采购工作大多在土建工程接近完工阶段,故本次评估固定资产投资投放比例按5%、40%、55%考虑。即2011年7-12月、2012年、2013年分别投入固定资产投资271.12万元、2,169.00万元、2,982.37万元。

(8)关于生产能力

(1)生产能力确定方法

依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),探矿权评估和拟建、在建矿山采矿权评估生产能力的确定如下:

①以出让范围的资源储量与出让年限确定评估用生产能力;

②依据经审批或评审的矿产资源开发利用方案确定;

③依据相关管理部门文件核准的生产能力确定。

④按生产能力的确定原则、影响因素及上述生产能力估算的基本方法估算确定。

除采取“资源一次划定、分期分段出让”的方式出让矿业权涉及矿业权价款评估外,非矿业权价款评估、矿业权价值咨询项目,可采用上述②、③、④种方法确定生产能力。

(2)生产能力的确定

本次评估选用的生产规模依据具有相应设计资质的苏州中材非金属矿工业设计研究院编写的《开发利用方案》确定。

根据苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编写的《广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿矿产资源开发利用方案》,双珠垌矿区高岭土矿原矿开采量为260万吨/年,陶瓷土粗精矿产品生产量为78万吨/年。故评估选用年生产能力为高岭土矿原矿260万吨。

根据苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编写的《广西合浦县玉山矿区高岭土矿矿产资源开发利用方案》,玉山矿区高岭土矿原矿开采量为100万吨/年,陶瓷土粗精矿产品生产量为30万吨/年。故评估选用年生产能力为高岭土矿原矿100万吨。(9)关于开采年限的说明

矿山服务年限

根据上述确定的生产能力,按以下公式计算矿山服务年限,具体计算如下:

矿山合理服务年限根据下列公式计算:

T=Q÷[A×(1-ρ)]

式中:

T—矿山服务年限(年)

Q—可采储量(万吨)

A—矿山生产规模(万吨/年)

ρ—矿石贫化率 (2%)

根据《开发利用方案》,广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿生产的第1年、第2年达产率分别为50%和70%。第3年正式达产。

根据双珠垌矿区高岭土矿目前的建设进展,预计2013年12月底项目建成。则 2014年达产50%,原矿产量为130.00万吨,动用可采储量127.40万吨;2015年达产70%,原矿产量为182万吨,动用可采储量178.36万吨。2014年至2015年累计动用可采储量305.76万吨。

双珠垌矿区高岭土矿评估利用的可采储量为6556.10万吨,则矿山正常生产服务年限约为26.53年。计算过程如下:

矿山正常生产服务年限 =(6556.10-305.76)÷[260×(1-2%)]+2

=26.53(年)

根据玉山高岭土矿目前的建设进展,预计2013年12月底项目建成。

2014年达产50%,原矿产量为50.00万吨,动用可采储量49.00万吨;2015年达产70%,原矿产量为70.00万吨,动用可采储量68.60万吨。2014年至2015年累计动用可采储量117.60万吨。

玉山矿区评估利用的可采储量为2,003.70万吨,则矿山正常生产服务年限约为21.25年。计算过程如下:

矿山正常生产服务年限=(2003.70-117.60)÷[100×(1-2%)]+2

=21.25(年)

评估计算年限

(1)评估计算的服务年限说明

依据《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008),非矿业权价款评估计算的服务年限的确定方法为:通常情况下,对已有偿取得的矿业权,可按矿业权人有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限,作为评估计算的服务年限。

(2)评估计算的服务年限选用

双珠垌矿区高岭土矿矿山正常生产服务年限约为26.53年,本次评估计算的服务年限选用26.53年。

双珠垌矿区高岭土矿预计2013年年底竣工。本项目评估基准日为2011年6月30日,故建设期还有2.50年,本项目计算期为29.03年(含建设期2.50年)。评估计算年限从2011年7月至2040年6月。计算期内动用可采储量6,556.10万吨。

玉山高岭土矿矿山正常生产服务年限约为21.25年,本次评估计算的服务年限选用21.25年。

玉山高岭土矿预计2013年年底竣工。本项目评估基准日为2011年6月30日,故建设期还有2.50年,本项目计算期为23.75年(含建设期2.50年)。评估计算年限从2011年7月至2035年3月。计算期内动用可采储量2,003.70万吨。

(10)交通环境

能鑫矿业持有的双珠垌矿和玉山矿交通便利,铁路和公路网络较为发达,运输总体方便,距离北海高岭生产基地较近,有利于后期矿产资源的运输、生产和销售。

二、探矿权历史上的评估情况,交易评估差异原因及其合理性

2010年11月,国土资源部拟出让广西合浦县双珠垌及玉山矿区高岭土矿普查探矿权,根据国家有关规定,国土资源部委托评估机构对“广西合浦县双珠垌、玉山矿区高岭土矿普查探矿权”进行价款评估。评估目的是为国土资源部出让广西合浦县双珠垌、玉山矿区高岭土矿普查探矿权提供价款参考意见。

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿普查探矿权评估报告》(中天华矿评报[2010] 123 号),广西合浦县双珠垌矿区高岭土矿普查探矿权在评估基准日2010年10月31日的评估价值(评估用矿山服务年限29.03年,拟动用可采储量矿石量1596.43万吨)为2823.41万元人民币。

根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司出具的《广西合浦县玉山矿区高岭土矿普查探矿权评估报告》(青岛衡元德矿评报字【2010】第069号),广西合浦县玉山矿区高岭土矿普查探矿权在评估基准日2010年10月31日的评估价值(评估用矿山服务年限30.31年,拟动用可采储量矿石量802.00万吨)为1255.24万元人民币。

探矿权价款评估与本次交易评估主要参数对比:

序号项目探矿权价款(普查)评估交易(详查)评估
双珠垌矿区总储量(万吨)3058.838,029.92
可开采储量(万吨)1596.436,556.10
固定资产投资(万元)6327.222,442.68
年开采量(万吨)55260.00
服务年限29.02626.53
采选比率41.82%30%
陶瓷级产品(33%水)(万吨)667.601,966.83
陶瓷级产品(33%水)含税价格((元/吨)253.04220.00
陶瓷级产品(33%水)不含税单价(元/吨)216.28188.03
10销售收入(万元)144,385.19377,370.57
11现金净流入(万元)33,321.5665,451.47
12折现率9.3
13评估价值"净现金流量现值"(万元)2823.418,699.19
14按可开采储量折算每吨交易单价(元/吨)1.771.33
玉山矿区总储量(万吨)1330.322693.03
可开采储量(万吨)8022,003.70
固定资产投资(万元)3302.57,842.96
年开采量(万吨)28100.00
服务年限28.6428571421.25
采选比率42.86%30%
陶瓷级产品(33%水)(万吨)343.71601.11
陶瓷级产品(33%水)含税价格((元/吨)248.3325220
陶瓷级产品(33%水)不含税单价(元/吨)212.25188.03
10销售收入(万元)72,953.36115,333.84
11现金净流入(万元)13,507.4019,439.77
12折现率9.3
13评估价值"净现金流量现值"(万元)1,255.242,923.46
14按可开采储量折算每吨交易单价(元/吨)1.571.46
评估价值“净现金流量现值”合计(万元)4,078.6511,622.65
两个矿按可开采储量折算每吨交易单价(元/吨)1.701.36

探矿权价款评估基准日为2010年10月31日,本次交易评估基准日为2011年6月30日。两次评估方法一致,都为净现值收益法 。

固定资产投资规模,两次评估都是与开采规模相匹配的,差异上基本合理。

探矿权价款评估的储量是出自普查报告,本次交易评估的储量是出自详查报告,因此产生了较大差异。

折现率,探矿权价款评估是取9%,本次交易评估取9.3%,基本接近,趋于合理。

目前市场陶瓷级高岭土产品销售价格最低120元/吨,最高360元/吨,本次评估是参照两个矿山《开发利用方案》取市场平均价格为220元/左右较为合理。

目前普遍高岭土实际原矿加工成陶瓷级高岭土产品的采选率为25%至35%之间,本次交易评估的模拟产品是陶瓷级高岭土粗选矿加工的产品,是参照两个矿山开发利用方案的采选率为30%。

普查阶段评估的模拟产品是陶瓷级高岭土,玉山矿和双珠垌矿所采用的采选率分别是42.86%和41.82%相对偏高。目前广西地区陶瓷级产品的平均价格在220元/吨左右,因此探矿权价款评估所采用的248元/吨和253元/吨的产品单价高于正常市场水平。

以上价格差异,对评估结果上影响有一定的差异,但因评估时按照不同产品生产阶段的不同,在产品成本上也存在差异。价格和成本差异情况如下表:

矿山项目探矿权价款(普查)评估交易(详查)评估
玉山矿陶瓷级产品(33%水)不含税单价(元/吨)212.25188.03
单位产品成本76.77134.00
单位产品利润135.4854.03
双珠垌矿陶瓷级产品(33%水)不含税单价(元/吨)216.28188.03
单位产品成本69.57132.93
单位产品利润146.7155.10

如上表所示,探矿权价款评估陶瓷级产品的价格、成本和单位产品都高于本次交易陶瓷级高岭土产品的价格、成本和单位产品利润。

探矿权价款评估值年开采原矿量与开采年限上两个矿基本配比,因此两个矿分别的单位评估价也相差不大,两个矿折算到可用原矿平均单位评估值是1.7元/吨;交易评估的净现值因矿山使用年限上的不同,折现值有所变化,两个矿山的单位现值水平有一定的差距,但两个矿山平均单位折现值为1.36元/吨,低于探矿权转让价款的单价1.7元/吨。

第五章 本次股权收购协议的主要内容

一、成交金额

北海高岭收购能鑫矿业100%股权的交易总金额为11,178.39万元。

二、支付方式

(一)本协议生效之日,北海高岭将本次股权转让款人民币6,156.23万元一次性汇入共管账户。本协议项下能鑫矿业100%的股权业已合法过户至北海高岭名下当天,双方将共管账户内的股权转让价款人民币6,156.23万元的80%,即人民币4,925万元,一次性汇入黎家燕指定的银行帐户。

(二)自能鑫矿业100%的股权业已合法过户至北海高岭名下起5工作日内,北海高岭保证能鑫矿业将向黎家燕偿还《审计报告》中列明的能鑫矿业向黎家燕的全部借款5,022.16万元。

(三)在黎家燕获得由税务部门出具的完税证明及详查报告经专家评审备案后3个工作日内,北海高岭将向黎家燕支付股权转让价款的余额。

三、生效条件和生效时间

北海高岭已于2011年7月25日与黎家燕签订了有关本次交易的《股权转让协议书》。协议经北海高岭及海印股份董事会、股东大会决议及相关有权部门审核通过后签署生效。

四、交易定价依据

本次收购以资产评估为依据进行定价。具有证券期货业务资格、探矿权采矿权评估资格的天健兴业评估出具的《能鑫矿业评估报告》。截止评估基准日2011年6月30日,在持续经营前提下,经资产基础法评估,能鑫矿业股东全部权益评估价值为6,261.82万元,评估的负债总额5,361.34万元,评估的总资产11,623.16万元。

根据具有证券期货业务资格的北京兴华出具的《审计报告》,能鑫矿业截止2011年6月30日经审计的负债合计5,022.16万元,所有者权益合计116.46万元,负债和所有者权益总计5,138.62万元。

经过协商、确认并同意如下:(1)本次交易总金额=本次股权转让价款+经审计的负债;(2)本次股权转让价款为6,156.23万元(较评估净资产6,261.82万元低105.59万元,折价率为1.69%);(3)能鑫矿业经审计的全部负债为5,022.16万元。

综上,北海高岭收购能鑫矿业100%股权的交易总金额为11,178.39万元。

五、收购资金来源:自有资金。

六、交易标的交付和过户时间:

交易双方同意,协议生效后尽快办理工商变更登记手续。

第六章 本次股权收购其他重要事项

一、本次交易不涉及人员安置等特殊情况,交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争。

二、本次交易完成后,将推动能鑫矿业的持续经营和长远发展。

三、收购完成后可以根据公司各种内控制度做到与本公司控股股东及其关联人员在人员、资产、财务上的分开。

四、本次收购完成后,能鑫矿业将作为北海高岭的全资子公司。公司董事会授权北海高岭负责办理收购事宜并依法办理工商变更等事宜。

五、2011年9月21日,公司大股东广州海印实业集团有限公司为了支持海印股份做大做强高岭土主业,保障本次交易的顺利实施,并切实降低交易风险,海印集团自愿出具以下承诺:“自能鑫矿业《股权转让协议书》正式生效后,若因能鑫矿业无法成功办理上述两处高岭土矿的采矿权证,造成北海高岭实际经济损失的,本公司承诺将在该等损失发生后一个月内赔偿北海高岭的经济损失,损失的计算标准由本公司和北海高岭另行协商,但不得超过《股权转让协议书》的股权转让价格。”

第七章 公司高岭土业务概况

一、储备与产能

北海高岭作为公司高岭土业务的发展平台。截止2011年3月30日,北海高岭的高岭土矿产资源储备为9,980.25万吨,开采年限为27年,一期项目30万吨/年。北海高岭下属子公司茂名高岭的产能为30万吨/年。

二、关于公司传闻的说明

(一)今年以来,部分媒体对公司有如下几项传闻:

传闻一:《21世纪经济报道》报道称公司高岭土业绩不佳、毛利率大幅下滑,新收购子公司亏损;

传闻二:《上海证券报》报道称公司北海高岭生产尚未正常;

传闻三:《上海证券报》报道称海印股份高岭土业务现亏损。

(二)针对上述传闻事项,我司经认真核查,对上述事项说明如下:

1、公司现有高岭土业务主要财务数据

项目2008年2009年2010年2011年1-6月
产量(万吨)干粉9.9410.5111.456.31
膏状土10.2515.9031.6218.14
小计 20.1926.4143.0724.45
销售量(万吨)干粉10.1210.3211.416.01
膏状土10.4416.1530.9518.53
小计 20.5626.4742.3624.54
销售收入(万元) 17,004.3617,447.2521,259.0111,124.34
税前利润(万元) 3,500.433,997.034,034.06-153.97
税后利润(万元) 2,963.353,151.473,436.70-118.49
归属于母公司的 净利润(万元) 2,605.082,747.543,026.98-258.45

2、关于公司高岭土业务业绩和盈利下降的原因分析

2011年上半年度,由于实际生产过程中设备调整、大强度降水及当地电力保障不足等原因,致使上半年的产能未能得以完全释放,具体原因如下:

(1)今年全国大规模的电荒提前来临,导致北海高岭厂区内经常性断电。合浦地区50年不遇的持续降雨造成矿区出现积水,给开采带来困难,影响了矿产的开采量,从而给生产带来影响。

(2)上半年化工原料涨价,产品成本上升。

(3)北海公司生产设备还处于调试期,性能不稳定。

解决方案:

(1)广西北海市合浦县政府正在加快建设110 千伏变电站专供北海高岭生产用电。经北海市和合浦县相关领导协调,预期变电站将于下半年建成,届时将改善目前的供电环境,彻底实现无间断供电,保障生产的正常化。

(2)北海高岭厂区正在积极设计建设矿区的排水系统。

(3)北海高岭和茂名高岭计划对供热系统进行改造:原来的煤燃烧改为茂名地区开采的油页岩粉燃烧,预计供热成本可降低60%左右,干粉产品成本可降低16%左右。

(4)对于产品性能不稳定问题,公司已于6 月下旬更换设备,生产已经恢复正常。

3、高岭土业务各项进展

(1)公司按照投资规划稳步推进,现阶段巴西项目运行正常。巴西项目组正在针对三个备选首采区与当地政府、相关公司等积极核实、洽谈与项目相关的电力、燃料、水源、输浆管线、通信等基本工程条件以及当地的环保要求、土地政策、居民安置补偿政策等信息,为首采区的确定提供依据,同时也为可行性研究报告、环评做准备。

同时,以巴西高岭土矿样分析测试结果及北海高岭建设经验为出发点,在综合考虑市场、成本及保障收益的情况下,研究确定巴西高岭土产品线、加工工艺流程等项目设计的基础条件。项目目前尚未进入生产阶段,未产生任何营业收入。

(2)目前,公司新产品研发项目已在水泥添加剂、橡胶添加剂、塑料添加剂等领域的取得进展,并已进入小批量试生产阶段。详见公司于2011年4月20日披露的《2010年年度报告》。近期,已经将部分样品送至下游企业测试,并通过测试结果完善新产品设计方案。

(3)北海高岭拥有广西合浦县新屋面-那车垌矿区采矿权,该高岭土矿产资源为9980.25万吨。

北海高岭产能总体规划为70 万吨/年。其中,一期总投资2.9 亿元,设计产能规模为30 万吨/年,产品结构为:干粉10 万吨、膏状土20万吨。北海高岭一期工程于2010年10月26日正式进入产品生产和市场营销阶段。详见公司分别于2010年6月29日和10月27日披露的《关于北海高岭科技有限公司高岭土项目进展公告》、《关于北海高岭科技有限公司开业公告》。2011年4月1日披露的《关于北海高岭科技有限公司取得采矿权的公告》。

4、公司继续收购高岭土矿的原因:

(1)未来造纸级产品的市场竞争进一步加剧,原材料价格的持续上涨,对公司未来效益带来了很多不确定因素。

未来陶瓷级产品的市场需求进一步加大,高岭土应用领域的不断扩大, 公司未来可利用拥有的丰富的高岭土储量,通过稳定的陶瓷级产品的规模产销,通过与科研院校共同开发新产品,通过自身引进科研人员进行新成品开发和市场推广,保持传统产品的市场份额,新增高新技术产品的推广应用,公司的效益才会有持续发展和增长的可能。

(2)因为高岭土具有不可再生、不可回收再利用属性,属于稀缺资源。高岭土矿业资源的价格仍处于上升趋势,提前做好矿产储备是公司持续发展的战略需求。

三、本次拟收购矿区与公司现有矿区探明储量对比

1、本次拟收购矿区与公司现有矿区探明储量对比如下:

矿区矿石量(万吨)122B

含量

122b333小计
新屋面2896.393174.326070.7147.71%
那车垌1443.322466.223909.5436.92%
双珠垌

(储量摘要)

6853.581176.348029.9285.35%
玉山

(储量摘要)

1676.551016.482693.0362.26%

注:122B是指控制的经济基础储量,333是推断的内蕴经济资源量,二者相加后的储量就是保有储量。

2、双珠垌和玉山矿矿石品位以及与同行业相比该矿的优劣:根据普查报告,双珠垌矿区和玉山矿区与相邻矿区洪弯矿区和那车垌矿区<0.043mm淘洗精矿主要指标对比表如下:

矿区矿石品级矿石指标(%)
Al2O3Fe2O3白度淘洗率
玉山矿区Ⅰ+Ⅱ33.831.1875.5242.42
Ⅲ 30.261.9948.8634.75
双珠垌矿区Ⅰ+Ⅱ33.281.2766.3038.45
Ⅲ 33.731.6853.1038.63
洪弯矿区Ⅰ+Ⅱ31.931.2266.5436.71
32.451.850.3339.52
那车垌矿区Ⅰ+Ⅱ33.491.3666.7538.39
32.851.9453.0338.36

(1)玉山矿区Ⅰ+Ⅱ品级精矿中,Al2O3的含量比其他三个矿区的Ⅰ+Ⅱ品级高岭土略高,表明精矿中高岭土品位相对略高。另外显色杂质矿物Fe2O3的含量相对略低。玉山矿区Ⅰ+Ⅱ品级精矿白度较高(75.52%),远高于其他三个矿区,有利于降低高岭土加工成本,生产优质高岭土;淘洗率为42.42%比其他三个矿区高,表明单位原矿处理量下能生产更多产品。

综合,表明玉山矿区Ⅰ+Ⅱ品级的高岭土矿品质优于其他三个矿区。

(2)玉山矿区Ⅲ品级的高岭土<0.043mm淘洗精矿,Al2O3的含量比其他三个矿区的Ⅲ品级高岭土低,Fe2O3的含量相对略高,精矿白度(48.86%)低于双珠垌矿区(53.1%)、洪弯矿区(50.33%)和那车垌矿区(53.03%),淘洗率分别比双珠垌矿区、洪弯矿区和那车垌矿区低3.88%、4.77%、3.61%。表明玉山矿区Ⅲ品级的高岭土矿品质低于其他三个矿区。

(3)双珠垌矿区Ⅰ+Ⅱ品级高岭土<0.043mm淘洗精矿中,Al2O3的含量比洪弯矿区Ⅰ+Ⅱ品级高岭土高1.35%,表明精矿中高岭土品位相对略高。淘洗率也比洪弯矿区高1.74%。

双珠垌矿区Ⅰ+Ⅱ品级、Ⅲ品级矿石的品质与洪弯矿区和那车垌矿区接近。

3、关于高岭土矿石品级说明

矿石品级说明:矿石类型分为工业类型和自然类型两种。

自然类型可分为白色—浅灰白色高岭土和杂色高岭土两种。白色—浅灰白色高岭土矿石质量好,一般为Ⅰ、Ⅱ级品矿石;

杂色(一般为灰黄—褐黄—褐红色)高岭土矿石质量较差,一般为Ⅲ级品矿石。

第八章 本次股权收购的风险因素提示

一、经营风险:今年以来部分媒体对公司高岭土业务经营状况存在质疑。公司高岭土业务因实际生产过程中设备调整、大强度降水及当地电力保障不足等原因,致使上半年的产能未能得以完全释放,经营现状暂时不佳。北海高岭继续收购新的高岭土矿,扩大产能,存在经营风险。

二、资源储量不确定风险:本次收购所根据的中化广西勘查院出具的《双珠垌矿区详查报告》以及《玉山矿区详查报告》中储量尚未经过国土资源部资源储量评审中心组织专家审核以及国土资源部储量司备案认可。存在矿产资源储量及品位不确定的风险。

三、开采风险:能鑫矿业未来取得双珠垌高岭土矿及玉山高岭土矿采矿权证后,对矿山开采存在安全性风险。

四、政策风险:能鑫矿业持有的广西合浦县双珠垌高岭土矿普查探矿权(勘查许可证号:T01120080702013444)以及广西合浦县玉山高岭土矿普查探矿权(勘查许可证号:T01120080702012860)有效期限均为2011年7月11日,已过期。能鑫矿业已于2011年6月向国土资源部递交了办理探矿权延续的所有资料及申请,申请有效期延续至2013年7月11日,并通过了国土资源部对材料合法合规性、完整性的审核,最终获得国土资源部的受理。因已完整提交材料并得到受理而且已全额支付相关价款,所以目前探矿权证的续期处于正常的续期流程当中,上述延期审批不存在不能获得批准的风险。办理采矿权证还存在一定的后续投资,取得成本和时间存在不确定因素。

五、市场风险:高岭土未来价格波动,或会影响能鑫矿业的利润。

六、管理风险:本次收购完成后,后期存在一定的管理风险。

七、资金风险:本次股权收购后,北海高岭将根据能鑫矿业的资源开发进度进行资金投入,存在资金需求紧张风险。

本次公告披露后,公司董事会将认真关注进展情况,并依法履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

第九章 本次收购对公司的影响

2011年是公司实现跨越发展的关键一年。大力发展高岭土业务是公司董事会的既定战略。为加速实现高岭土的产能扩张,北海高岭作为高岭土业务的发展平台,一直不断加大资源获取和整合力度,尤其是对高端矿产资源的获取,为公司未来发展提供必要的资源储备。

能鑫矿业是北海高岭精心筛选的具有较大资源储备和战略价值的投资标的,有利于高岭土业务的深度拓展,有利于资源储备布局和优化,有利于不断增强高岭土板块的竞争力,实现可持续发展。

第十章 备查文件

1、董事会决议;

2、股权转让协议;

3、能鑫矿业资产评估报告书;

4、能鑫矿业财务审计报告。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十二日

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