证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：大连大显控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称：大连控股

　　股 票 代 码：６００７４７

　　信息披露义务人名称：北京新纪元投资发展有限公司

　　住 所：北京市海淀区远大路远大居住区Ｃ区北端１５Ｈ

　　通讯地址：北京市海淀区远大路远大居住区Ｃ区北端１５Ｈ

　　邮政编码：１０００８９

　　联系电话：０１０－８８４３２５１８

　　签署日期：二零一一年九月二十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人北京新纪元投资发展有限公司在大连大显控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连大显控股股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、北京新纪元投资发展有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、信息披露义务人的名称：北京新纪元投资发展有限公司

　　２、住 所：北京市海淀区远大路远大居住区Ｃ区北端１５Ｈ

　　３、法定代表人：代威

　　４、注册资本：１５，０００万元

　　５、营业执照注册号码：１１０００００００３０２５２２

　　６、成立日期：１９９９年４月１２日

　　７、企业类型：有限责任公司

　　８、营业期限：自１９９９年４月１２日至２０１４年４月１１日

　　９、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：对工业、农业、商业、房地产、文化信息产业、高科技、医药工程、运输工程项目的投资管理；信息咨询；接受委托，提供劳务服务；购销金属材料、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、木材、矿产品、化工轻工材料、工艺美术品、百货。

　　１０、税务登记证号码：京税字１１０１０８７００２２０１７８号

　　１１、通讯地址：北京市海淀区远大路远大居住区Ｃ区北端１５Ｈ

　　１１、邮政编码：１０００８９

　　１２、联系电话：０１０－８８４３２５１８

　　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，本信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：

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　　（二）信息披露义务人控股股东的基本情况

　　１、信息披露义务人股东的基本情况

　　信息披露义务人的股东分别为中诚信托投资有限责任公司、沈阳新美丰汽车租赁有限公司，分别持有信息披露义务人９９．９％、０．１％的股权。

　　２、中诚信托的基本情况

　　本公司的控股股东中诚信托投资有限责任公司成立于１９９５年１１月２０日，注册资本为２４亿元人民币，法定代表人为邓红国，经营范围是资金信托；动产、不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　３、沈阳新美丰的基本情况

　　沈阳新美丰注册资本为２００万元人民币，法定代表人为田毅，经营范围为汽车租赁。

　　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　信息披露义务人的控股股东为中诚信托投资有限责任公司，中诚信托系接受沈阳新思科自动化有限公司的委托担任北京新纪元股权的受托人，中诚信托应按沈阳新思科的指令行使股东权利。中诚信托与沈阳新思科签订的《财产信托合同》及相关补充协议主要内容如下：信托财产为北京新纪元股权（出资额为１４，９８５万元人民币，占公司注册资本的９９．９％）。信托财产的管理方式由委托人确定。受托人应根据委托人的书面指令以自己的名义管理信托财产。受托人应根据委托人的书面指令按照北京新纪元《公司章程》及国家法律法规的规定行使股东权利及履行股东义务。受托人委派人员出席北京新纪元股东会、或作为北京新纪元董事候选人时，应事先告知委托人，委托人有权向受托人推荐相应人员。受托人报酬为１００万元／年。信托期限从２０１０年４月３０日至２０１２年４月２９日。

　　沈阳新思科系接受深圳市圣星网络科技有限公司的委托代其持有北京新纪元股权，圣星网络享有实际的股东权利。圣星网络与沈阳新思科的《股权代持协议书》签订于２０１１年４月１１日。主要内容如下：圣星网络委托沈阳新思科作为北京新纪元的名义持有人并代为行使相关股东权利，圣星网络南昌委托新思科代为行使股东权利的权限包括：管理方式由新思科确定，并以北京新纪元股东的身份，对公司进行管理参与其相应活动；代为收取股息或红利、出席股东会行使表决权，以及享有《公司法》及《公司章程》授予股东的其他权利。圣星网络作为北京新纪元的实际出资人享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；新思科仅以自身名义对北京新纪元进行经营、管理。在２０１０年４月３０日至２０１１年４月１１日期间，沈阳新思科系接受代威的委托代其持有北京新纪元股权，代威享有实际的股东权利。

　　圣星网络系自然人代威投资的自然人独资有限公司。

　　综上，信息披露义务人的实际控制人为自然人代威。

　　代威，性别男，民族汉，出生于１９６４年７月，毕业于哈尔滨工业大学会计系，现任北京新纪元投资发展有限公司董事长、大连大显控股股份有限公司董事长、大连大显集团有限公司总经理、大连东芝电视有限公司董事长、深圳市圣星网络科技有限公司董事长。

　　截至本报告书签署之日，代威除持有圣星网络１００％的股权外没有控制其他公司或企业股权。圣星网络情况如下：

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　　三、信息披露义务人主要业务及财务情况

　　（一）信息披露义务人主营业务情况

　　截至本报告书签署之日，本公司无下属企业，本公司的核心业务主要是对工业、农业、商业、房地产、文化信息产业、高科技、医药工程、运输工程项目的投资管理。

　　（二）信息披露义务人财务情况

　　本公司 ２００８－２０１０年度及最近一期的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

　　单位：元

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　　注：２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务数据已经审计，２０１１年１－６月财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

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　　上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在境内﹑外不存在持有其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、外不存在持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情况。

　　第二节 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　大显集团成立于１９９５年１２月２６日，主营业务是电子产品（含电话机、网络设备、ＶＣＤ机、ＤＶＤ机、电视机）及零部件开发、生产、销售、技术咨询、技术服务；医疗器械、化工产品生产、销售；物业管理；房屋租赁。大连大显集团有限公司是一个集视像、通信信息以及关键零部件产品为主、技工贸于一体的大型电子信息产业集团。

　　２００４年，大显集团由于受到国家宏观调控及产品升级换代等因素的影响，出现了亏损；２００５年，大显集团的贷款引发了债权银行的债务危机，大显集团进一步陷入发展的困境。２００６年４月，大显集团开始实施股权多元化改革，引入三家战略投资者，其中北京新纪元出资１亿元，占注册资本的２０％，沈阳英特纳出资０．７５亿元，占注册资本的１５％，金都房地产出资０．７５亿元，占注册资本的１５％，同时协商决定大连市国资委持有的大显集团的５０％的国有股权将在两年内退出。

　　２００８年１月２０日，大显集团召开董事会，同意大显集团原股东金都房地产将持有的大显集团的１５％的股权转让给深圳金桥信担保投资有限公司，转让后，金都房地产在大显集团的所有权利和义务由深圳金桥信承接。２００８年１１月３日，大显集团召开董事会，同意大显集团原股东沈阳英特纳将持有的大显集团１５％的股份转让给沈阳新思科，转让后，沈阳英特纳在大显集团的所有权利和义务由沈阳新思科承接。截至本报告书出具之日，大连市国资委持有大显集团５０％股份，北京新纪元投资发展公司持有２０％股份、沈阳新思科自动化有限公司持有１５％股份、深圳金桥信担保投资有限公司持有１５％股份。

　　通过本次收购，北京新纪元希望凭借自身的投资管理平台和投资管理经验，积极为大连控股构建融资平台，以电子加工制造业为基础，向能源开发、金融投资、房地产等产业拓展，成功架构起大连控股现代电子产品加工、能源开发、金融、房地产四大业务体系。同时，北京新纪元也希望为上市公司提供坚实的资产和融资后盾，提高上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。通过本次收购，北京新纪元将成为大显集团的控股股东，大连控股的实际控制人将变更为代威。

　　二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份或因非公开发行或为保持对上市公司控股地位等因素导致信息披露义务人持有大连控股权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　１、２００５年４月１０日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会下发通知大显集团进入企业改制程序。大显集团企业改制项目启动。

　　２、２００６年４月６日，大显集团召开第一届第二十四次董事会，审议通过《大连大显集团有限公司实行股权多元化改革协议书》。

　　３、２００６年４月７日，大显集团召开第一届第四次职工代表大会，审议通过《大连大显集团有限公司实行股权多元化改革协议书》。

　　４、２００６年４月２８日，大连市国资委与北京新纪元、沈阳英特纳和金都房地产签署了《大连大显集团有限公司实行股权多元化改革协议书》，第六条约定：根据大连市人民政府有关大显集团股权多元化的统一部署，以及根据该部署由本协议各方所签订的《大连大显集团有限公司实行股权多元化框架协议书》，协议四方一致同意，在大显集团股权多元化完成后，大连市国资委持有的２．５亿元国有股权将在两年内退出。大连市国资委所持股权的退出步骤将根据股权多元化的进展情况而定。

　　５、２００６年６月１７日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于同意大连大显集团有限公司实行股权多元化改革的批复》（大政［２００６］７７号），同意大连大显集团有限公司采取调整股权结构、增加注册资本的方式实行股权多元化改革。

　　６、２００９年１０月２０日，大连市人民政府市长办公会原则通过大显集团国有股权转让的总体方案。

　　７、２００９年１２月１４日，大连市人民政府下发《关于大连大显集团有限公司深化改革工作的会议纪要》，会议原则同意大连大显集团有限公司国有股权转让的总体方案，原则同意大连市国资委持有大显集团５０％的国有股权有偿转让给北京新纪元，对企业资产评估基准日、转让方式等，可按照总体方案在框架协议书中明确。

　　８、２００９年１２月２３日，大连市国资委与北京新纪元签署了《大连大显集团有限公司国有股权转让框架协议书》

　　９、２０１０年３月１４日，大显集团有限公司第三届第九次董事会审议通过了北京新纪元与大连市国资委签订的《大连大显集团有限公司国有股权转让框架协议书》。

　　１０、大连市国资委持有大显集团５０％的国有股权有偿转让公开征集受让方于２０１０年９月２５日在大连产权交易所发布了公告，并于２０１０年１０月２６日进行了登记。

　　１１、２０１１年２月２５日，大连市人民政府办公厅下发《关于审定大连大显集团有限公司国有股权转让会议纪要》，会议原则同意大连市国资委持有大显集团５０％国有股权，经公开征集有偿转让给北京新纪元，转让价格依据北京新纪元全部支付大显集团职工及离退休等相关人员安置费用、大显集团经资产评估核准后的净资产（－９２５．３１万元），按零值实行转让。原则同意北京新纪元在前期存入１．５亿基础上，再向市国资委指定银行账户存入０．５亿元，作为大显集团职工及离退休人员的安置费用。

　　１２、２０１１年３月７日，大连市体制创新改革领导小组出具《关于大连大显集团有限公司国有股权转让可行性研究方案的审定意见》（大体创［２０１１］１号），原则同意《大连大显集团有限公司国有股权转让可行性研究方案》、《大连大显集团有限责任公司国有股权转让合同书》。同意大连市国资委转让其持有大显集团５０％国有股权，经公开征集有偿转让给北京新纪元。

　　１３、２０１１年３月８日，北京新纪元第九届第一次股东会审议了关于本次股权收购的议案，全体股东一致同意接受大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有的大连大显集团有限公司５０％的股权。

　　１４、２０１１年３月１０日，大连市国资委与北京新纪元签署了《大连大显集团有限公司国有股权转让合同书》。

　　１５、２０１１年９月５日，大连市人民政府印发《关于同意大连大显集团有限责任公司国有股权转让的批复》（大政【２０１１】１０３号），原则同意《大连大显集团有限公司深化改革的可行性研究方案》和《大连大显集团有限公司国有股权转让合同书》。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

　　本次交易前，北京新纪元持有大显集团２０％的股权，通过大显集团间接持有大连控股２．８１８％的股权。

　　本次交易完成后，北京新纪元将持有大显集团７０％的股份，通过大显集团间接持有大连控股９．８６３％的股权。

　　二、股权转让合同的主要内容

　　１、合同当事人

　　甲方：大连市人民政府国有资产监督管理委员会

　　乙方：北京新纪元投资发展有限公司

　　鉴于：（１）大连大显集团有限公司是大连市国资委依法拥有５０％的国有股权的企业；（２）北京新纪元是依法在中国境内注册并核发经营的公司制企业，依法拥有大显集团２０％的股权；（３）大连市人民政府同意大连市国资委将其持有的大显集团５０％的国有股权全部转让，北京新纪元是大连市国资委通过产权交易市场公开征集的大显集团实行国有股权转让的受让方；（４）大连市人民政府已经原则同意国资委和北京新纪元签订的《大连大显集团有限公司国有股权转让框架协议书》。

　　２、转让价款

　　以２００９年９月３０日为审计和评估基准日，大显集团财务审计确认的资产总额为１０５，４２３．４３万元，负债总额为２２４，６２５．６０万元，所有者权益为－１１９，２０２．１７万元，资产评估的资产总额为２２３，７００．２９万元，负债总额为２２４，６２５．６０万元，净资产为－９２５．３１万元。大连市国资委同意在北京新纪元全部支付本次大显集团国有股权转让职工及离退休等相关人员的安置费用条件下，参照大显集团经资产评估核准后的净资产，按照零价格将大连市国资委持有的大显集团５０％的国有股权转让给北京新纪元。

　　３、价款支付

　　大显集团（含其全资、控股、参股企业）职工及离退休等相关人员的安置费用全部由北京新纪元筹措解决。职工及离退休等相关人员先期安置费用先从北京新纪元存入大连市国资委指定的银行账户的１．５亿元货币中支付。在大连市国资委持有大显集团的国有股权转让经审批机关批复前，北京新纪元将再向大连市国资委指定的银行账户存入０．５亿元货币，作为大显集团职工及离退休等相关人员的安置费用。如实际需要支付的安置费用超出２．０亿时，北京新纪元保证在５日内将超出部分资金存入大连市国资委指定的银行账户。

　　４、债权债务责任

　　甲方持有大显集团５０％的国有股权转让后，大显集团变更为非国有股东出资的有限责任公司，存续企业承担转让前大显集团的全部债权债务（含或有债务）。

　　５、相关问题处理

　　（１）乙方承诺在本合同签定后７个工作日内，保证法院依法彻底解除大连辽无二电器有限公司和大连市热电集团有限公司为大显集团的贷款担保责任。

　　（２）大显集团代为管理的大连市电子工业管理局教育中心（含其下属单位）不在本次大显集团国有股权转让的范围。大连市电子工业局教育中心在审批机关确定其归属未全部迁出前，乙方同意大显集团许可大连市电子工业局教育中心继续按照原途径租用其校舍，开展正常教学活动。

　　（３）大显集团代为管理的大连电子研究所（含其下属企业）不在本次大显集团国有股权转让的范围，由甲方授权单位接收管理，乙方协助做好交接工作。

　　（４）大显集团用地中，现被市政府列为收储范围内的革镇堡土地，按照本次国有股权转让前的土地性质和评估价格进行收储。

　　（５）乙方承诺在大显集团国有股权退出５年内，大显集团的上市公司大连控股总部仍设在大连市辖区内，保证不迁址。

　　（６）乙方承诺大显集团国有股权退出后，按照国家产业政策和市场需求及时调整产品结构，突出主业，加大新产品研发力度；吸引人才，稳定队伍，加强管理，增强企业核心竞争力。

　　（７）甲方承诺在大显集团国有股权退出后，继续给予大显集团多方面支持，促进大显集团健康快速发展。

　　（８）经审批机关对大显集团国有股权转批复后，乙方负责到登记机关办理本次国有股权变更登记手续，甲方予以配合。届时，大显集团更换甲方委派的董事、监事。

　　５、生效条件

　　本合同自甲乙双方签定之日起生效。

　　三、变动股份的权利受限制情况

　　大连控股股权分置改革方案于２００６年６月１３日开始实施，大显集团在大连控股股权分置改革说明书中承诺其所持有大连控股的股份自改革方案实施之日起，３６个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除此之外，大显集团持有大连控股的股份不存在其他被限制转让的情况。

　　北京新纪元承诺，在本次收购完成后，将继续履行大显集团在大连控股股权分置改革说明书中的上述承诺。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变化

　　本次权益变动完成后，大连市国资委将不再持有大显集团的股份，大连市国资委作为上市公司实际控制人的地位将发生变化，北京新纪元将持有大显集团７０％的股份，代威将成为上市公司的实际控制人。

　　第四节 资金来源

　　一、资金来源

　　北京新纪元为本次股权协议转让所支付的资金来源为本公司自有资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，也没有与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。

　　二、支付方式

　　北京新纪元根据与大连市国资委签署的《股权转让合同书》所约定的股份交割及价款的支付方式，支付本次股权协议转让的转让价款。

　　第五节 后续计划

　　一、未来 １２ 个月内改变或调整上市公司主营业务计划

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元不排除在未来１２个月内改变或调整大连控股主营业务的计划。

　　二、未来 １２ 个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元不排除在未来１２个月内对大连控股或其子公司的资产和业务进行处置的计划。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元没有拟改变大连控股现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次重组完成后，北京新纪元将通过大显集团依法行使股东权利，向大连控股推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由大连控股股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　北京新纪元与大连控股其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元没有对大连控股可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元没有对大连控股现有员工聘用作出重大调整的计划。

　　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元没有在本次收购完成后针对大连控股分红政策作出重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，北京新纪元不排除其他对大连控股业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，北京新纪元将成为大显集团第一大股东，其与大连控股之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。

　　本次权益变动对大连控股的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，大连控股仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元及其控制的企业与大连控股不存在实质性的同业竞争。

　　北京新纪元在本次间接收购事项股权过户完成后，有如下承诺：

　　１、本次股权转让完成后，本公司及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人或单位从事与大连控股构成同业竞争的业务。如本公司及其控制的其他企业获得的商业机会与大连控股主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司及其控制的其他企业将立即通知大连控股，尽力将该商业机会给予大连控股，以确保大连控股及其全体股东利益不受损害。

　　２、本公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与大连控股产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与大连控股产生同业竞争。

　　（二）持续关联交易

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元及其关联方并未与大连控股存在持续关联交易。

　　上市公司已在公司章程及三会议事规则、公司授权决策程序、公司独立董事制度等方面建立健全了相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性。

　　北京新纪元在本次间接收购事项股权过户完成后，有如下承诺：

　　北京新纪元将尽量避免本公司及其关联方同大连控股之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害大连控股及其股东的合法权益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其董、监、高之间的交易

　　在本报告书签署之日前２４个月内，北京新纪元及其关联企业与大连控股不存在合计金额高于３，０００万元或者高于大连控股２０１０年经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易（前述交易金额按累计金额计算）；也不存在与大连控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本报告书签署之日，北京新纪元不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖大连控股股票情况

　　北京新纪元在本次权益变动前６个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖大连控股股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖大连控股股票情况

　　经自查，北京新纪元的董事、监事和高级管理人员在本次权益变动公告之日起前６个月内不存在通过证券交易所买卖大连控股股票行为的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人近三年及一期的财务报表

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报表经深圳市华图会计师事务所审计，并出具了深华审字［２００９］第０２３号、深华图审字［２０１０］第３９２号、深华图审字［２０１１］第４７６号标准无保留意见审计报告。本公司最近三年及一期财务报表如下：

　　１、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、需披露的其他重大事项

　　北京新纪元不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　北京新纪元因为本次股权协议转让事宜而进行的本次权益变动所披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、信息披露义务人声明与签署

　　北京新纪元就本报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京新纪元投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　代 威

　　２０１１年９月１４日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、北京新纪元投资发展有限公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证

　　２、北京新纪元投资发展有限公司董、监、高人员名单及其身份证明

　　３、北京新纪元投资发展有限公司关于本次重组事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明

　　４、北京新纪元投资发展有限公司与大连市国资委签署的《国有股权转让合同》

　　５、大连市人民政府印发《关于同意大连大显集团有限责任公司国有股权转让的批复》

　　６、北京新纪元投资发展有限公司及其控股股东、实际控制人核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　７、北京新纪元投资发展有限公司关于大连大显控股股份有限公司后续发展计划的说明

　　８、北京新纪元投资发展有限公司关于与大连大显控股股份有限公司同业竞争及关联交易的说明

　　９、北京新纪元投资发展有限公司关于本次股权转让的股东会决议

　　１０、北京新纪元投资发展有限公司与大连大显控股股份有限公司之间重大交易情况的说明

　　１１、北京新纪元投资发展有限公司关于二级市场交易情况的自查报告

　　１２、中国证券登记结算有限公司上海分公司查询证明

　　１３、北京新纪元投资发展有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

　　１４、北京新纪元投资发展有限公司关于避免同业竞争承诺函

　　１５、北京新纪元投资发展有限公司关于规范关联交易的承诺函

　　１６、北京新纪元投资发展有限公司最近５年没有受到处罚的承诺函

　　１７、北京新纪元投资发展有限公司２００８年、２００９年、２０１０年经审计的财务会计报告及２０１１年１－６月的财务报表

　　１８、北京新纪元投资发展有限公司关于符合《上市公司收购管理办法》相关规定的说明

　　１９、北京新纪元投资发展有限公司关于本次申报文件真实、准确、完整的承诺函

　　二、备置地点

　　１、信息披露义务人：

　　通讯地址：北京市海淀区远大路远大居住区Ｃ区北端１５Ｈ

　　公司名称：北京新纪元投资发展有限公司

　　联系人： 丛婷

　　联系电话：０１０－８８４３２５１８

　　２、上市公司：

　　通讯地址：大连市甘井子区后革街４１１号

　　公司名称：大连大显控股股份有限公司

　　联系人： 王薇

　　联系电话： ０４１１－８４３４６６９９－６６０４

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　北京新纪元投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　代 威

　　２０１１年９月１４日