证券时报多媒体数字报

(上接D2版）

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

大连港股份有限公司是根据《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政［２００５］１５３号），由大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通于２００５年１１月１６日共同发起设立的股份有限公司。

根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大连港股份有限公司＜发起人协议＞》，大连港集团作为公司主要发起人以其拥有的相关经营性资产、负债、权益及股权等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。

根据国务院国资委《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００５］１３６９号），公司设立时全体发起人出资资产总计２８４，８２３．１０５万元，按６８．８１％的比例折为股本１９６，０００万股，其股本结构为：

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注：ＳＳ指Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国家股股东

ＳＬＳ指Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，即国有法人股股东

（二）发行人上市及股本变化情况

１、Ｈ股发行时的股本情况

经２００５年１１月１７日召开的公司２００５年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００６］４号）批准，并经香港联交所批准，公司以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售Ｈ股９６，６００万股（含超额配售１２，６００万股）并于２００６年４月２８日在香港联交所上市，股票代码２８８０。

根据国务院国资委２００５年１２月７日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权［２００５］１４９９号），公司境外发行Ｈ股时，国有股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的公司９，４１８．５万股、４８．３万股、９６．６万股、４８．３万股、４８．３万股，合计９，６６０万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会于２００５年１２月２０日下发的《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股［２００５］２４号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００６］４号），上述转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为Ｈ股。此次Ｈ股发行完成后，公司总股本为２９２，６００万股，股本结构如下：

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２００６年１２月２６日，商务部以《商务部关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００６］２３８７号），同意公司变更为外商投资股份有限公司，并于２００６年１２月２８日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审Ａ字［２００６］０３９１号）。

２、Ａ股发行时的股本情况

２０１０年１０月１８日，中国证监会发行审核委员会２０１０年第１７８次会议审核通过了大连港股份有限公司Ａ股首次公开发行发行计划。根据公司２００９年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１５４０号）核准，公司发行Ａ股１５亿股。其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份７３，８１８万股，公开发行股份为７６，１８２万股。２０１０年１２月６日，公开发行股份在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码６０１８８０。

根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权［２０１０］１３０号），同意大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通分别划转１４，６２５万股、１５０万股、７５万股、７５万股、７５万股给全国社会保障基金理事会持有，共计１５，０００万股。此次Ａ股发行完成后，公司总股本为４４２，６００万股。股本结构如下：

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三、发行人股本总额及股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至２０１１年３月末，公司总股本为４４．２６亿股，股本结构如下：

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（二）股东持股情况

发行人股本由Ａ股与Ｈ股构成。截至２０１１年３月末，前十名股东持股情况如下：

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注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份（Ｈ股）乃代表多个持有人持有

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至本募集说明书摘要签署日，发行人组织结构图如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至２０１１年３月末，公司纳入合并报表范围的二级子企业如下表所示：

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五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况（一）发行人控股股东情况介绍

发行人控股股东为大连港集团。大连港集团成立于２００３年４月３０日，是经大连市人民政府《关于组建大连港集团有限公司的通知》（大政发［２００３］２５号）批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理局登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。

大连港集团注册资本４０亿元，由大连市国资委履行出资人职责，注册地为辽宁省大连市中山区港湾街１号，法定代表人邢良忠。经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

截至２０１０年末，大连港集团的资产总计为４７０．３９亿元，归属于母公司所有者权益为１６９．５８亿元，资产负债率５１．３９％。２０１０年，大连港集团实现主营业务收入３３．７２亿元，实现归属于母公司所有者的净利润４．０５亿元。

（二）发行人实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至２０１１年３月末，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

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截至２０１１年３月末，大连港集团持有发行人的股份不存在被质押的情况。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人现任董事情况简介

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发行人现任监事情况简介

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发行人现任高级管理人员情况简介

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（二）董事、监事及高级管理人员的收入情况

公司为董事、监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括：工资及津贴、社会保险、退休福利、独立董事津贴和监事津贴。２０１０年度，除１１人未在公司领取薪酬外，公司共支付其他董事、监事和高级管理人员的收入总额为４１７．８４万元，具体情况如下：

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七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途

（一）发行人主要产品和业务情况

大连港处于渤海湾入口的战略位置，毗邻国际主航道，港口自然条件优越，常年不冻不淤，是天然的深水良港，各类码头可常年作业。

作为大连港港口物流业务的统一运作平台，公司是东北地区最大的综合性码头营运商，主要提供：油品／液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值与支持业务。

１、油品／液体化工品码头及相关物流业务

油品／液体化工品码头及相关物流业务主要为客户提供原油、成品油以及液体化工品的装卸和储存服务。目前，大连港已成为全国三大油品转运中心之一，是东北地区最大的油品转运港口。公司拥有两个３０万吨级原油码头（其中一个可接卸４５万吨级油船），在环渤海湾内，公司的油品码头是最早获交通部批准为石化企业提供进口原油中转服务的码头。

２、集装箱码头及相关物流业务

集装箱码头及相关物流业务包括集装箱装卸业务和集装箱综合物流业务。集装箱装卸业务是通过岸边集装箱起重机把集装箱装上停靠于码头的集装箱船舶或从集装箱船舶卸下集装箱；集装箱综合物流服务，主要包括集装箱多式联运、公路、水路运输，集装箱堆存、仓储、船舶代理与货物代理，以及保税港物流园区的开发和经营等。

３、汽车码头及相关物流业务

公司主要为客户提供国内外进出口汽车及相关货物的装卸、仓储、过境、中转运输、展示、贸易、维修、简单加工等服务。公司的汽车码头是目前国内最大的专业化汽车码头之一，拥有２个泊位，年通过能力４９．６７万辆。同时，大连是国家指定的国内四大整车海运进口口岸之一，是国内第一座按照国际标准设计建造的大型专业化汽车滚装码头，可靠泊全球最大的汽车滚装船。

４、矿石码头及相关物流业务

矿石码头主要为东北及华北地区的钢厂提供铁矿石及其他金属矿石的装卸、中转及相关物流服务。矿石码头拥有２个专业化泊位，年通过能力２，８００万吨，前沿水深分别为－２３米和－１８．６米，可分别停靠３０万吨级和１５万吨级船舶；矿石码头堆场有效堆存面积约３７．１８万平方米；拥有两座装车楼，每座每小时可装约４，５００吨矿石。

５、杂货码头及相关物流业务

杂货码头是东北地区重要的散杂货转运中心之一，其主要从事散杂货／件杂货的装卸、中转、捣载、堆存和临港加工业务等，经营的货种主要为钢材、煤炭、袋装粮、大型设备、木材等。杂货码头业务现经营生产性泊位３７个，年通过能力２，７５９万吨。

６、散粮码头及相关物流业务

散粮码头是中国东北最具竞争力的粮食转运中心之一，散粮码头及相关物流业务提供散装粮食的装卸、仓储及运输服务等。经营的主要货种为玉米、大豆、大麦、小麦等。大连港散粮码头业务现经营生产性泊位５个，年通过能力７２０万吨。

７、客运滚装码头及相关物流业务

客运码头及相关物流业务主要通过大连港客运总公司经营，其主要业务为旅客客票代售、滚装车票代理及其相关港口服务等。大连港客运总公司拥有封闭式专业化客运滚装码头，经营９个客运滚装专业化泊位，经营６条航线：国内航线５条，分别为大连－烟台、大连－威海、大连－天津新港、大连－蓬莱、大连－长海，其中大连－烟台、大连－威海、大连－天津新港、大连－蓬莱为客运滚装航线；国际航线为大连－韩国仁川。

８、港口支持业务与增值服务

港口支持业务与增值服务主要包括港口综合物流、为客户提供拖轮、理货、建设管理及监理服务、信息系统及电力供应等，拥有中国港口最大的拖轮船队之一、先进的港口ＩＴ运营体系、完善的港口集疏运体系，以及最完备的一体化产业链条，是公司向高端物流产业转型的重要保障。

（二）发行人主要业务经营情况

１、各业务分部吞吐量情况

最近三年及一期，公司各业务分部的吞吐量情况如下表所示：

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注：本章所涉及的业务数据，包括公司拥有股份的所有公司的合计数据

２、各业务分部营业收入情况

最近三年及一期，公司各业务分部的营业收入情况如下表所示：

金额单位：万元

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注：１、上述分部营业收入为对外交易收入

２、公司主要通过合营公司经营汽车码头及相关物流业务，因此汽车码头及相关物流业务收入未能在公司合并报表中反映，其经营成果反映在本公司的投资收益中

第五节 财务会计信息

本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节中２０１１年１－３月数据来自本公司未经审计的２０１１年第一季度财务报表，２０１０年和２００９年数据来自本公司经审计的２０１０年财务报告（２００９年数据已按企业会计准则要求进行追溯重述），２００８年数据来自本公司经审阅的２０１０年、２００９年、２００８年三年财务报表中经追溯重述的２００８年数据。

投资者应通过查阅本公司２０１１年第一季度未经审计的财务报表，２０１０年经审计的财务报告，２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日止会计期间、２００９年、２００８年、２００７年经审计的三年及一期财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况。

一、最近三年财务报告审计情况

利安达会计师事务所有限责任公司对本公司２０１０年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字［２０１１］第１２１０号）。

利安达会计师事务所有限责任公司对本公司２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日止会计期间、２００９年、２００８年、２００７年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字［２０１０］第１２９７号）。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制。

三、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

金额单位：万元

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最近三年及一期合并利润表

金额单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

金额单位：万元

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（二）母公司财务报表最近三年及一期母公司资产负债表

金额单位：万元

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最近三年及一期母公司利润表

金额单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

金额单位：万元

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四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

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２、母公司报表口径

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注：流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产总计

归属于母公司每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（２００８年为年末余额）

存货周转率＝营业成本／存货平均余额（２００８年为年末余额）

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下（合并报表数据）：

１、净资产收益率

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２、每股收益

金额单位：元

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（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

金额单位：万元

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五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；

２、发行人已于２０１１年５月２３日发行２３．５０亿元公司债券，募集资金中６亿元拟用于偿还母公司银行贷款，减少流动负债，调整公司债务结构，剩余部分拟用于补充公司流动资金。假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，发行人于２０１１年５月２３日发行的公司债券募集资金净额为２３．５０亿元，计入２０１１年３月３１日的资产负债表；

３、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为２６．５０亿元，计入２０１１年３月３１日的资产负债表；

４、本期债券募集资金中１６．５０亿元拟用于偿还母公司的银行贷款，减少长期负债，调整公司债务结构，剩余部分拟用于补充公司流动资金；

５、本期债券在２０１１年３月３１日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

金额单位：万元

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基于上述假设，公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示：金额单位：万元

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第六节 募集资金运用

一、募集资金的运用计划

本期债券的发行总额不超过２６．５０亿元。根据公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期债券募集资金款项中的１６．５０亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余１０亿元用于补充公司流动资金。

（一）调整公司债务结构

公司拟将本期债券募集资金款项中的１６．５０亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务结构。根据预计募集资金到位时间，公司初步计划偿还以下银行贷款：

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预计本期债券发行利率将低于上述银行贷款融资成本，本期债券部分募集资金用于偿还银行贷款可以降低公司财务费用，有利于提高公司经营效益。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（二）补充公司流动资金

公司是大连港港口综合物流经营人，主要从事油品／液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值与支持业务。公司业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要大量资金储备用于主营业务的发展。同时，“十二五”期间，公司还将进行码头基础设施、航道及集装箱内陆港等大型项目建设，以完善港口功能、集疏运体系和提升港口吞吐能力。因此，为适应业务的快速发展，实现长远发展战略，公司亦需进一步补充流动资金。

截至２０１１年３月末，公司货币资金为２９５，５２３．９０万元。其中１４２，９６０．２８万元为Ａ股首次公开发行所募集资金，这部分资金将陆续投入既定募集资金投资项目使用。如果扣除该因素影响，并考虑到公司２０１０年度的利润分配资金需求及需偿付大连港集团对公司Ａ股发行时定向配售股份收购的相关资产追加投资而产生的垫付款项等，公司的货币资金余额不足以支撑公司未来的业务发展。同时，鉴于目前我国货币政策偏紧，银行贷款融资成本大幅提升，公司拟将本期债券募集资金款项中的１０亿元用于补充公司流动资金，以降低公司资金成本，优化公司财务结构。预计本期债券发行完成后，公司正常的流动资金余额在２０亿元左右，能够满足公司未来几年内各项业务发展对流动资金的需求。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响请参见本期债券募集说明书“第九节 财务会计信息 七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化”的相关内容。

本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司资产负债率将有所上升，但流动负债占负债总额的比例有所下降，且流动比率和速动比率得到显著提升，公司债务结构得到优化。

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的法律文件，具体如下：

一、发行人最近一期的财务报表和最近三年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、信用评级机构出具的资信评级报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、担保人为本期债券出具的担保函；

七、担保协议；

八、《债券持有人会议规则》；

九、《债券受托管理协议》。

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及保荐人（主承销商）处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

大连港股份有限公司

联系地址：辽宁省大连市中山区港湾街１号

联系人：朱宏波、曲绍勇

联系电话：０４１１－８２６２５３７８、８２６２２６７０

传真：０４１１－８２７９８１０８

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｌｐｏｒｔ．ｃｎ

中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座二层

联系人：葛长征、吴冲、吴旭、李禄、问科

电话：０１０－６６５６８４０６、６６５６８４０７

传真：０１０－６６５６８７０４

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询部分相关文件。

投资者若对本期债券募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

大连港股份有限公司

２０１１年９月２２日