证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2010年4月19日在《证券时报》和《香港商报》刊登的《六届董事会第三次会议决议公告》中披露了公司董事会审议通过了转让本公司控股子公司深圳市汽车工业贸易总公司所持的深圳南方长城投资控股有限公司（以下简称"南方长城"）14.731%股权的议案（详见2010年4月19日《证券时报》和《香港商报》）。公司依照相关程序规定对转让深圳南方长城投资控股有限公司股权事宜进行了资产评估，并在深圳市联合产权交易中心进行了公开挂牌交易。

　　2011年9月20日，我公司收到深圳联合产权交易所出具的鉴证书，公司与朱金超签订的《股权转让合同书》正式生效，现将本次交易情况公告如下：

　　一、交易概述

　　本公司拟转让所持有的深圳南方长城投资控股有限公司14.731%的股权。

　　本公司第六届董事会第三次会议于2010年4月19日召开，经会议审议，一致同意转让所持有的南方长城公司14.731%的股权（详见2010年4月19日《证券时报》和《香港商报》）。本公司独立董事亦就本次资产出售签署了表示赞同的独立意见。

　　本次股权转让交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，按照相关规定，本次交易经公司董事会审议通过即可实施。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、名称:朱金超

　　身份证号：410105196809271093

　　2、受让方朱金超与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　三、出售资产的基本情况

　　1、南方长城公司成立于1988年，注册资本为4190万元，经营范围为：投资兴办实业；投资咨询；房地产开发；自有物业管理；国内商业、物资供销业；经营进出口业务。本公司持有南方长城公司14.731%的股权，南方长城公司股东持股比例如下：房照阳持股47.769%，朱金超持股18.750%，姜晓东持股18.750%，深圳市汽车工业贸易总公司持股14.731%。

　　2、深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具了"深国众联评报字[2010]第2-668号"资产评估报告。本次评估基准日为2010年6月30日，本次评估采用资产基础法，评估结果如下（单位：人民币）：截止至2010年6月30日，南方长城公司资产总额为5,993.55万元、负债总额为948.78万元、净资产5044.77万元，汽车工贸所持14.731%股权的评估价值为743.15万元，即人民币柒佰肆拾叁万零壹仟伍佰元整。2009年该公司的主营营业收入18.5万元、主营业务利润-264.2万元、实现净利润-264.2万元。

　　本次转让的资产本身不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、协议的主要内容

　　1．本次股权转让的成交金额以评估值确认为人民币743.16万元、交易对方朱金超以现金方式支付，截止公告日，按照合同规定，受让方已将全部转让款汇入深圳联合产权交易所指定账户。目前双方正在办理工商变更手续。该笔款项将在工商变更完成后全部支付给我方。

　　2．根据合同规定，从评估基准日起至办理完股权变更工商登记之前，资产发生变化，本公司不承担责任。

　　五、本次出售交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　因我方在南方长城公司持股比例较少，与其他股东及经营者在经营理念及经营方式上存在较大差异，公司连年亏损，未来发展带有不确定性，我方在该公司的投资收益和回报很难实现。本次股权转让，可以回避风险，减少亏损源，降低我司的投资损失，保障公司权益，降低其他不可测因素对公司未来经营的影响，对公司未来的生产经营具有一定的积极影响。本次股权转让交易预计产生427.84万元亏损影响当期收益。

　　七、本公司独立董事季德钧、蒋红军、刘鸿玲就本次资产出售发表了赞同的独立董事意见，认为公司转让南方长城公司股权，是为了避免进一步损失，减少亏损源，降低我司的投资风险，保障公司权益，降低其他不可测因素对公司未来经营的影响，对公司未来的生产经营具有一定的积极影响。不存在损害公司及中、小股东利益的情况。

　　八、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事关于出售资产的独立意见；

　　3、关于深圳南方长城投资控股有限公司资产评估报告书；

　　4、股权转让合同书。

　　深圳市特力（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年九月二十二日