证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１１－０４７

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议于２０１１年９月２２日（周四）上午以现场及通讯方式在江苏省苏州市阳澄湖中路３１号公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年９月１６日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事５名，现场参会董事４名，通讯方式参会董事１名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由副董事长钱芳女士主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：

一、公司以赞成票４票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了公司《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，关联董事钱芳女士回避了表决；

《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》全文于２０１１年９月２３日刊登于公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

公司独立董事关于限制性股票激励计划调整所发表的独立意见全文于２０１１年９月２３日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

二、公司以赞成票４票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事钱芳女士回避了表决；

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》全文于２０１１年９月２３日刊登于公司指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见全文于２０１１年９月２３日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、公司以赞成票５票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查报告及整改计划的议案》。

公司关于《内部控制规则落实情况自查报告及整改计划》全文于２０１１年９月２３日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

公司保荐机构及保荐代表人经核查后认为：罗普斯金董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《自查表》；罗普斯金董事会填写的《自查表》真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在隐瞒、疏漏等情形。保荐机构的核查意见文于２０１１年９月２３日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１１年 ９月２２日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１１－０４８

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于对限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、限制性股票激励计划简述

１、公司于２０１１年３月２８日分别召开公司第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事潘家柱、黄鹏已就该激励计划发表独立意见；上述激励计划（草案）已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年９月１日召开公司第二届董事会第六次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，对公司《限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司两名独立董事就该激励计划发表了独立意见。

３、《激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１１年９月２０日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年９月２２日分别召开第二届董事会第七次临时会议和第二届监事会第七次临时会议，确认本次３９名限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。公司两名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意３９名激励对象获授１６０万股限制性股票。

二、调整事由及调整方法

２０１１年３月９日，公司２０１０年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配预案》，公司向全体股东每１０股派发现金红利人民币１．００元（含税），并于２０１１年４月１８日，公司完成了股东权益的分派。

现根据《激励计划》的规定，对限制性股票授予价格进行调整：

１、授予价格的调整

（１）派息

Ｐ＝ＰＯ－Ｖ＝７．３６元－０．１元＝７．２６元

其中：ＰＯ为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

经过上述调整，原授予价格７．３６元调整为７．２６元。

三、限制性股票激励计划授予价格的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划的授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见

公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

五、律师意见

中伦律师事务所律师认为：公司授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２２日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１１－０４９

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次临时会议于２０１１年９月２２日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票议案》，确定２０１１年９月２２日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。有关事项详细如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划》”）已经公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗普斯金限制性股票；

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票；

３、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计３９人；

４、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期为４年，自限制性股票授予之日起计；限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用于不同的锁定期，分别为１年、２年和３年，均自授予之日起计。在此基础上，自董事会确认满足解锁条件后予以解锁；激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数３０％、３０％、４０％的限制性股票。解锁安排如下表所示：

５、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为１６０万股，占公司当前总股本的０．６３８％，授予价格为７．２６元。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１１年３月２８日，公司召开第二届董事会第三次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料；

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１１年９月１日召开了第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，修订后的《激励计划》已经中国证监会审核无异议；

３、２０１１年９月２０日，公司召开的２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；

４、２０１１年９月２２日，公司召开的第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》；

５、２０１１年９月２２日，公司召开的第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、公司２０１１年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润高于２０１０年同期。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实现股权激励计划的其他情形；

２、经董事会审核，公司激励计划中３９名激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的要求，其主体资格合法有效；

３、公司２０１１年半年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１１年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为４１，６８７，８４４．８３元，高于２０１０年同期３０，１５６，６６２．１３元，达到激励计划设定的业绩考核条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

截止２０１１年９月２２日，具备本计划激励对象资格的人员３９人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象中钱芳为公司副董事长、总经理，施健为公司副总经理、董事会秘书，俞军为公司财务总监，上述三位激励对象在授予日前６个月内无买卖出本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为罗普斯金限制性股票；

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票；

（三）授予日：２０１１年９月２２日；

（四）授予价格：授予价格为７．２６元；

（五）限制性股票分配情况如下：

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年９月２２日，在２０１２年、２０１３年、２０１４年将按照各期限制性股票的解锁比例（３０％、３０％、４０％）和授予日限制性股票的公允价总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计四年限制性股票激励成本合计为６３６．８万元，则２０１１年－２０１４年限制性股票成本摊销情况见下表：

据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

本计划限制性股票的成本将经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为公司在职人员，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法。本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

１、本次授予限制性股票的授予日为２０１１年９月２２日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》、《中小企业版信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为２０１１年９月２２日。

２、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

中伦律师事务所律师认为：公司授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

十、备查文件

１、第二届董事会第七次临时会议决议；

２、第二届监事会第七次临时会议决议；

３、独立董事关于调整限制性股票激励计划及股票授予的独立意见；

４、中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２２日

证券代码：００２３３３ 证券简称：罗普斯金 公告编号：２０１１－０５０

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

第二届监事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次临时会议于２０１１年９月２２日（周四）在公司二楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于２０１１年９月１６日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事３名，实到参会监事３名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由监事会主席李佳铭先生主持，经与会监事讨论，公司以赞成票３票、反对票０票、弃权票０票，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象均为公司在职人员，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法。本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

苏州罗普斯金铝业股份有限公司

监 事 会

２０１１年９月２２日