证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）拟向控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）收购其持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）８０％的股权，冀中集团为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。２０１１年９月５日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购山西冀中８０％股权的议案》，并于２０１１年９月６日公告了《 关于收购山西冀中８０％股权的提示性公告》，根据有关规定及相关要求，公司对本次关联交易所涉及的相关事项进行了补充、完善，并出具了本次关联交易的公告，投资者在评价公司本次股权收购时，应特别关注下述各项风险因素：

　　（一）标的股权估值风险

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有证券业评估资格，中铭国际本着公正、客观、独立的原则对山西冀中８０％股权进行了评估，出具了中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告书》。根据评估报告，山西冀中在评估基准日２０１１年６月３０日资产评估价值合计为２８０，８０１．７７万元，负债评估价值合计为６２，７２４．８０万元，净资产评估价值合计为２１８，０７６．９７万元，净资产评估价值较账面价值评估增值２１，１６７．４４万元，增值率１０．７５％。该评估报告尚须经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案。经双方协商，公司拟收购山西冀中８０％股权的交易价格以经河北省国资委备案后的评估结果作为定价依据，即山西冀中８０％股权最终确定的交易价格为１７４，４６１．５８万元。

　　标的股权估值中涉及采矿权评估，本次各煤矿采矿权评估价值合计为５６４，１５８．１０万元（评估基准日为２０１１年６月３０日），与山西冀中收购山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山西金晖公司”）时该等煤矿采矿权评估价值合计为４７０，２００．７３万元（评估基准日为２０１０年５月３１日）相比，增加了９３，９５７．３７万元，增幅为１９．９８％，主要原因是本次采矿权评估较上次评估各煤矿的原煤销售价格有较大提升。

　　（二）盈利预测的风险

　　目前，山西冀中下属煤矿尚未投产运营，经审计山西冀中处于亏损状态，根据有关规定，以本次股权收购为目的，山西冀中编制了２０１１、２０１２年盈利预测，预计２０１１年度净利润为－１５，５３４．２０万元，２０１２年度净利润为１６，８１４．１１万元；中磊会计师事务所有限责任公司对山西冀中２０１１、２０１２年度的盈利预测进行了审核，并出具了中磊审核字【２０１１】第１００２０号《盈利预测审核报告》。上述盈利预测是基于一定的假设前提进行编制的，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　　根据山西冀中下属煤矿的技改和投产进度安排，预计山西冀中２０１３年盈利水平较２０１２年增幅在３０％以上，即山西冀中２０１３年度净利润将超过２１，８５８．３４万元。为了确保山西冀中２０１１、２０１２和２０１３年度的净利润达到预测数，冀中集团承诺：山西冀中２０１１年归属于母公司所有者的净利润不低于－１５，５３４．２０万元人民币，２０１２、２０１３年度两个会计年度归属于母公司所有者的净利润累计不低于３８，６７２．４５万元人民币。如本次收购完成后，山西冀中２０１１年度亏损扩大或２０１２、２０１３年度实际的合计净利润数未能达到承诺数，则由冀中集团按照拟转让的８０％股权比例在相关专项审计报告正式出具后的１０个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。

　　（三）担保风险

　　截至２０１１年６月３０日，山西冀中下属公司山西金晖公司对外担保金额为３３０，５００万元，山西金晖公司控股公司孝义煤焦公司对外担保金额为８５，７３２万元，对外担保金额合计为４１６，２３２万元（其中单方担保金额为８１，１５２万元，占１９．５０％；互保金额为３３５，０８０万元，占８０．５０％。），该等担保对应的贷款目前履行正常，未出现违约情形。若贷款主体到期不能履约偿还，山西金晖公司和孝义煤焦化存在被追偿的风险，从而造成损失。

　　为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额４１６，２３２万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源１６３，５４８，９１９股（以评估基准日２０１１年６月３０日的当日交易均价２５．４５元／股计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，锁定期限直至该等对外担保全部解除日为止。

　　（四）土地使用风险

　　截至２０１１年６月３０日，山西冀中下属子公司尚有３宗土地已通过土地管理部门预审，但尚未办理完毕土地使用权出让手续，占山西冀中下属公司土地使用权总面积的２０．１６％，该等土地未纳入本次评估范围。同时，山西冀中下属子公司存在向集体经济组织或个人通过签订有偿占地协议使用的土地共４３宗，该等土地租赁协议为长期租赁协议，且协议约定的租赁期限均超过１５年。

　　为了保证冀中能源在本次收购完成后不因土地使用而遭受损失，冀中集团承诺：（１）就已办理国有建设用地预审手续的３宗土地，督促相关公司在２０１２年１２月３１日前取得该等土地的国有土地使用证。（２）就与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的４３宗土地，积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜，保证上述公司用地不受影响，并协助上述公司完善土地权属，且最终取得该等土地的国有土地使用证。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，以及因上述土地使用问题影响生产所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

　　（五）换发采矿权证风险

　　目前，山西冀中下属煤矿均为兼并重组整合煤矿，根据山西省人民政府《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发【２００９】１００号）的有关规定，其拥有的采矿权证均为临时采矿许可证，有效期均为２年期（均在２０１１年年内到期），到期后根据规定须向山西省国土厅申请换发长期采矿许可证。

　　换发长期采矿权许可证需要履行相应报批手续，并缴纳采矿权使用费和采矿权登记费，根据规定，采矿权使用费缴纳标准为每平方公里１０００元／年，采矿权登记费按照大型矿山５００元、中型矿山３００元、小型矿山２００元收取。山西冀中下属５家煤矿若按２０年有效期换发采矿权证，两项费用合计需缴纳约７８．８５万元，该等费用由持有采矿权证的煤矿承担。若因采矿权证换发影响生产所造成的损失，以及换发采矿权证费用合计超出７８．８５万元的部分，冀中集团承诺承担。

　　（六）审批风险

　　公司董事会已审议通过了本次股权收购事宜，公司董事会就本次关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，也未接受其他董事委托行使表决权；公司独立董事事前认可了本次关联交易并对本次交易发表了独立意见。本次股权收购事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据河北省国资委《关于省国资委监管企业国有产权内部协议转让有关事项的通知》（冀国资字【２０１０】１１９号），本次交易的资产评估报告尚须河北省国资委备案，本次交易尚须河北省国资委备案同意后方可实施。因此，本次股权收购能否最终成功实施尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　２０１１年９月５日，公司与冀中集团就收购山西冀中８０％股权事宜签署了《股权转让协议》，鉴于山西冀中主要资产即各下属煤矿尚未完成技改，为降低公司本次股权收购的风险，公司本次拟收购山西冀中８０％股权，待前述煤矿技改工程竣工验收后，公司将择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持有的２０％山西冀中股权转让给公司，冀中集团承诺予以配合。根据该协议，本公司将收购冀中集团持有的山西冀中８０％的股权，收购价格为１７４，４６１．５８万元。

　　目前，冀中集团及其一致行动人合计持有公司７１．１４％的股份，冀中集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。

　　２０１１年９月５日，公司召开第四届董事会第二十六次会议对本次收购股权事项进行了审议，关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。董事会以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》。

　　公司独立董事事先认可了该议案并发表独立意见，认为该等交易安排系公司根据自身的实际情况，在综合分析了煤炭市场现状并对山西冀中的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证的基础上，为解决与控股股东之间的同业竞争问题、增强公司竞争力之目的而实施，本次收购山西冀中８０％的股权，有利于提高公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　公司通过本次交易取得山西冀中的控股权，经过与中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行比照，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体比照指标如下表：

　　单位：万元

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　　本次股权收购尚须公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次股权收购的资产评估报告尚须河北省国资委备案，本次股权收购尚须河北省国资委备案同意后方可实施。

　　二、关联交易方及其他交易当事人基本情况

　　本次交易的交易对方冀中集团为公司控股股东，相关情况如下：

　　（一）基本情况

　　１、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　　２、注册地址：邢台市桥西区中兴西大街１９１号

　　３、法定代表人：王社平

　　４、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　５、注册资本：陆拾捌亿壹仟陆佰柒拾贰万贰仟捌佰元

　　６、实收资本：陆拾捌亿壹仟陆佰柒拾贰万贰仟捌佰元

　　７、成立日期：２００５年１２月１６日

　　８、营业执照注册号：１３０５００００００１５１４０

　　９、经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

　　（二）股权控制结构图

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　　（三）主营业务

　　冀中集团系经邢台市工商局核准于２００５年１２月１６日注册成立的国有独资公司，由河北省国资委行使股东职权。截至２０１０年１２月３１日，冀中集团经审计的总资产８９９．３２亿元、净资产２５６．７９亿元，２０１０年度实现营业收入１，４３８．８０亿元、净利润２９．４４亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　本次关联交易的标的为冀中集团持有的山西冀中８０％股权（以下简称“标的股权”）。

　　冀中集团已承诺其持有的山西冀中股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。目前，不存在冀中集团及其下属企业违规占用山西冀中及其下属公司资金的情况。

　　（二）山西冀中历史沿革及基本情况

　　经河北省国资委作出的《关于冀中能源集团成立冀中能源山西矿业集团有限责任公司的批复》（冀国资发改革发展【２００９】１９７号），冀中集团于２００９年１２月３１日出资设立“山西冀中能源集团矿业有限责任公司”，注册资本为２０，０００万元，冀中集团出资比例１００％。此次出资已经山西万通会计师事务所（有限公司）验证并出具晋万通验字（２００９）１０３３９号《验资报告》。

　　２０１０年３月１１日，经山西冀中股东书面决定，山西冀中注册资本增加８０，０００万元，增资后山西冀中注册资本为１００，０００万元；增加的注册资本全部由冀中集团认缴。此次增资已经山西华钰会计师事务所验证并出具晋华钰验字【２０１０】００６号《验资报告》。

　　２０１１年１月１７日，经山西冀中股东书面决定，山西冀中注册资本增加５０，０００万元，增资后山西冀中注册资本为１５０，０００万元；增加的注册资本全部由冀中集团认缴。此次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司山西分所验证并出具中喜晋师验字（２０１１）第００１号《验资报告》。

　　山西冀中目前持有山西省工商行政管理局（以下简称“山西省工商局”）于２０１１年 １月２４日核发的注册号为１４００００１１０１０８７６５《企业法人营业执照》，载明山西冀中注册资本为１５亿元，实收资本为１５亿元，住所为太原市小店区长风街１３２号１幢长风大厦写字楼２０层，成立日期为２００９年１２月３１日，法定代表人为刘建功，公司类型是一人有限责任公司（内资法人独资），经营范围为一般经营项目：能源行业投资、管理；煤炭科研、矿井设计和建设的技术服务；矿山设备租赁；各类商品的进出口业务；化工产品（除危险品）、煤制品、钢材、建材、不锈钢制品、铝合金制品、建筑防水材料、管道、阀门、机电产品、环保设备、金属材料、五金轴承、工程机械设备及配件的销售。

　　２０１１年６月１７日，河北省国资委向山西冀中核发《企业国有资产占有产权登记证》，载明山西冀中注册资本及实收资本均为１５０，０００万元，其中国有法人资本１５０，０００万元，出资人为冀中集团，冀中集团持有山西冀中１００％的股权。

　　（三）山西冀中的股权控制关系

　　目前，山西冀中为冀中集团的全资子公司。山西冀中拥有多家控股子公司，其股权结构图如下：

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　　（四）山西冀中的主要财务数据

　　２０１０年、２０１１年６月３０日的财务状况和经营状况已经中磊会计师事务所审计，并出具了中磊专审字【２０１１】第１００１１号无保留意见审计报告。山西冀中的主要财务数据如下：

　　１、以合并报表为基础的主要财务数据

　　单位：元

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　　单位：元

　　■

　　注：上表中“净资产”、“净利润”所列示数据均以归属于母公司数据填列。

　　２、以母公司为基础的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　单位：元

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　　山西冀中净利润为负的主要原因是目前下属矿井均处于技改期，尚不能产生收益；孝义煤焦公司近年来受到钢铁市场低迷的影响，一直处于亏损状态；建材公司为政府扶持类企业，一直处于微利或亏损状态；物流公司尚未正式运营。因此山西冀中的亏损主要是孝义煤焦公司的亏损和山西金晖公司的费用所致。

　　（五）山西冀中下属子公司情况

　　目前，山西冀中通过其控股子公司山西富顺能源有限公司（以下简称“富顺公司”）、山西金晖公司从事原煤开采及洗选、煤炭经营、焦炭冶炼、焦炭副产品的提炼，铁路运输，港口仓储业务，具备完整的煤焦化生产及销售体系。山西冀中及其控股子公司目前保有煤炭资源储量合计３２，９１７．３０万吨，设计可采储量合计１９，７１５．７８万吨，核定生产能力合计５１０万吨／年。

　　１、富顺公司

　　（１）基本情况

　　山西冀中目前经太原市工商行政管理局登记持有富顺公司９７．５％股权。富顺公司持有太原市工商行政管理局于２０１１年３月１５日核发的注册号为１４０１００２００３７８２７０《企业法人营业执照》，载明富顺公司注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，住所为太原市杏花岭区精营东二道街８号，法定代表人为马志贤，成立日期为２００８年１０月２１日，公司类型为有限责任公司，经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：铁矿石、铝钒土、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、工矿设备及配件、钢材、装潢材料的销售；货运信息咨询（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。富顺公司现持有山西省经济委员会核发的编号为２０１４０１０７０１０９９２的《煤炭经营资格证》，经营方式为煤炭批发经营，有效期限自２００９年６月１６日至２０１１年１２月３１日。

　　（２）主要历史沿革

　　富顺公司由自然人梁玉岐、梁志威于２００８年１０月２１日共同投资设立，注册资本５００万元，梁玉岐、梁志威分别持有８０％、２０％股权。本次出资已经山西德信昌会计师事务所有限公司验证并出具晋德信昌验字（２００８）０４３３号《验资报告》。

　　２０１０年５月３１日，山西冀中与梁玉岐、梁志威签订《股权转让协议》，山西冀中受让梁玉岐和梁志威持有的富顺公司１００％的股权，其中９０％的股权显名持有，１０％的股权暂由梁玉岐挂名持有，但梁玉岐并不实际享有和承担该股权的权益和风险，对该股权所形成的公司积累亦无权利，股权转让款按照富顺公司净资产值的１００％确定为５００万元。山西冀中委托自然人梁玉歧持有部分股权，主要原因系梁玉歧做为富顺公司原股东，一直负责富顺公司办理煤炭运输相关铁路账户开设手续，由其代持股权有助于其在山西冀中收购完成后继续协助和配合山西冀中及富顺公司完成前述账户的办理工作。

　　２０１０年６月７日，冀中集团出具冀中能源财字【２０１０】２５号《关于山西冀中能源投资控股山西富顺能源公司的批复》，同意山西冀中收购富顺公司股权事宜。

　　因２０１１年５月３１日山西冀中与梁玉歧、梁志威签订的《股权转让协议》中约定由梁玉歧挂名持有山西富顺１０％的股权，为便于办理富顺公司的工商变更登记，山西冀中分别又与梁玉岐、梁志威签订《股权转让合同》，约定：山西冀中自梁玉岐、梁志威共计收购富顺公司９０％的股权（其中自梁玉岐收购７０％的股权，自梁志威收购２０％的股权）。该《股权转让合同》仅为办理工商变更登记而签订，三方实际执行的系山西冀中与梁玉岐、梁志威于２０１０年５月３１日共同签订的《股权转让协议》。本次股权转让完成后，山西冀中、梁玉歧分别登记持有富顺公司９０％、１０％股权。

　　２０１１年３月９日，富顺公司股东会决议其增资１，５００万元，增资额全部由山西冀中以货币方式认缴，增资后富顺公司的注册资本变更为２，０００万元。本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司山西分所验证并出具晋中喜验字（２０１１）第０００２号《验资报告》。本次增资完成后，山西冀中、梁玉歧分别登记持有富顺公司９７．５％、２．５％股权。梁玉歧已书面确认对接受山西冀中委托登记持有的富顺公司２．５％股权不享有和承担股东权利义务和风险，随时按山西冀中的要求将其代持的２．５％股权无偿转让给山西冀中或指定的第三方。

　　（３）审计评估结果

　　根据中磊会计师事务所出具的审计报告，富顺公司最近一年一期资产负债项目表的会计数据如下表所示：

　　单位：元

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　　根据中铭国际出具的中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告书》，富顺公司净资产评估价值为１，４０９．５７万元。

　　２、山西金晖公司

　　（１）基本情况

　　山西冀中目前经山西省工商局登记持有山西金晖公司５１％股权。山西金晖公司持有山西省工商局于２０１０年１１月１５日核发的注册号为１４００００２０００２３１５９《企业法人营业执照》，载明山西金晖公司注册资本５０，０００万元，实收资本５０，０００万元，住所为太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼１５层，法定代表人为刘建功，成立日期为２００１年５月１０日，经营范围：煤炭洗选，焦炭冶炼（仅限于孝义市），批发零售化工产品（除危险品外），铝矾土加工、经销焦炭、金属材料（除贵稀金属）、建筑材料、五金交电、机电设备。

　　（２）主要历史沿革

　　ｉ． 山西金晖公司由自然人李生贵、高林霞、李文拓于２００１年５月１０日共同投资设立，注册资本１，８００万元，李生贵、高林霞、李文拓分别持有７０％、２０％、１０％的股权 。本次出资已经山西亚强会计师事务所（有限公司）验证并出具晋亚会验字【２００１】第２－１６号《验资报告书》。

　　ｉｉ． ２００４年６月１５日，山西金晖公司股东会决议其增资１，２００万元，增资额全部由原股东以货币方式认缴，增资后山西金晖公司的注册资本变更为３，０００万元。本次增资已经山西正裕会计师事务所有限公司验证并出具晋正验字（２００４）第３５号《验资报告》。本次增资完成后，李生贵、高林霞、李文拓分别持有山西金晖公司７０％、２０％、１０％股权。

　　ｉｉｉ． ２００４年１０月２５日，山西金晖公司股东会决议其增资１０，０００万元，增资额全部由原股东以货币方式认缴，增资后山西金晖公司的注册资本变更为１３，０００万元。本次增资已经山西振华会计师事务所（有限公司）验证并出具晋振华变验字【２００４】第０３６８号《验资报告》。本次增资完成后，李生贵、高林霞、李文拓分别持有山西金晖公司７０％、２０％、１０％股权。

　　ｉｖ． ２００８年４月２０日，高林霞与李雅娟签订《股权转让协议书》，高林霞将其持有的山西金晖公司１０％的股权无偿转让给李雅娟。该等股权转让已经山西金晖公司股东会决议通过。本次股权转让完成后，李生贵、高林霞、李文拓、李雅娟分别持有山西金晖公司７０％、１０％、１０％、１０％股权。

　　ｖ． ２００８年９月２０日，山西金晖公司股东会决议其增资３７，０００万元，增资额全部由原股东以货币方式认缴，增资后山西金晖公司的注册资本变更为５０，０００万元。本次增资已经山西天信会计师事务所（有限公司）验证并出具《验资报告》。本次增资完成后，李生贵、高林霞、李文拓、李雅娟分别持有山西金晖公司７０％、１０％、１０％、１０％股权。

　　ｖｉ． ２０１０年１１月１５日，李生贵、高林霞、李文拓、李雅娟分别与金晖能源签订《股权转让合同书》，将所持山西金晖公司共计１００％的股权无偿转让给金晖能源。该等股权转让已经山西金晖公司股东会决议通过。本次股权转让完成后，金晖能源持有山西金晖公司１００％股权。

　　ｖｉｉ． 根据金晖能源与山西冀中于２０１０年６月１７日签订的《合资合作协议书》、于２０１０年１１月１５日签订的《合资合作合同书》（即股权转让合同），金晖能源将所持山西金晖公司５１％的股权转让给山西冀中，转让价格根据山西金晖公司评估后的净资产进行核定，评估机构出具的目标公司的净资产值的５１％为股权转让的价款的核定依据。股权转让合同生效日即２０１０年１１月１５日为股权交割日。评估基准日至股权交割日山西金晖公司产生的损益由金晖能源承担。根据前述协议及山西金晖公司的相关审计及评估结果，山西冀中与金晖能源签订《关于收购山西金晖煤焦化工有限公司５１％股权项目股权转让价款确认书》，双方确认本次股权转让最终交易价款为２２７，５９１．５８万元。该次股权转让已经山西金晖公司股东会决议通过。河北中君汇资产评估有限公司就该次股权转让以２０１０年５月３１日为评估基准日出具了冀中君汇评报字【２０１０】第４３－１号资产评估报告，该评估报告已经河北省国资委备案。２０１０年１１月４日，冀中集团出具《关于山西冀中能源集团公司投资控股山西金晖煤焦化工有限公司的批复》（冀中能源财字【２０１０】３８号），经冀中集团研究并报河北省国资委核准，批复同意山西冀中投资控股山西金晖公司，控股比例为５１％。经核查，前述股权转让已于２０１０年１１月１５日在山西省工商局办理完毕股权过户登记。本次股权转让完成后，山西冀中、金晖能源分别持有山西金晖公司５１％、４９％股权。

　　（３）审计评估结果

　　根据中磊会计师事务所出具的审计报告，山西金晖公司最近一年一期资产负债项目表的会计数据如下表所示：

　　ｉ．以合并报表为基础的主要会计数据

　　单位：元

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　　ｉｉ．以母公司报表为基础的主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　根据中铭国际出具的中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告书》，山西金晖公司净资产评估价值为４１９，６１６．３３万元。

　　（４）对外投资

　　山西金晖公司主要下设９家全资或控股子公司，主要经营为五大板块，原煤开采及洗选，焦炭冶炼、焦炭副产品的提炼，铁路运输、港口仓储，具备完整煤焦化生产体系，产业链优势突出，形成一定规模的循环经济，涉及采煤、洗煤、炼焦、化产、发电、建材等领域。山西金晖公司的长期股权投资如下表：

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　　ｉ．孝义市金晖煤焦有限公司（以下简称“孝义煤焦公司”）

　　山西金晖公司目前持有孝义煤焦公司１００％股权。

　　孝义煤焦公司持有山西省孝义市工商行政管理局于２０１１年６月２８日核发的注册号为１４１１８１０００００７２４３的《企业法人营业执照》，载明注册资本５７，０００万元，实收资本５７，０００万元，住所为山西省吕梁孝义市南梧桐，法定代表人为刘建功，成立日期为１９９５年８月２３日，经营范围：焦炭制造、洗选精煤、经销煤焦。出口本企业自产的焦炭、化工产品、（国家组织统一联合经营的企业商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）。

　　孝义煤焦公司持有山西省安全生产监督管理局核发的证号为（晋）ＷＨ安许证字【２００９】０４９１Ｙ１号《安全生产许可证》：许可范围为危险化学品生产（焦油５０，０００吨／年、粗苯１６，０００吨／年、硫磺１，０００吨／年），有效期自２００９年１月１９日至２０１２年１月１８日。

　　ｉｉ．山西金晖物流仓储有限公司（以下简称“物流公司”）

　　山西金晖公司目前持有物流公司１００％股权。

　　物流公司持有山西省工商局于２０１１年６月１６日核发的注册号为１４００００１００１０２３７８的《企业法人营业执照》，载明注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，住所为孝义市新义东街７７号，法定代表人为杨少军，成立日期为２００４年６月８日，经营范围：仓库存储，货物配送，货物包装，钢材加工，物流设计，汽车租赁，物流设备开发、经营，物流中介、装卸、集装箱中转，批发零售五金交电、建筑材料、汽车配件。

　　ｉｉｉ．山西金晖铁路运输有限公司（以下简称“运输公司”）

　　山西金晖公司目前持有运输公司１００％股权。

　　运输公司持有山西省孝义市工商行政管理局于２０１０年８月１１日核发的注册号为１４１１８１００００１１３９７《企业法人营业执照》，载明注册资本３００万元，实收资本３００万元，住所为山西省吕梁孝义市梧桐工业园区，法定代表人为杨少军，成立日期为２０１０年３月２２日，经营范围：代发运焦炭、铝矾土、生铁（法律法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可经营项目在许可有效期内经营）。

　　ｉｖ．山西金晖新科建材有限公司（以下简称“建材公司”）

　　山西金晖公司目前持有建材公司１００％股权。

　　建材公司持有山西省孝义市工商行政管理局于２０１１年８月１８日核发的注册号为１４１１８１０００００８４１６《企业法人营业执照》，载明注册资本５００万元，实收资本５００万元，住所为山西吕梁孝义市梧桐焦化工业园区，法定代表人为刘建功，成立日期为２００９年４月１日，经营范围：生产、经销粉煤灰制成的蒸压砖和煤矸石制成的烧结砖（法律法规禁止经营的不得经营；需获审批未经批准前不得经营；许可经营项目在许可有效期内经营）。

　　建材公司现持有自山西省资源综合利用项目（产品）资格评审委员会办公室核发的证书号为晋综产证书第２０１０—００７号的《山西省资源综合利用产品（项目）认定证书》：产品名称：粉煤灰蒸压砖、蒸压加气混凝土砌块，利用资源：粉煤灰、脱硫石膏，有效期限２０１０年１月至２０１１年１２月。

　　ｖ．山西方山金晖凯川煤业有限公司（以下简称“凯川煤业”）

　　凯川煤业前身下庄煤矿于２００２年３月设立，２００８年８月整体改制为一人有限责任公司，名称为“山西凯川煤业有限公司”，股东冯礼青，注册资本３，０００万元。

　　２００９年８月６日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室（以下简称“山西省煤矿整合办”）作出晋煤重组办发【２００９】１０号《关于吕梁市方山县煤矿企业兼并重组整合方案的批复》，批准山西金晖公司作为重组整合主体企业整合原山西凯川煤业有限公司，整合后新煤矿企业名称为“山西方山金晖凯川煤业有限公司”，产能由３０万吨／年增加至９０万吨／年。

　　２０１１年１月冯礼青作为转让方分别与受让方金晖煤焦化、惠山实业签订《股权转让协议》，金晖煤焦化受让冯礼青持有山西凯川煤业有限公司５１％的股权，惠山实业受让冯礼青持有山西凯川煤业有限公司４９％的股权。２０１１年３月凯川煤业在山西省工商局完成整合后工商变更手续，并换发取得注册号为１４００００１０５９９１４３０的《企业法人营业执照》，载明注册资本３，０００万元，实收资本３，０００万元，住所为方山县大武镇下庄村，法定代表人为张广湖，经营范围：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）。山西金晖公司、孝义市惠山实业有限责任公司目前分别持有凯川煤业５１％、４９％股权。

　　凯川煤业现持有山西省国土资源厅核发的证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５１０１《采矿许可证》，凯川煤业采矿权基本情况如下：

　　采矿权人：山西方山金晖凯川煤业有限公司

　　地 址：吕梁市方山县

　　矿山名称：山西方山金晖凯川煤业有限公司

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：煤、２＃－５＃

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：９０．００万吨／年

　　矿区面积：３．６２１平方公里

　　有效期限：贰年，自２００９年１１月２６日至２０１１年１１月２６日

　　依据晋煤规发【２０１０】６６８号《关于山西方山金晖凯川煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复》，凯川煤矿保有煤炭矿产资源储量为１，８０６．００万吨。

　　凯川煤业现为技改改扩建在建矿山，已取得９０万吨／年矿井改造建设的地质报告（山西省煤炭工业厅以晋煤规发【２０１０】６６８号文核准）、初步设计（山西省煤炭工业厅以晋煤办基发【２０１０】１５４８号文核准）、安全专篇（山西煤矿安全监察局以晋煤监安二字【２０１０】７３３号文核准）的批复，并于２０１１年１月１８日取得山西省煤炭工业厅出具的晋煤办基发【２０１１】１０３号《关于山西方山金晖凯川煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》，同意该改造矿井项目于２０１１年１月１８日正式开工建设，建设工期２４个月。

　　ｖｉ．山西方山金晖瑞隆煤业有限公司（以下简称“瑞隆煤业”）

　　瑞隆煤业前身山西方山华盛源煤业有限公司（以下简称“方山华盛源”）于２００６年根据山西省煤炭资源整合和有偿使用工作领导组办公室以晋煤整合办核【２００６】７０号文“关于吕梁市方山县等三个主要产煤县《煤炭资源整合和有偿使用工作方案》的核准意见”核准，由方山县曹家山煤矿、方山县张家塔煤矿北部、裕丰煤矿北部及部分空白资源整合而成，方山华盛源工商预核准的注册资本３５０万元，其中，郑金彪出资２２７．５万元，占注册资本的比例为６５％；王铁儿出资１２２．５万元，占注册资本的比例为３５％。

　　２００８年３月，王铁儿、郑金彪分别将其工商名称预登记项下的投资１２２．５万元、２２７．５万元转让予山西金晖公司，并配合将工商名称预登记项下的投资全部变更至山西金晖公司或其指定的第三方名下。

　　２００９年８月２７日，山西省煤矿整合办作出晋煤重组办发【２００９】２５号《关于吕梁市离石区煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，批准同意山西金晖公司作为重组整合主体企业整合原山西方山华盛源（单保矿井），整合后公司名称为“山西方山金晖瑞隆煤业有限公司”，产能由４５万吨／年增加至１２０万吨／年。

　　２０１１年４月２２日瑞隆煤业在山西省工商局完成整合后工商设立登记手续，并取得注册号为１４００００１１５９９４９１９的《企业法人营业执照》，载明注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，住所为方山县峪口镇曹家山村，法定代表人为侯德宝，经营范围：许可经营项目：该矿筹建项目相关服务 （不得从事煤炭生产经营）；一般经营项目：煤炭洗选。山西金晖公司目前持有瑞隆煤业１００％股权。

　　瑞隆煤业现持有山西省国土资源厅核发的证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５３０２《采矿许可证》，瑞隆煤业采矿权基本情况如下：

　　采矿权人：山西方山金晖瑞隆煤业有限公司

　　地 址：山西省吕梁市方山县

　　矿山名称：山西方山金晖瑞隆煤业有限公司

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：煤、５＃－１０＃

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：１２０．００万吨／年

　　矿区面积：６．０３３３平方公里

　　有效期限：贰年，自２００９年１１月２６日至２０１１年１１月２６日

　　依据晋煤规发【２００８】３９８号《关于山西方山华盛源煤业有限公司资源整合矿井地质报告的批复》，瑞隆煤矿保有煤炭矿产资源储量为２，９７０．３０万吨。

　　瑞隆煤业现为技改改扩建在建矿山，已取得１２０万吨／年矿井改造建设的地质报告（山西省煤炭工业厅以晋煤规发【２００８】３９８号文核准）、初步设计（山西省煤炭工业厅以晋煤办基发【２０１０】２４号文核准）、安全专篇（山西煤矿安全监察局以晋煤监安二字【２０１０】２７５号文核准）及《环境影响评价报告》（山西省环境保护厅以晋环函【２０１０】１１９６号文核准）的批复，并于２０１０年８月５日取得山西省煤炭工业厅作出晋煤办基发【２０１０】７５１号《关于山西方山金晖瑞隆煤业有限公司矿井兼并重组整合项目开工建设的批复》，同意该矿井兼并重组整合项目于２０１０年８月１２日正式开工建设，建设工期２３个月。

　　ｖｉｉ．山西金晖万峰煤矿有限公司（以下简称“万峰煤矿”）

　　万峰煤矿于２００８年４月设立，设立时的注册资本为３４，４５６．００万元，其中，山西金晖出资２７，５６４．８０万元，占注册资本的８０％，李文拓、李雅娟分别出资３，４４５．６０万元，各占注册资本的１０％。

　　２００９年９月７日，山西省煤矿整合办作出晋煤重组办发（２００９）３１号《关于吕梁孝义市煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，批准同意山西金晖公司兼并重组１处煤矿单独保留，产能由４５万吨／年增加至１２０万吨／年，重组整合后企业名称为“山西金晖万峰煤矿有限公司”。

　　２０１０年１１月，李雅娟、李文拓分别将其所持万峰煤矿１０％的股权转让给山西金晖公司，万峰煤矿股权结构变更为山西金晖持有其１００％的股权。

　　目前，万峰煤矿持有山西省工商局于２００９年４月２９日核发的注册号为１４００００１１５９９４８３９的《企业法人营业执照》，载明注册资本３４，４５６万元，实收资本３４，４５６万元，住所为孝义市下栅乡王马村，法定代表人为宋素红，经营范围：煤矿建设相关服务（不得从事煤炭生产）。该公司因自２００９年起进行煤矿整合而被暂停办理工商年检，目前尚在办理整合后公司变更登记手续。山西金晖公司目前持有万峰煤矿１００％股权。

　　万峰煤矿现持有山西省国土资源厅核发的证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５５８３《采矿许可证》，万峰煤矿采矿权基本情况如下：

　　采矿权人：山西金晖万峰煤矿有限公司

　　地 址：孝义市下栅乡

　　矿山名称：山西金晖万峰煤矿有限公司

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：煤、１＃－１１＃

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：１２０．００万吨／年

　　矿区面积：１６．１４６３平方公里

　　有效期限：贰年，自２００９年１１月２９日至２０１１年１１月２９日

　　依据晋煤规发【２０１０】５７７号《关于山西金晖万峰煤矿有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复》，万峰煤矿保有煤炭矿产资源储量合计２０，６５９．００万吨。

　　万峰煤矿现为技改改扩建在建矿山，已取得１２０万吨／年矿井改造建设的地质报告（山西省煤炭工业厅以晋煤规发【２０１０】５７７号文核准）、初步设计（山西省煤炭工业厅以晋煤办基发【２０１１】３２５号文核准）、安全专篇（山西煤矿安全监察局吕梁监察分局以吕煤监监察字【２０１１】６５号文核准）的批复，并于２０１１年７月６日取得山西省煤炭工业厅出具的晋煤办基发【２０１１】１００８号《关于山西金晖万峰煤矿有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》，同意万峰煤矿１２０万吨／年整合改造矿井项目于２０１１年７月１５日正式开工建设，建设工期２４个月。

　　ｖｉｉｉ．山西金晖隆泰煤业有限公司（筹）（以下简称“隆泰煤业”）

　　２００９年１２月９日，山西省煤矿整合办出具晋煤重组办发【２００９】１１８号《关于长治市山西汾西正新煤焦有限公司贾郭煤矿等３处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》，批准山西金晖公司兼并重组沁源万峰铁水煤矿有限公司、山西晓利煤业有限公司等两处煤矿为一处煤矿，整合后新煤矿企业名称为“山西金晖隆泰煤业有限公司”，产能增加至９０万吨／年。根据《兼并重组整合方案矿井明细表》，另外１处煤矿即山西中兴煤业有限公司亦属于山西金晖公司资源整合范围内，属异地整合、关闭煤矿。

　　２００９年１１月７日，山西金晖公司与原沁源万峰铁水煤矿、山西晓利煤业有限公司之股东签订《协议书》，约定：将各方持有股权的上述两煤矿合并整合为一个新煤矿，并约定山西金晖公司占整合后新公司之７１％的股权。

　　２００９年１２月１１日，山西省工商局作出（晋）名称预核内【２００９】第００８４５１号《企业名称预先核准通知书》，预核准成立新公司名称为“山西金晖隆泰煤业有限公司”，注册资本５，０００万元，并核准山西金晖公司投资３，５５０万元，投资比例７１％。山西金晖公司目前持有隆泰煤业７１％投资权益，张俊萍、张晓利、陈剑、孟海贵、宋素红分别持有隆泰煤业１１％、８％、４％、４％、２％投资权益。该公司目前尚在办理整合后公司设立登记手续。

　　隆泰煤业现持有山西省国土资源厅核发的证号为Ｃ１４００００２００９１２１２２００５０９００《采矿许可证》，隆泰煤业采矿权基本情况如下：

　　采矿权人：山西金晖隆泰煤业有限公司

　　地 址：山西省长治市沁源县

　　矿山名称：山西金晖隆泰煤业有限公司

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：煤、１＃－１１＃

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：９０．００万吨／年

　　矿区面积：７．６６６３平方公里

　　有效期限：贰年，自２００９年１２月３０日至２０１１年１２月３０日

　　依据晋煤规发【２０１０】７２２号《关于山西金晖隆泰煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复》，隆泰煤矿保有煤炭矿产资源储量为５，７１０．００万吨。

　　隆泰煤矿现为技改改扩建在建矿山，已取得９０万吨／年矿井改造建设的地质报告（山西省煤炭工业厅以晋煤规发【２０１０】７２２号文核准）、初步设计（山西省煤炭工业厅以晋煤办基发【２０１１】１６３４号文核准）、安全专篇（山西煤矿安全监察局长治监察分局以长煤监 【２０１１】３１号文核准）的批复，并于２０１１年５月４日取得山西省煤炭工业厅出具的晋煤办基发【２０１１】７１０号《关于山西金晖隆泰煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》，同意该改造矿井项目于２０１１年５月８日正式开工建设，建设工期２２个月。

　　ｉｘ．山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司（以下简称“荣泰煤业”）

　　２００９年６月１５日，山西大土河焦化有限责任公司（以下简称“大土河焦化”）与山西金晖公司签订《合同书》，大土河焦化将拥有的山西大土河永旺煤业有限公司及山西离石南沟煤业有限公司的全部资产产权与山西金晖公司拥有的山西吕梁万峰金泰煤业公司的全部资产产权进行等价置换，双方除按本合同约定移交上述资产外，互不向对方支付资产外的转让款。

　　２００９年７月３１日，山西省工商局出具（晋）名称预核内【２００９】第００８０６３号《企业名称预先核准通知书》，预核准成立“山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司”，法人独资公司，注册资本２，０００万元，并核准投资人名称、投资额及投资比例如下：山西金晖公司，投资额２，０００万元，投资比例１００％。

　　２００９年８月２７日，山西省煤矿整合办出具晋煤重组办发【２００９】２５号《关于吕梁市离石区煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，核准山西金晖公司重组整合山西离石南沟煤业有限公司及山西吕梁万峰荣泰煤业有限公司为一处煤矿，产能增加至９０万吨／年，整合后矿井名称为“山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司”。

　　２０１１年９月７日，荣泰煤业在山西省工商局完成整合后工商设立登记手续，并取得注册号为１４００００１１５９９４９４３的《企业法人营业执照》，载明注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，住所为吕梁离石区大中局村，法定代表人为魏树群，经营范围：许可经营项目：该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产经营）。山西金晖公司持有荣泰煤业１００％股权。

　　荣泰煤业现持有山西省国土资源厅核发的证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４４６５２《采矿许可证》，荣泰煤业采矿权基本情况如下：

　　采矿权人：山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司

　　地 址：山西省吕梁市离石区

　　矿山名称：山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：煤、４＃－１０＃

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：９０．００万吨／年

　　矿区面积：５．８８１７平方公里

　　有效期限：贰年，自２００９年１１月２０日至２０１１年１１月２０日

　　依据晋煤规发【２０１０】３３９号《关于山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复》，荣泰煤业保有煤炭矿产资源储量为１，７７２．００万吨。

　　荣泰煤业现为技改改扩建在建矿山，已取得９０万吨／年矿井改造建设的地质报告（山西省煤炭工业厅以晋煤规发【２０１０】３３９号文核准）、初步设计（山西省煤炭工业厅以晋煤办基发【２０１０】８３１号文核准）、安全专篇（山西煤矿安全监察局以晋煤监安二字【２０１０】６１３号文核准）的批复，并于２０１０年１２月２９日取得山西省煤炭工业厅出具的晋煤办基发【２０１０】１８７５号《关于山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》，同意该改造矿井项目于２０１０年１２月２９日正式开工建设，建设工期１０个月。

　　四、本次收购所涉及资产的产权状况

　　目前，山西冀中股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。其下属控股公司存在资产抵押、对外担保和部分权证手续不完善的情形。目前，不存在冀中集团及其关联单位占用山西冀中及其下属公司资金的情形。

　　（一）山西冀中及其子公司的资产抵押

　　（下转D7版）