证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号： ２０１１临－０３５

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●本公司拟向控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）收购其持有的山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）８０％股权，本次交易构成关联交易。

●冀中集团将其持有的山西冀中８０％股权转让予公司之股权转让事宜经公司董事会审议通过后，尚须公司股东大会审议通过，且本次交易涉及的评估报告尚须经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案，本次交易尚须报经河北省国资委备案同意。

公司第四届董事会第二十六次会议于２０１１年９月５日上午９：００以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于两日前以专人送达或传真方式发出。参加本次会议的董事应到１５名，现场出席会议的董事１３名，董事董传彤先生、李明朝先生因公出差，分别委托董事祁泽民先生、刘尚林先生代为表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、 审议通过《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》

为解决与控股股东之间潜在同业竞争问题，增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，根据冀中集团在公司重大资产重组时作出的承诺，经与冀中集团协商，公司拟收购冀中集团持有的山西冀中８０％股权并与冀中集团签署《股权转让协议》。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告书》，截至２０１１年６月３０日，山西冀中的净资产评估价值为２１８，０７６．９７万元，净资产评估价值较账面价值评估增值２１，１６７．４４万元，增值率为１０．７５％。据此，公司拟收购的山西冀中８０％股权的评估值为１７４，４６１．５８万元。

根据上述《资产评估报告书》（尚须经河北省国资委备案），冀中集团与公司协商一致后确定公司受让山西冀中８０％股权的对价为１７４，４６１．５８万元，由公司以现金方式支付。

本次拟收购的标的企业山西冀中已于２０１０年１１月１５日通过股权转让方式向自然人李生贵实际控制的山西金晖能源有限公司（以下简称“金晖能源”）收购了山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山西金晖公司”）５１％股权，山西金晖公司现为山西冀中的控股子公司。截至本次收购的审计评估基准日２０１１年６月３０日，山西金晖公司及其下属企业正在履行中的对外担保合计４１６，２３２．００万元。本次收购完成后，该等对外担保将成为公司的对外担保。为了保证公司在本次交易完成后合法合规运营且其利益不受损失，李生贵和金晖能源已出具如下承诺：在２０１１年１２月３１日前，由其自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，尽最大努力协助山西金晖公司及下属相关企业在２０１２年１２月３１日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保；配合山西冀中，在山西金晖公司其他担保贷款到期日解除，不得延展；未经山西冀中书面同意，自其承诺之日起山西金晖公司不再新增发生对第三方的担保。如逾期未完成上述工作，由此给公司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失，李生贵同意向受损方作出全额补偿。冀中集团已出具督促解决对外担保事宜的承诺：保证全力督促李生贵在２０１１年１２月３１日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，并督促李生贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使公司遭受任何追索、风险或损失，否则，因前述对外担保事宜给公司、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集团应以所持山西冀中剩余的２０％股权补偿（以经评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。同时，为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额４１６，２３２．００万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源１６３，５４８，９１９股（以评估基准日２０１１年６月３０日的当日交易均价２５．４５元／股计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。

鉴于山西冀中主要资产即各下属煤矿尚未完成技改，为降低公司本次股权收购的风险，公司本次拟收购山西冀中８０％股权，待前述煤矿技改工程竣工验收后，公司将择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持有的２０％山西冀中股权转让给公司，冀中集团承诺予以配合。

本次收购的具体内容详见本公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。

为保证本次收购顺利完成，特授权公司管理层修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议和文件，并办理与本次收购相关的政府审批和工商变更登记的相关事宜。

本次交易对方冀中集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．３（一）等相关规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议，本次收购的资产评估报告尚需河北省国资委备案，本次收购尚需河北省国资委备案同意后方可实施。

二、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

公司在对本次拟收购的标的企业山西冀中进行调查了解的基础上，分别聘请具有证券从业资格的山西华诚地产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下统称“评估机构”）对本次拟收购标的企业拥有的土地使用权、采矿权及整体资产进行评估，并分别出具了以２０１１年６月３０日为基准日的评估报告。

公司聘请山西华诚地产评估有限公司对山西冀中及其控股子公司的４宗国有土地使用权于２０１１年６月３０日设定开发程度和用途下土地使用权价格进行评估，包括位于方山县大武镇下庄村的１宗国有出让土地（面积１４，７９３平方米的山西方山金晖凯川煤业有限公司用地）、位于孝义市梧桐镇的３宗国有土地使用权（面积６６，６６７平方米的山西金晖煤焦化工有限公司用地、面积４０，５７４平方米的山西金晖铁路运输有限公司用地、面积２８２，９３０平方米的孝义市金晖煤焦有限公司用地）。本次土地评估对待估宗地采用成本逼近法、市场比较法进行评估。

公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西冀中控股的５个煤矿采矿权在２０１１年６月３０日所表现的市场价值进行了估算，包括山西金晖隆泰煤业有限公司采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１２１２２００５０９００）、山西金晖万峰煤矿有限公司采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５５８３）、山西方山金晖瑞隆煤业有限公司采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５３０２）、山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４４６５２）、山西方山金晖凯川煤业有限公司采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５１０１）。本次采矿权评估采用折现现金流量法，评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报告的批复审查通过的矿产资源储量为依据，５个煤矿的折现率取１０％。

公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对山西冀中的股东全部权益在２０１１年６月３０日的市场价值进行了评估。评估目的是公允反映山西冀中８０％的股权价值在２０１１年６月３０日所表现的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估，并选定以资产基础法评估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论。

公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。本次公司聘请的评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。本次采矿权评估对保有储量、可采储量、销售价格、生产能力、折现率等评估参数的选取，参照《中国矿业权评估准则》等准则规范执行，评估结果合理。

因本议案内容涉及关联交易，公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

公司将于２０１１年１０月１２日（周三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１１年第二次临时股东大会，审议《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》。

表决结果：１５票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

冀中能源股份有限公司

董事会

二○一一年九月二十三日

股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号： ２０１１临－０３７

冀中能源股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

２、召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定于２０１１年１０月１２日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开２０１１年第二次临时股东大会。

３、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：

（１）现场会议时间：２０１１年１０月１２日下午２：００

（２）网络投票时间：２０１１年１０月１１日至２０１１年１０月１２日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１０月１２日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１０月１１日下午３：００至２０１１年１０月１２日下午３：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６、出席对象：

（１）截至２０１１年９月２９日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

二、会议审议事项

审议《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》。该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。（具体内容详见２０１１年９月２３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《冀中能源股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》）。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，在股东大会审议本议案时，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分二以上通过。

三、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１１年９月３０日至２０１１年１０月１１日的工作日，上午８：００—１２：００，下午１４： ３０—１８：００。

２、登记地址及信函地址：

河北省邢台市中兴西大街１９１号冀中能源股份有限公司证券部

邮政编码：０５４０００

３、登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（２）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１１年１０月１１日下午６点）。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

五、提示性公告

公司将于２０１１年９月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次临时股东大会召开的提示性公告。

六、其他事项

１、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

２、与会股东的交通、食宿费自理。

３、联系方式：

联系人：陈立军 洪波

电 话：０３１９－２０９８８２８ ０３１９－２０６８２４２

传 真：０３１９－２０６８６６６

电子邮箱：０００９３７＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

５、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

公司第四届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

冀中能源股份有限公司

董事会

二○一一年九月二十三日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位）＿＿＿＿作为冀中能源股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生／女士代表出席冀中能源股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议议案的表决意见如下：

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

受托书有效期限：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束

附件二：

投资者参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０９３７；

２、投票简称：冀中投票

３、投票时间：２０１１年１０月１２日的交易时间，即９：３０～１１：３０ 和１３：００～１５：００。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表议案，议案应以相应的委托价格申报，具体如下表所示：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，具体如下表所示：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１０月１１日下午３：００，结束时间为２０１１年１０月１２日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

股票简称：冀中能源 股票代码：０００９３７ 公告编号： ２０１１临－０３８

冀中能源股份有限公司

关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权控股股东及相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）、李生贵（原山西金晖煤焦化工有限公司实际控制人，现为持有其４９％的股东）和其他相关方就冀中集团向公司转让所持山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）８０％股权涉及的有关事项，于２０１１年９月５日作出承诺，主要内容如下：

一、冀中集团的承诺

（一）关于转让股权的承诺：冀中集团在与公司签订的山西冀中８０％股权转让之《股权转让协议》中承诺：冀中集团合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；山西冀中下属煤矿完成技改工程竣工验收后，冀中能源有权择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持有的２０％山西冀中股权转让给冀中能源，并按现行规定完成该交易，冀中集团予以配合。

（二）关于盈利补偿的承诺：鉴于山西金晖煤焦化工有限公司（以下简称“山西金晖公司”）下属煤矿将于２０１２年陆续投产，根据山西冀中编制的盈利预测及中磊会计师事务所有限公司出具的【２０１１】第１００２０号《盈利预测审核报告》并综合考虑煤炭产能、售价和成本等因素，冀中集团承诺：山西冀中２０１１年归属于母公司所有者的净利润不低于－１５，５３４．２０万元人民币，２０１２、２０１３年度两个会计年度归属于母公司所有者的净利润累计不低于３８，６７２．４５万元人民币。如本次收购完成后，山西冀中２０１１年度亏损扩大或２０１２、２０１３年度实际的合计净利润数未能达到承诺数，则由冀中集团按照拟转让的８０％股权比例在相关专项审计报告正式出具后的１０个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。

（三）关于煤矿矿业权评估基础的承诺：为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团承诺督促山西金晖公司下属的万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、凯川煤业、隆泰煤业等五个技改在建煤矿及时向山西省国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后，如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量，将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付，冀中集团赔付额的计算公式如下：补偿赔付额＝【（单个煤矿的矿权评估值＋尚未缴纳的资源价款）／保有储量】×（评估选用的保有储量－备案后的保有储量）×５１％×８０％。

根据山西省人民政府《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发［２００９］１００号）的有关规定，上述五个煤矿拥有的采矿许可证均为有效期为２年的临时采矿许可证（均在２０１１年年内到期），到期后须向山西省国土厅申请换发长期采矿许可证。换发长期采矿许可证需要履行相应报批手续，并缴纳采矿权使用费和采矿权登记费，根据现行规定，采矿权使用费缴纳标准为每平方公里１０００元／年，采矿权登记费按照大型矿山５００元、中型矿山３００元、小型矿山２００元收取。冀中集团承诺，如上述五个煤矿在换发长期采矿许可证过程中实际缴纳的采矿权使用费和采矿权登记费超过按现行规定应缴纳的数额，超出部分由冀中集团承担。即，上述五个煤矿若换发２０年有效期的采矿许可证，上述两项费用按现行规定合计约７８．８５万元，由持有《采矿许可证》的公司承担，若因采矿权证换发影响生产所造成的损失，以及换发采矿权证费用合计超出７８．８５万元的部分，冀中集团承诺承担。

（四）关于转移或解除对外担保的承诺：为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额４１６，２３２万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源１６３，５４８，９１９股（以评估基准日２０１１年６月３０日的当日交易均价２５．４５元／股计算）在中国证券登记结算公司深圳分公司锁定，锁定期限至该等对外担保全部解除日为止。

为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团保证全力督促李生贵（现通过山西金晖能源有限公司持有山西金晖公司４９％股权，山西金晖公司原实际控制人）在２０１１年１２月３１日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，并督促李生贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失，否则，因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集团应首先以所持山西冀中剩余的２０％股权补偿（以评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。

（五）关于完善用地手续的承诺：就山西冀中下属子公司占用的已签订国有建设用地使用权出让合同、尚未取得《国有土地使用证》的４宗用地，冀中集团承诺督促山西冀中及其控股子公司在２０１１年１２月３１日前取得该等土地的《国有土地使用证》。

就山西冀中下属子公司占用的已办理国有建设用地预审手续的３宗土地，冀中集团承诺于２０１２年１２月３１日前督促上述公司取得《国有土地使用证》。

就山西冀中下属子公司已与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的４３宗用地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜，保证上述公司用地不受影响，并协助上述公司完善土地权属，且最终取得《国有土地使用证》。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，以及因上述土地使用问题影响生产所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

二、李生贵相关承诺

（一）关于解除或转移对外担保的承诺：为配合山西冀中履行上述义务，李生贵已出具承诺：在２０１１年１２月３１日前，由其本人自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保人民币陆亿壹仟壹佰伍拾贰万元（小写：６１，１５２万元）；李生贵尽最大努力协助山西金晖公司及下属相关企业在２０１２年１２月３１日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保；配合山西冀中，在山西金晖公司其他担保贷款到期日解除，不得延展；未经山西冀中书面同意，自其承诺函签署之日起山西金晖公司不再新增发生对第三方的担保。如逾期未完成上述工作，由此给上市公司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失，李生贵同意向受损方作出全额补偿。李生贵以山西金晖能源有限公司在山西金晖公司的股权及其收益提供担保。

（二）关于完善用地手续的承诺：为配合山西冀中履行上述义务，李生贵已出具承诺：李生贵保证尽最大努力协助山西金晖公司及下属企业完善用地手续，保证山西金晖公司及下属企业可以持续用地、不存在违法占地而可能受到相关政府部门处罚的情形。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，由李生贵按对山西金晖公司的股权比例（４９％）以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

（三）梁玉歧关于解除富顺公司代持股的承诺

２０１０年５月３１日，山西冀中与梁玉歧、梁志威签订《股权转让协议》，受让梁玉歧和梁志威持有的山西富顺能源有限公司（以下简称“富顺公司”）１００％股权，其中９０％的股权由山西冀中显名持有，１０％的股权由山西冀中委托梁玉歧持有，山西冀中已全额支付１００％股权对应的股权转让款。２０１１年３月，富顺公司注册资本增至２，０００万元，增资额１，５００万元全部由山西冀中认缴。截止目前，山西冀中和梁玉岐分别在工商管理部门登记持有富顺公司９７．５％、２．５％股权。

为此，梁玉歧确认和承诺：梁玉歧仅为富顺公司的名义股东，对富顺公司现无任何股东实际出资，不享有《公司法》和《山西富顺能源有限公司章程》规定的任何股东表决权、收益权或其他股东权利。作为富顺公司的实际出资者，山西冀中对该公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；梁玉歧持有的富顺公司２．５％股权为受山西冀中委托持有，在持有该等股权期间，对该等股权不享有任何受益权或处置权（包括但不限于股权的转让、质押）；梁玉歧无条件同意随时按山西冀中的指示，将所持的山西冀中２．５％股权无偿转让给山西冀中或其指定的第三方，届时涉及到的相关法律文件，本人无条件同意签署和承受，并积极配合办理相关股权过户手续；梁玉歧将积极协助富顺公司办理煤炭运输相关铁路账户开设等手续。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年九月二十三日