证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

截至２０１１年６月３０日，山西冀中控制的凯川煤业、瑞隆煤业、万峰煤矿、荣泰煤业４个采矿权以协议方式约定了抵押，该等采矿权抵押均为山西冀中下属子公司贷款所设，不存在为山西冀中下属子公司之外的其他单位贷款设立抵押的情形，具体情况如下：

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（二）山西冀中及其子公司的对外担保

１、担保情况

截至审计基准日２０１１年６月３０日，山西冀中及其下属公司的对外担保情况如下：

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（１）单方担保

山西金晖公司和孝义煤焦公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司２笔合计６１１，５２０，０００元贷款（占比１４．７０％）提供担保，孝义煤焦公司为山西楼俊矿业集团有限公司一笔２００，０００，０００元贷款（占比４．８０％）提供担保。

（２）互保

单位：万元

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山西金晖公司和孝义煤焦公司为其他贷款主体合计３３５，０８０万元贷款（占比８０．５０％）提供担保，该等贷款主体亦为山西金晖公司和孝义煤焦公司合计３６４，６００万元贷款提供担保。

２、解决担保的相关承诺

（１）为了最大程度降低对外担保风险，对于山西冀中及其下属公司对外担保金额４１６，２３２万元，冀中集团保证将其持有的冀中能源１６３，５４８，９１９股（以评估基准日２０１１年６月３０日的当日交易均价２５．４５元／股计算）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，锁定期限直至该等对外担保全部解除日为止。

（２）为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团保证全力督促李生贵（现通过金晖能源持有山西金晖公司４９％股权，山西金晖公司原实际控制人）在２０１１年１２月３１日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保，并督促李生贵履行其承诺的其他对外担保转移或解除义务，如其逾期未完成该等手续，由冀中集团承担对外担保转移或解除手续，保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失，否则，因前述对外担保事宜给冀中能源、山西冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失，冀中集团应首先以所持山西冀中剩余的２０％股权补偿（以经评估后价值作为定价依据），不足部分以现金方式作出全额补偿，补偿完成后，冀中集团可向李生贵进行追索。

（３）李生贵承诺：在２０１１年１２月３１日前，由其本人自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保人民币陆亿壹仟壹佰伍拾贰万元（小写：６１，１５２万元）；李生贵尽最大努力协助山西金晖公司及下属相关企业在２０１２年１２月３１日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有限责任公司、天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保；配合山西冀中，在山西金晖公司其他担保贷款到期日解除，不得延展；未经山西冀中书面同意，自其承诺函签署之日起山西金晖公司不再新增发生对第三方的担保。如逾期未完成上述工作，由此给上市公司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公司带来任何损失，李生贵同意向受损方作出全额补偿。李生贵以金晖能源在山西金晖公司的股权及其收益提供担保。

（三）山西冀中及其子公司的土地使用权

１、山西冀中及其子公司土地使用情况

截至２０１１年６月３０日，山西冀中及其控股子公司就主要经营用地办理土地权属证明的情形如下：

（１）已签订国有土地使用权出让合同的用地共有４宗，具体情况如下：

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（２）已办理建设用地预审手续，但尚未办理出让手续的用地共有３宗，该等土地未纳入本次评估范围，具体情况如下：

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（３）与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的主要经营用地共有４３宗，面积合计２，４９７．０５亩，承租方包括山西金晖公司、孝义煤焦公司、建材公司、运输公司、万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、隆泰煤业等。该等土地租赁协议为长期租赁协议，且协议约定的租赁期限均超过１５年。山西冀中下属公司土地租赁情况详见下表：

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本次资产评估时，仅对已签订国有土地使用权出让合同的４宗土地进行了评估作价，其他土地未纳入评估资产范围。

目前，山西省在矿业用地管理方面，制定了一些新的政策，经国务院同意，国家发展和改革委员会于２０１０年１２月正式批复设立“山西省国家资源型经济转型综合配套改革试验区”，具有“先行先试”的权力。

２０１０年１１月，国土资源部、山西省人民政府签署《创新矿业用地管理机制合作协议》。根据公开披露信息，该协议规定国土资源部和山西省人民政府将共同努力，科学编制土地整治规划，统筹矿业用地整合和利用；创新用地计划管理模式，推动矿业存量土地整合利用；开展露天采矿用地改革试点，创新采矿用地供地方式；开展城乡建设用地增减挂钩试点，探索矿业用地与新农村、城镇化建设相结合的路子；探索采矿用地土地复垦补偿机制，加大耕地保护力度；建立部省合作工作制度，共同探讨、研究合作中的重大问题。

根据《创新矿业用地管理机制合作协议》，山西省内部分市县区国土部门（包括但不限于晋城、朔州）已开展或拟开展对辖区内保留的煤矿和关闭煤矿现状用地和标准化矿井建设规划用地情况全部摸底，并探索对零星分散已整合关闭的煤矿企业建设用地纳入土地复垦规划指标，将这一部分指标与整合后的煤矿企业新增建设用地面积相抵置换。

２０１１年５月１０日，孝义市人民政府根据山西省国土资源厅《关于同意孝义市继续开展集体非农建设用地使用权流转的批复》和国土资源部、山西省人民政府《关于创新矿业用地管理机制的合作协议》文件精神，结合孝义市实际情况颁布了《关于进一步规范完善集体建设用地使用权流转工作的规定（试行）》（孝政发【２０１１】２９号），规定在全市范围内符合土地利用总体规划，全国第二次土地调查为建设用地并依法取得集体建设用地使用权的土地在发生土地闲置、用地项目变更和企业破产、兼并、法人变更等情况时，所涉及的集体建设用地使用权可进行流转。

上述山西省及有关市县创新矿业用地管理机制的文件可为山西冀中下属公司完善用地手续，尤其是矿业用地手续提供有效依据。

２、涉及土地使用的相关承诺

李生贵（山西金晖公司原实际控制人，目前控制山西金晖公司４９％股权）已出具如下承诺：其保证尽最大努力协助山西金晖公司及下属企业完善用地手续，保证山西金晖公司及下属企业可以持续用地、不存在违法占地而可能受到相关政府部门处罚的情形。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，由其按对山西金晖公司的股权比例（４９％）以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，冀中集团已就上述土地完善权属证明事宜出具《关于督促完善用地手续的承诺函》：

（１）就已签署国有土地出让合同的４宗土地，相关公司已足额缴纳土地出让金，冀中集团承诺督促相关公司在２０１１年１２月３１日前取得该等土地的国有土地使用证。

（２）就已办理国有建设用地预审手续的３宗土地，冀中集团承诺督促相关公司在２０１２年１２月３１日前取得该等土地的国有土地使用证。

（３）就与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的４３宗土地，冀中集团承诺积极督促山西冀中与省、市、县人民政府及土地管理部门积极磋商上述公司经营用地的国有建设用地指标事宜，保证上述公司用地不受影响，并协助上述公司完善土地权属，且最终取得该等土地的国有土地使用证。如上述公司在获发《国有土地使用证》前因违法违规占用集体土地而受到任何处罚、损失，以及因上述土地使用问题影响生产所造成的损失，由冀中集团以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

五、本次收购所涉及的采矿权情况

（一）山西冀中下属５个煤矿的采矿权情况

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根据山西省煤矿整合办的批复文件，山西冀中下属５个煤矿均为兼并重组整合煤矿。２００９年，山西省人民政府颁布《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发【２００９】１００号），根据文件要求，为简化办证程序，在煤炭资源整合中换发的采矿许可证暂不进行资源储量核实和资源价款处置，省煤矿企业兼并重组整合中的保留煤矿须在两年内按规定分期分批完成储量核查和价款处置等工作（包括资源储量核实及评审备案、矿产资源开发利用方案编制及评审、矿山地质环境保护与治理恢复方案编制及备案、环境影响评价报告的编制审查、资源价款处置）。依据该文件，山西省国土厅向５个煤矿颁发了有效期为２年的临时采矿许可证。

１、换发采矿权证的相关规定

２０１０年１０月９日，山西省人民政府办公厅发布《山西省人民政府办公厅关于进一步完善全省煤矿企业兼并重组采矿登记有关工作的通知》（晋政办发【２０１０】６６号），对本次煤矿企业兼并重组整合过程中办理和换发采矿权许可证做出如下规定：

（１）已领取两年期《采矿许可证》的煤矿企业按照晋政办发【２０１０】６６号文件要求，分别上报（ｉ）资源储量核实报告及备案证明；（ｉｉ）矿产资源开发利用方案及批复文件；（ｉｉｉ）土地复垦方案编报及评审备案文件；（ｉｖ）矿山地质环境保护与治理恢复方案编制及评审备案文件；（ｖ）环境影响评价报告及环保行政管理部门的批复文件等资料至市、县（市、区）国土资源局。

（２）各市、县（市、区）人民政府根据评审备案的储量核实报告进行采矿权价款核定，煤矿企业按照有关规定缴纳采矿权价款。

（３）各市、县（市、区）国土资源局根据单独保留且不新增资源煤矿、单独保留且新增资源煤矿及整合保留煤矿进行分类复核后，将资料逐级上报山西省国土厅。

（４）山西省国土厅按采矿登记有关法律法规办理长期采矿许可证。在矿井保有储量能满足生产规模的情况下，一般按小型、中型、大型矿山分别换发１０年、２０年、３０年有效期的采矿许可证。

截至目前，各矿的申报文件正在根据要求进行编制，其中部分申报文件已经上报至监管机构，正在根据监管机构提出的修订意见进行修订，或等待监管机构进行批准或备案。在各矿各自编制完成上述规定中要求的各项文件并取得有关审批部门的批准和备案后，换领长期《采矿许可证》不存在实质性障碍。

２、换发采矿权证涉及的费用

（１）采矿权使用费

根据《矿产资源开采登记管理办法》、《山西省矿产资源管理条例》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。《山西省国土资源厅关于公布重要行政审批事项规定、要求的公告》规定，办理采矿权延续登记，按《矿产资源开采登记管理办法》征收采矿权使用费。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，采矿权使用费按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年１，０００元。五个煤矿目前持有的采矿许可证的有效期限均为贰年，整合后的采矿权使用费为１０００元／平方公里·年，截止目前已缴纳了两年的费用合计７８，６９８元（五煤矿矿区范围合计为３９．３４９平方公里）。换发长期有效的采矿证仍需按前述标准支付采矿权使用费，根据山西冀中下属矿井技改的规模，本次若换发２０年有效期的采矿权许可证，预计五矿需缴纳采矿权使用费合计约７８．７０万元。矿产资源补偿费、资源税每年按实际产量缴纳。

（２）采矿权登记费

根据山西省国土资源厅行政事业收费公示栏，办理新建、扩建、生产矿山采矿登记，按照大型矿山５００元、中型矿山３００元、小型矿山２００元的标准收取费用。本次收购涉及５座中型矿山，合计需缴纳１，５００元。

综上所述，为确保煤矿整合、技改、生产的有效衔接和连续性，在采矿许可证到期之前，公司已向省国土资源等管理部门申请，办理长期有效的采矿许可证。本次换领长期《采矿许可证》的费用，上述两项费用合计约７８．８５万元（费用以中型矿井，换领２０年有效期的采矿许可证测算），由持有《采矿许可证》的公司承担。若因采矿权证换发影响生产所造成的损失，以及换发采矿权证费用合计超出７８．８５万元的部分，冀中集团承诺承担。

（二）采矿权受限制情况

详见本公告“四、本次收购涉及资产的产权状况”的相关内容。

（三）煤矿的煤种及储量

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（四）煤矿核定产能

目前，原煤开采主要采取核定产能的方式，截至目前，山西冀中下属各煤矿采矿许可证上载明的生产能力情况如下表所示：

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（五）煤矿技改建设批准情况

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（六）采矿权价款缴纳情况

截至２０１１年８月３１日，五个保留煤矿（包含被整合煤矿）已处置的采矿权价款缴纳情况：

单位：元

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（七）矿井技改投资情况

截至２０１１年７月３１日，各煤矿技改的投入情况如下：

单位：万元

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（八）采矿权的价值和评估确认

１、凯川煤业的矿业权价值说明

（１）矿区位置

凯川煤业位于山西省吕梁市方山县县城西南、直距约２２千米处的大武镇下庄村。根据证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５１０１的采矿许可证，批准开采２、３、５号煤层，矿区面积为３．６２１ｋｍ２。

（２）品位及储量

矿区内可采的煤层为２、３、５号煤，煤种均为焦煤。矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计１，８０６万吨，可采储量为１，２６０．１５万吨。

（３）矿业价值

截止２０１１年６月３０日，凯川煤业矿业权账面价值为３０，７３６．０７万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对凯川煤业采矿权进行评估并出具的《山西方山金晖凯川煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２２号），凯川煤业的煤矿采矿权评估价值为４４，６２３．９８万元人民币。

（４）开采条件

煤层生产条件：目前主采３号煤层，煤层厚度１．３～１．５米，赋存稳定，结构简单，含１～２层夹矸，但对生产影响不大，适合薄煤综采的布置。５号煤平均厚度３．２米，适合综采。地质构造条件：从现有工作面情况看，本井田地质构造较简单，方便组织正规生产。

沼气情况：属低沼气矿井。

水文条件：本井田水文地质条件属中等类型。因奥灰水位低于开采标高，对开采无影响。

２、瑞隆煤业的矿业权价值说明

（１）矿区位置

瑞隆煤业位于山西省方山县城南（略偏西） 、距离为１８千米的峪口镇曹家山村。根据Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５３０２采矿许可证，批准开采５、８、１０号煤层，面积为６．０３３３ｋｍ２。

（２）品位及储量

煤层特征：矿区内共有可采煤层二层，为５、８＋１０号煤层。

煤质情况：５号煤为中灰、低硫、高热值之焦煤。８＋１０号煤为低灰、中硫－中高硫、中热值－高热值之焦煤、瘦煤。

储量：矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计２，９７０．３０万吨，可采储量为１，６３３．８４万吨。

（３）矿业价值

截止２０１１年６月３０日，瑞隆煤业矿业权账面价值为５５，７８５．６２万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对瑞隆煤业采矿权进行评估并出具的《山西方山金晖瑞隆煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２４号），瑞隆煤业的煤矿采矿权评估价值为７４，９７６．８１万元人民币。

（４）开采条件

煤层生产条件： ５号煤层厚度７米左右，赋存稳定，结构复杂含３～４层夹矸，适合综采放顶煤的布置。８＋１０号煤厚度５米，结构简单，含１～３层夹矸，适合综采或放顶煤的布置。

地质构造条件：从现有情况看，本井田地质构造较简单，利于组织正规生产。

沼气情况：属低沼气矿井。

水文条件：本井田水文地质条件属中等类型。因奥灰水位低于开采标高，对开采无影响。

３、万峰煤矿的矿业权价值说明

（１）矿区位置

万峰煤矿位于山西省霍西煤田霍州煤炭国家规划矿区东北部，位于孝义市１６５°方向、直距１０千米处的坛果至恒兴堡一带下栅乡南１千米处。根据Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５５８３采矿许可证，批准开采１－１１号煤层，井田面积为１６．１４６３ｋｍ２。

（２）品位及储量

煤层特征：井田内可采煤层共有５层，即山西组１、３号煤层和太原组５、９、１０＋１１号煤层。

煤质情况：１号煤为低－中灰、低－中硫的焦煤或肥煤；３号煤为低灰、低硫的焦煤；５号煤为低－中－高灰、低－中硫的焦煤；９号煤为特低－低－中灰、高硫的瘦煤；１０＋１１号煤为特低－低－中灰－中高硫的瘦煤。

储量：矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计２０，６５９．００万吨，可采储量为１２，１６９．３４万吨。

（３）矿业价值

截止２０１１年６月３０日，万峰煤矿矿业权账面价值为２４７，１０９．３９万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对万峰煤矿采矿权进行评估并出具的《山西金晖万峰煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２５号），万峰煤矿的煤矿采矿权评估价值为２６０，２８７．４６万元人民币。

（４）开采条件

煤层生产条件：目前开采１号煤层，１号煤层厚度１．２～１．５米，赋存稳定，含１～３层夹矸，但对生产影响不大，适合薄煤综采的布置。９、１０＋１１号煤厚度稳定，达６～７米，适合综采放顶煤开采。

地质构造条件：本井田在山西地区属构造较复杂地区，断层较多，对１号煤生产将造成一定影响。

沼气情况：各煤层沼气含量都较高，因此，生产中应按高沼气矿井管理。各煤层属不易自燃煤层。

水文条件：１、３、５号煤水文地质条件属中等类型；９、１０＋１１号煤水文地质条件属复杂类型。

４、隆泰煤业的矿业权价值说明

（１）矿区位置

隆泰煤业位于沁源县城北东北方向、 距离约 ６０ 千米处，处于山西省沁源县王和镇铁水沟村东。根据Ｃ１４００００２００９１２１２２００５００９００采矿许可证，批准开采１－１１号煤层，面积为７．６６６３ｋｍ２。

（２）品位及储量

煤层特征：该矿井可采煤层共有６层，即山西组２、３号煤层和太原组６、９（９＋１０）、１０、１１号煤层。

煤质情况：２号煤为中灰、低硫、低磷的焦煤；３号煤为中灰、低中硫、特低磷的焦煤；６号煤为中高灰、中高硫、特低磷的焦煤；９号煤为低中灰、中高硫、低磷的焦煤；１０号煤为低中灰、中硫、低磷的焦煤；１１号煤为中灰、低中硫、特低磷的焦煤。

储量：矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计５，７１０．００万吨，可采储量为３，３７５．６５万吨。

（３）矿业价值

截止２０１１年６月３０日，隆泰煤业矿业权账面价值为１０１，４８２．００万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对隆泰煤业采矿权进行评估并出具的《山西金晖隆泰煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２１号），隆泰煤业的煤矿采矿权评估价值为１３９，９８６．４７万元人民币。

（４）开采条件

煤层生产条件：２、３号煤层需根据老窑破坏情况，适当布置开采，９、１０号煤层应根据煤层实际赋存情况布置开采。６号煤层，煤层厚度平均０．７８米（实际可采０．９米），结构简单，层位稳定。１１号煤层属全井田可采的稳定煤层。

地质构造条件：从临近矿井情况及地质报告看，本井田有数条落差不等的断层，地质构造中等。

沼气情况：为低沼气矿井。

水文条件：本井田水文地质条件属简单类型。因奥灰水位低于开采标高，对开采无影响。

５、荣泰煤业的矿业权价值说明

（１）矿区位置

荣泰煤业位于离石区城北５千米处城关镇大中局村东附近。根据Ｃ１４００００２００９１１１２２００４４６５２号采矿许可证，批准开采４～１０号煤层。井田面积为５．８８１７ｋｍ２。

（２）品位及储量

矿区内共有可采煤层二层，为４、１０号煤层，煤种为焦煤。矿区范围保有煤炭矿产资源储量合计１，７７２．００万吨，可采储量为１，２７６．８０万吨。

（３）矿业价值

截止２０１１年６月３０日，荣泰煤业矿业权账面价值为３５，０８７．６５万元。根据北京经纬资产评估有限责任公司对荣泰煤业采矿权进行评估并出具的《山西吕梁离石金晖荣泰煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书》（经纬评报字【２０１１】第２２３号），荣泰煤业的煤矿采矿权评估价值为４４，２８３．３８万元人民币。

（４）开采条件

煤层生产条件：主采１０号煤层，煤层厚度２．００ｍ～４．１３ｍ，平均２．７４ｍ，赋存稳定，含１～２层夹矸，适合综采的布置。

地质构造条件：从现有情况看，本井田地质构造较简单，适于组织规模生产。

沼气情况：属低沼气矿井。

水文条件：本井田水文地质条件属简单类型。局部奥灰水位接近开采标高，对开采无影响。

（九）主要产品及其用途

主要产品为焦炭、筛混煤、洗精煤、洗混煤等。焦炭主要用于冶金行业；筛混煤用于洗选加工；洗精煤用于焦炭生产；洗混煤作为动力用煤主要用于发电等行业。

（十）技改投产尚需获得的批复情况

各矿投产前，尚需山西省煤炭工业厅组织相关部门对矿井技改工程进行整体验收，并向相关主管部门申请办理煤炭生产许可证、安全生产许可证后，方可正式投产。

（十一）技改投产时间及盈利情况

目前各矿均处于技改改扩建期，根据中磊会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（中磊审核字【２０１１】第１００２０号），预计五个煤矿将自２０１２ 年起陆续投产，以此为基础预测２０１２年山西冀中的净利润为３５，２３７．７８万元，其中归属于母公司的净利润为１６，８１４．１１万元。

（十二）本次收购涉及的采矿权不属于特种矿质资产及行业准入审批。

（十三）采矿权涉及的主要风险

１、市场风险

可开采矿产资源产品的价格波动。影响产品价格波动的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响五个煤矿的利润情况从而影响本公司的利润。

２、煤炭资源储量核实及备案的风险

本次采矿权评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报告的批复审查通过的矿产资源储量为依据。

为了保证公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，控股股东冀中集团已出具相关煤矿矿业权评估基础的承诺函，承诺督促上述煤矿及时向山西省国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后，如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量，将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付。

按照有关要求，山西金晖公司所属煤矿资源储量核实备案工作目前正在申报。其中，万峰煤矿和隆泰煤业的资源储量核实报告已经获得山西省国土资源厅备案。万峰煤矿整合时山西省煤炭工业局备案的地质储量为２０，６５９万吨，此次资源储量核实报告已备案的资源储量为２１，０３２万吨，增加３７３万吨。隆泰煤业整合时山西省煤炭工业局备案的地质储量为５，７１０万吨，此次资源储量核实报告已备案的资源储量为７，１４４万吨，增加１，４３４万吨。其他三煤矿资源储量核实报告已经提交山西省国土厅，正在等待备案。

六、关联交易标的评估情况

公司在对本次拟收购的标的企业山西冀中进行调查了解的基础上，分别聘请具有证券从业资格的中铭国际、北京经纬资产评估有限责任公司、山西华诚地产评估有限公司（以下统称“评估机构”）对本次拟收购标的企业拥有的整体资产、采矿权及土地使用权进行评估，并分别出具了以２０１１年６月３０日为基准日的评估报告，公司为本次交易聘请的中介机构，均具备提供相关证券服务的适当资格。

本次评估根据资产特性，对运输公司采用了收益法评估，对采矿权采用了折现现金流量法评估，对土地使用权采用了成本逼近法和市场比较法评估，对其他资产采用了资产基础法的评估结果。

（一）标的股权评估情况

公司聘请中铭国际对山西冀中的全部股东权益在２０１１年６月３０日的市场价值进行了评估。根据中铭国际出具的中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告》，截至２０１１年６月３０日，山西冀中在评估前资产账面价值合计为２５９，６３４．３３万元，负债账面价值合计为６２，７２４．８０万元，净资产账面价值合计为１９６，９０９．５３万元；评估后资产评估价值合计为２８０，８０１．７７万元，负债评估价值合计为６２，７２４．８０万元，净资产评估价值合计为２１８，０７６．９７ 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值２１，１６７．４４万元，增值率为１０．７５％。据此，公司拟收购的山西冀中８０％的股权的评估值为１７４，４６１．５８ 万元。本次交易的评估结果，尚须经河北省国资委备案。

山西冀中本次评估价值与账面价值相比增幅不大，而下属公司山西金晖公司及其下属子公司评估价值与账面价值相比增幅较大，主要是因为山西冀中收购山西金晖公司时已考虑按收购时评估价值入账，而山西金晖公司及其下属子公司仍以历史成本计价，未按评估价值入账，导致山西金晖公司本次评估价值与账面价值相比增幅较大。

１、山西冀中评估结果增减值分析

以２０１１年６月３０日作为评估基准日，山西冀中本次评估结果如下表：

单位：万元

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山西冀中采用资产基础法评估结论，股东全部权益评估值２１８，０７６．９７万元，与账面值相比，评估增值２１，１６７．４４万元，增值率为１０．７５％。主要变动原因如下：

长期股权投资评估增值２１，１２４．７９万元，增值率为９．２０％，主要原因是山西金晖煤焦化工有限公司评估增值造成，山西金晖煤焦化工有限公司下设九家子公司（五家煤矿、一家焦化厂、一家建材厂、一家发运站、一家物流公司），增值的主要原因主要有两个，一是下属五家煤业公司的采矿权评估值高于账面值；二是因资产基础法不能全面反映运输公司的股权全部权益价值，采用收益法评估结果造成增值。

设备类资产评估增值４２．６５万元，增值率３．５８％；汽车增值主要原因是企业提取折旧年限短造成；电子设备减值主要原因为近年来电子产品降价幅度快造成重置成本低。

２、山西冀中下属子公司的评估情况

（１）子公司富顺公司评估结果及评估变动原因

单位：万元

■

富顺公司采用资产基础法评估结论，股东全部权益评估值１，４０９．５７万元，与账面值相比，评估减值１９０．１５万元，减值率为１１．８９％。主要变动原因如下：

流动资产中的库存商品精煤，评估根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，企业库存商品精煤原单位成本８２９．２４元，原账面值３，４９７，３７９．４９元，审计机构认为企业应按全年平均单位成本核算，调增２，２１６，７８８．６７元，由于评估人员是按市场法评估的精煤价格，所以出现的评估减值。

（２）子公司山西金晖公司评估结果及评估变动原因

单位：万元

■

山西金晖公司采用资产基础法评估结论，股东全部权益评估值４１９，６１６．３３万元，与账面值相比，评估增值３９８，４６２．７３万元，增值率为１，８８３．６６％。主要变动原因如下：

长期股权投资评估增值４８９，３４６．２３万元，增值率为３３２．４７％，主要原因为被投资单位有煤矿企业，采矿权评估增值较大。无形资产评估增值３６１．５６万元，增值率２７．４２％，主要原因为土地资源市场价格增值较大。

（３）山西金晖公司下属各控股子公司评估结果及变动原因

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山西金晖公司各子公司除运输公司采用收益法评估外，其他均采用资产基础法评估。

孝义煤焦公司增值的主要由于房屋类资产和设备类资产评估净值增值，房屋类资产净值增加的主要原因为会计折旧年限比预计经济使用年限短，致使账面价值较低，造成评估净值增值；机器设备净值增值是近年来钢材涨价，机器设备大部系２００３、２００４年购置，或２００３、２００４年前购置，当时与现在钢材价位相差很多，加之人工费的不断提高，故机器设备价位随之上涨所致。

运输公司采用收益法评估的原因为根据北京铁路局临汾铁路分局下发临铁分师（２０００）３３４号《关于孝义市金晖煤焦有限公司新建煤焦专用线的复函》，和太原铁路局下发太铁师函（２００８）１６２号《关于对山西金晖煤焦化工有限公司专用线改造的复函》，金晖铁路运输公司为山西省中部地区的煤炭、焦炭、化工产品提供物流配送，使运输公司成为吕梁、晋中地区重要的货物集散地、新型物流港，太原铁路局的战略装车点，采用收益法能充分体现股东全部权益价值。本次评估采用的主要参数如下表：

单位：万元

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各参数的确定方式如下：

ｉ．自由现金流量的确定：本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式为：自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额。

ｉｉ．收益期限的确定：本次评估采用的折现年限确定为无限期，由于在执行评估程序的过程中，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设铁路运输持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

ｉｉｉ．预测期的确定：本次评估采用分段法对铁路运输的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。明确的预测期为五年。

ｉｖ．折现率的确定：按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

凯川煤业、瑞隆煤业、万峰煤矿、隆泰煤业、荣泰煤业增值的原因主要是由于无形资产账面值反映的是企业交纳的采矿权的价款，而评估值是采用折现现金流量法评估的采矿权的市场价值。

３、标的股权评估的合理性分析

公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了中铭国际进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等；评估目的是公允反映山西冀中８０％的股权价值在２０１１年６月３０日所表现的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的是为冀中能源提供价值参考依据，收益法对山西冀中未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论。本次评估是建立在包括但不限于以下前提和假设条件下的：

（１）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

（２）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（３）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（４）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。

（５）无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

（６）数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。

（７）政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

（８）简单再生产假设：是假定被评估单位每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。

（９）均衡经营假设：是假定被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。

（１０）优势假设：是假定被评估单位保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。

（１１）收益稳定假设：是假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益，且５年后的各年收益总体平均与第５年相同。

（１２）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（１３）盈利能力不变假设：是假定被评估单位的经营状况与盈利能力不因股权转让行为而发生变化。

（１４）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。

本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。

（二）采矿权评估情况

公司聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西冀中控股的５个煤矿采矿权在２０１１年６月３０日所表现的市场价值进行了估算，包括隆泰煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１２１２２００５０９００）、万峰煤矿采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５５８３）、瑞隆煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５３０２）、荣泰煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４４６５２）、凯川煤业采矿权（证号：Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５１０１）。本次采矿权评估采用折现现金流量法，评估矿产资源储量以山西省煤炭工业局出具的煤矿兼并重组整合矿井地质报告的批复审查通过的矿产资源储量为依据，５个煤矿的折现率取１０％。

１、矿业权评估参数选取说明

本次采矿权评估对保有储量、可采储量、销售价格、生产能力、折现率等评估参数的选取，参照《中国矿业权评估准则》等准则规范执行，评估结果合理。

（１）．地质储量：本次评估用保有煤炭资源储量依据的矿山地质报告为整合矿井地质报告，该地质报告均已经过山西省煤炭工业厅评审批准，资源储量估算方法合理、估算结果可靠，可以作为评估储量计算依据。

（２）可采储量：根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，评估用可采储量计算公式为：可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝评估利用资源储量×（１－设计损失率）×采区回采率。评估利用资源储量计算中，评估规范规定“（１１１ｂ）、（１２２ｂ）等基础储量全部参与计算，（３３１）、（３３２）资源量全部参与计算，（３３３）资源量设计利用的根据设计利用参与计算，（２Ｓ１１）、（２Ｓ２２）次边际经济资源量设计或实际利用的可作为评估利用资源储量”，本次评估根据上述规范确定评估利用资源储量，其中（３３３）资源量根据矿山设计资料（初步设计说明书）设计取值，次边际经济资源量根据设计和实际利用情况取值，评估利用资源储量的确定符合评估规范要求。根据《煤炭工业矿井设计规范》（ＧＢ５０２１５－２００５）和《矿业权评估参数确定指导意见》，评估对厚煤层、中厚煤层、薄煤层采区回采率分别取７５％、８０％和８５％，符合矿井设计规范和评估规范要求。评估依据经审查批准的初步设计说明书设计确定评估用设计损失量，符合评估规范规定。

（３）计算年限：根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，矿山合理服务年限计算公式为：

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式中：Ｔ—矿山合理服务年限；Ａ—矿山生产能力；Ｑ—可采储量；Ｋ—储量备用系数。

根据《中国矿业权评估准则》，改扩建矿山应根据矿产资源开发利用方案等设计资料或管理部门核准生产能力文件等确定生产能力，本次评估中生产能力均为依据初步设计说明书设计和山西省煤炭工业厅出具的矿井开工建设批复确定，符合评估规范要求。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿矿井开采储量备用系数的取值为１．３～１．５，根据矿区构造和开采技术条件确定，评估储量备用系数的确定符合规范要求。由上述可以确定评估计算的矿山服务年限是合理的。矿山技改建设均需要严格的审批，开工和验收均须相关文件确认，评估依据山西省煤炭工业厅出具的矿井开工建设批复确定矿山技改基建期是合理的。

（４）折现率：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，以最近中国人民银行公布的５年期定期存款利率５．５０％作为无风险报酬率，生产矿山及改扩建矿山的风险报酬率为２．１５％～４．１５％，本项目评估矿山均为多年整合技改改扩建未生产矿山，风险报酬率取４．１４％，以此确定的折现率大于９．６％；再考虑评估目的本身风险后的折现率已大于１０％，折现率现阶段推荐采用区间指标８％～１０％，近年国内采矿权评估中除价款评估外折现率取值均以１０％为主，部分目的评估（如抵押贷款等）折现率取值已高于１０％，本项目评估考虑以上情况折现率取１０％。

（５）现金流量相关指标

销售收入：本次评估矿山均为大中型生产规模，因此评估依据各矿煤质特征、根据国内煤炭行业网站（中国煤炭销售网、山西煤炭销售网）公开的矿山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地２００６年７月至２０１１年６月期间５年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料，确定评估用原煤销售价格。

固定资产投资：本次评估矿山均正在技改，未完成全部投资投入，评估不适宜采用固定资产账面值，本次评估采用矿山初步设计说明书设计投资，并根据国家统计局统计的截至评估基准日的山西省固定资产投资价格增长指数对设计的固定资产投资调整后作为评估用固定资产投资。

无形资产投资：本次评估各矿山均无已形成的商誉或专利技术等无形资产，评估根据矿山批复的建设用地和初步设计说明书设计用地及矿山已完成用地投入的摊余值确定无形资产投资。

经营成本：本次评估采用“依据相关价格、定额标准或计费标准类比同类矿山分析确定”并依据评估规范规定调整确定评估用单位总成本费用，并根据评估规范采用公式“经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－井巷工程基金－财务费用－摊销费”计算经营成本。

２、采矿权评估值与历史交易评估值情况对比分析

２０１０年１１月１５日，山西冀中与金晖能源签订了《合资合作合同书》，金晖能源将所持５１％的股权转让给山西冀中，转让价格根据山西金晖公司评估后的净资产进行核定，评估机构出具的目标公司的净资产值的５１％为股权转让价款的核定依据。在该次交易中，交易双方聘请北京经纬资产评估有限责任公司对山西金晖公司控股的５个煤矿采矿权以２０１０年５月３１日为基准日进行了评估，５个煤矿采矿权价值与本次评估价值对比情况如下表：

单位：万元

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本次采矿权评估结果与上次交易时的评估结果发生变化的主要原因如下：

（１）评估基准日的变化。２０１０年评估基准日为２０１０年５月３１日，本次评估基准日为２０１１年６月３０日，矿业权评估中评估计算参数取值采用评估基准日的有效时点价格标准，基准日的不同决定了评估计算参数的不同取值标准，是造成评估值变化的根本原因。评估基准日的不同主要会造成评估资源储量的利用变化、评估矿山计算年限的取值变化、评估无形资产及固定资产投资取值的变化、评估用矿产品销售价格的变化、评估税费附加税率的取值变化。

（２）矿产品销售价格的变化。根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》规定，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定。采用评估基准日前３个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格，对矿产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山可以采用评估基准日前５个年度内价格平均值确定评估用产品价格。矿产品销售价格的选取一般按照矿产品市场价格选取原则、获得充分的历史价格信息、分析价格变动趋势、确定与产品方案口径相一致的评估计算年限内的矿产品市场价格。非生产矿山评估用矿产品销售价格的取值依据为矿山设计资料、国内公开媒体公布的价格资料等。

在两次评估中，考虑国内近年煤价变化较大、评估矿权煤矿生产规模均为大中型规模，评估用原煤销售价格的取值区间均采用评估基准日前５年的当地同等类型原煤不含税价格的算术评估值确定评估用销售价格。

２０１０年基准日评估：评估基准日为２０１０年５月３１日，评估依据各矿煤质特征、参考《山西煤炭销售网》等公开媒体统计的２００５－１０１０年当地原煤销售五年平均价格水平、和矿山以往实际销售价格情况、矿山初步设计价格等综合确定采用价格如下：

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２０１１年基准日评估：评估基准日为２０１１年６月３０日，评估依据各矿煤质特征、根据国内煤炭行业网站（中国煤炭销售网、山西煤炭销售网）公开的矿山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地２００６年７月至２０１１年６月期间５年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料，确定评估用原煤销售价格如下：

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国内原煤销售价格２００５年起基本处于上升起步期，２００６年至２００８年处于大幅上涨期，２００８年下半年至２００９年上半年受国际金融危机影响下跌，２００９年下半年起煤价止跌回升并缓步上涨，２０１０年起至２０１１年处于稳步上升，两次评估因取值区间的不同，分别受２００５年低价的拉低和２０１１年高价拉升，两相作用下致使两次评估用原煤销售价格出现较大提升，评估增值主要受评估用原煤销售价格提升的影响，归根结底在于评估基准日的变化。在煤价升高大幅提升整体评估值水平的情况下，评估用固定资产投资、成本费用、税费取值、折现率选取等变化对评估值的影响相对较小，因此出现本次评估增值。

３、采矿权评估基础承诺

为了保证公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，控股股东冀中集团已出具相关煤矿矿业权评估基础的承诺函，承诺督促上述煤矿及时向山西省国土资源厅就相关资源储量进行评审、备案，上述五个煤矿保有储量报山西省国土资源厅备案后，如果备案后的保有储量低于本次收购时评估所选用的保有储量，将由冀中集团以现金方式向冀中能源补偿赔付，补偿赔付金额的计算公式如下：

补偿赔付额＝【（单个煤矿的矿权评估值＋尚未缴纳的资源价款）／保有储量】×（评估选用的保有储量－备案后的保有储量）×５１％×８０％。

（三）国有土地使用权评估

公司聘请山西华诚地产评估有限公司对山西冀中及其控股子公司的４宗国有土地使用权于２０１１年６月３０日设定开发程度和用途下土地使用权价格进行评估，包括位于方山县大武镇下庄村的１宗国有出让土地（面积１４，７９３平方米的凯川煤业用地）、位于孝义市梧桐镇的３宗国有土地使用权（面积６６，６６７平方米的山西金晖公司用地、面积４０，５７４平方米的运输公司用地、面积２８２，９３０平方米的孝义煤焦公司用地）。本次土地评估对待估宗地采用成本逼近法、市场比较法进行评估。

１、土地评估的增值情况

２０１０年山西冀中在收购山西金晖公司５１％股权时，以２０１０年５月３１日为评估基准日，对上述山西金晖公司、运输公司和孝义煤焦公司各一宗土地进行了评估，评估基准日，上述三宗土地的账面价值合计为６，１７５．７９万元，评估后的价值如表：

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本次评估，公司以２０１１年６月３０日为基准日对上述三宗土地和凯川煤业新增的一宗土地进行了评估，其中，评估基准日，凯川煤业用地的账面值为１４７．０２万元，评估值如下表：

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２、评估增值的主要原因

两次评估土地增值的原因主要是土地评估价值参考周边土地使有权近期的交易价格，而孝义市当地交易价格有所上涨所致。

上述４宗国有土地已签署土地出让合同，为了保证公司在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失，控股股东冀中集团已出具督促完善用地手续的承诺，承诺督促山西冀中及其控股子公司在２０１１年１２月３１日前取得该等土地的国有土地使用证。

七、山西冀中的盈利预测情况

目前，山西冀中下属煤矿尚未投产运营，经审计山西冀中处于亏损状态，根据有关规定，以本次股权收购为目的，山西冀中编制了２０１１、２０１２年盈利预测，预计２０１１年度净利润为－１５，５３４．２０万元，２０１２年度净利润为１６，８１４．１１万元，中磊会计师事务所有限责任公司对山西冀中２０１１、２０１２年度的盈利预测进行了审核，并出具了中磊审核字【２０１１】第１００２０号《盈利预测审核报告》；根据山西冀中下属煤矿的技改和投产进度安排，预计２０１３年盈利水平较２０１２年增幅在３０％以上，即山西冀中２０１３年净利润将超过２１，８５８．３４万元。上述盈利预测是基于一定的假设前提进行编制的，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以必要的关注，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（一）盈利预测的基本假设和预测方式

山西冀中能源２０１１－２０１２年盈利预测的编制基础和基本假设表明盈利预测是基于在外部政治、经济环境、销售市场、技改和生产经营计划不发生重大变化，主要预测方法如下：

１、预测期商品煤售价按照目前各矿井工程煤销售价格，参考市场同类产品售价和生产计划安排进行预计；

２、预测期煤炭产销量是按照各矿井技改工程进度及预计完工时间和核定产能进行预计；

３、鉴于主力矿井目前均处于技改期间，预测期煤炭生产成本以同地区其他矿井的生产成本为基础，根据各矿井地质结构差异调整后预计；

４、鉴于焦炭市场低迷，预测期焦炭产品售价和生产成本按照公司２０１１年７月实际售价和实际成本，综合考虑技改、资金、人员调整等因素后预计；

５、其他产品的售价和生产成本按当年实际情况预计；

６、管理费用按照公司目前实际情况，综合考虑技改矿井投产后人员安排等因素后预计；

７、财务费用是以公司目前贷款存量考虑技改资金后续支出和合理的资本化等因素后预计。

（二）盈利预测与矿业权评估取值基础分析

１、盈利预测的测算基础

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２、矿业权评估的测算基础

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３、取值的差异说明

公司在进行盈利预测时，是根据各矿技改的实际工程进度，预计了投产时间，并对煤炭产量进行了合理预测，煤炭售价按照现在工程煤的售价，参考目前临近地区、同品种、同煤质的市场售价预计；矿业权评估是根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》规定，对各矿井的投产时间，按照山西省煤炭工业厅作出的开工建设批复的时间进行预计，煤炭售价按照公开的矿山所在的长治市、孝义市、吕梁市离石区等地２００６年７月至２０１１年６月期间５年的平均原煤销售统计价格数据、并参考矿山原煤实际销售定价等资料，确定评估用原煤销售价，使盈利预测的取值依据与矿业权评估有所差别。

考虑到本次收购盈利预测所采用数据在２０１１、２０１２年度均超过采矿权评估所采用数据，若盈利预测采用矿权评估基础将降低山西冀中的盈利水平，为了保护投资者利益，特别是中小投资者利益，公司按照盈利预测确定的实现净利润数在未来３年内进行了补偿，冀中集团出具了《关于盈利补偿的承诺函》。

（三）盈利预测补偿承诺

为了保证公司利益不受损失，冀中集团出具了山西冀中２０１１、２０１２和２０１３年度盈利补偿的承诺函，承诺：山西冀中２０１１年归属于母公司所有者的净利润不低于－１５，５３４．２０万元人民币，２０１２、２０１３年度两个会计年度归属于母公司所有者的净利润累计不低于３８，６７２．４５万元人民币。如本次收购完成后，山西冀中２０１１年度亏损扩大或２０１２、２０１３年度实际的合计净利润数未能达到承诺数，则由冀中集团按照拟转让的８０％股权比例在相关专项审计报告正式出具后的１０个工作日内以现金方式向冀中能源全额补偿该等差额。

八、关联交易协议的主要内容

（一）标的股权：冀中集团持有的山西冀中８０％股权。

（二）转让价款及支付方式：根据资产评估报告（尚须经河北省国资委备案），确定公司受让山西冀中８０％股权的对价为１７４，４６１．５８万元，由公司以现金方式分两次支付。

（三）支付期限：公司自协议生效之日起５个工作日内先行支付股权转让款的５０％，即８７，２３０．７９万元；自协议生效届满１年内、且标的股权过户完成届满６个月（以较晚发生者为准）内，支付股权转让款的剩余５０％，即８７，２３０．７９万元。

（四）期间损益：自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由冀中集团享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。

（五）生效条件：１、冀中集团董事会审议通过本次股权转让；２、冀中能源董事会、股东大会审议通过本次股权转让；３、河北省国资委对标的股权的评估报告备案；４、河北省国资委对本次股权转让备案同意。

（六）违约责任：除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

九、关联交易的定价依据

为本次交易之目的，公司聘请中铭国际以２０１１年６月３０日为评估基准日对标的资产进行了资产评估并出具中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告》。本次评估主要采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为山西冀中的股东全部权益价值的最终评估结论。

本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》（尚须经河北省国资委备案）确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，不存在损害上市公司的情形，本次交易价格合理、公允。

十、涉及关联交易的其他安排

本次股权收购，不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。

本次股权收购价款由公司以自有资金或者向银行等金融机构申请贷款、发行公司债券等债务融资方式、发行人民币普通股等股权融资方式等法律法规允许的方式筹集资金。

十一、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）本次股权收购的必要性

冀中集团及其一致行动人在本公司２００９年重大资产重组时曾就与上市公司之间的同业竞争作出如下承诺：在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见 ……如经核查，公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由其先行投资的项目，冀中集团在取得公司出具的书面同意后，可以继续投资。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件，冀中集团将在收到公司书面收购通知后，立即与公司就该收购事项进行协商。

考虑到山西冀中的主要资产为该公司在山西省煤炭资源兼并整合过程中取得的煤炭开采资产及业务，根据兼并整合相关方案，前述煤矿均处于技改期，尚未就技改工程进行竣工验收并正式投入生产。公司在对山西冀中进行详尽尽职调查的基础上，虽对山西冀中的未来经营及盈利能力有足够信心，但为了保证本次收购的稳妥，降低本次股权收购可能给公司及中小股东带来的不确定性风险，公司拟先行收购山西冀中８０％的股权，待前述煤矿技改工程竣工验收后，公司将择机要求冀中集团将本次股权转让完成后剩余持有的２０％山西冀中股权转让给公司，冀中集团承诺予以配合。

本次股权收购系公司为进一步减少与控股股东之间的同业竞争，根据自身的实际情况，在综合分析了煤炭市场的现状并对山西冀中的市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证的基础上，有利于增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的发展战略，从长远来看，本次收购有利于公司和股东的利益。

（二）本次股权收购对本公司的影响

１、对公司财务状况的影响

本次收购股权完成后，公司整体资产规模和煤炭业务的核心资产规模将得到进一步提升，以合并报表为基础的资产规模将增加约１２０亿元左右，公司整体抗风险能力可获得进一步提升；同时，随着山西冀中下属矿井逐步投产，公司业务特别是煤炭业务收入将有明显增加，根据盈利预测，２０１２年度，公司将增加业务收入５４２，９２８．０６万元。截至２０１１年６月３０日，山西冀中以母公司报表为基础的资产负债率为２４％，以合并报表为基础的资产负债率约为７０％，说明山西冀中偿债风险可控，山西冀中的经营活动产生的现金流量、偿债能力和盈利能力将得到逐步改善。

２、对未来持续经营能力的影响

公司目前拥有煤炭资源地质储量３７３，８０１．７０万吨，可采储量１２３，０５３．８８万吨。本次股权收购完成后，公司控制的煤炭资源地质储量将增加３２，９１７．３０万吨，占已有煤炭资源地质储量的８．８１％，可采储量将增加１９，７１５．７８万吨，占已有煤炭资源可采储量的１６．０２％，公司的煤炭资源储量将得到显著提升。随着山西冀中下属煤矿的全部投产，核定生产能力将合计增加５１０万吨／年。

３、对资产及业务整合的影响

目前，公司的控股子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司核定产能４５０万吨／年，保有资源储量５５，０８６万吨，与本次收购的山西冀中下属煤矿同处山西省，公司在山西的资源储量和市场份额将得到明显增加，本次股权收购完成后，公司在山西境内的煤炭业务将得到有效整合，从生产、供应、销售、安全等环节发挥协同效应，从而整体上提升公司市场煤炭定价的话语权和公司区域盈利能力。同时，可以很好的解决同业竞争。

十二、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据深圳证券交易所及公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》提交第四届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立董事意见

本次提交公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。

本次关联交易的对象为冀中集团，冀中集团通过直接及间接持股方式共计控制公司７１．１４％股份，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购构成关联交易。

公司第四届董事会第二十六次会议审议本次收购时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。

公司拟收购山西冀中８０％股权的方案以及与控股股东签署的《股权转让协议》的相关内容，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次股权收购具备可行性和可操作性，本次关联交易符合公司及中小股东利益。

本次股权收购涉及的《资产评估报告》尚须经河北省国资委备案、涉及冀中集团转让股权行为尚须报经河北省国资委备案同意，本次股权收购尚须取得公司股东大会的审议通过。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次关联交易涉及的山西冀中最近一年又一期审计报告、本次关联交易协议及相关议案，委员会成员一致认为本次关联交易符合一般商业惯例，关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

十三、中介机构对本次关联交易的意见

北京市金杜律师事务所及经办律师就本次交易有关事宜出具了法律意见书，认为：本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股权转让协议、相关当事人关于盈利补偿的承诺、关于限期办理用地手续的安排和承诺、关于限期解除和转移对外担保的安排和承诺符合有关法律法规的规定，本次交易的实施尚需取得法律意见书“４．２本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准。

十四、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）冀中能源股份有限公司独立董事关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权暨关联交易之独立意见；

（三）冀中能源股份有限公司董事会审计委员会关于收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司股权暨关联交易之意见；

（四）冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于山西冀中能源集团矿业有限责任公司之股权转让协议；

（五）中磊会计师事务所出具的中磊专审字【２０１１】第１００１１号《专项审计报告》；

（六）中磊会计师事务所出具的中磊审核字【２０１１】第１００２０号《盈利预测审核报告》；

（七）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【２０１１】第１００３８号《资产评估报告》；

（八）山西华诚地产评估有限公司出具的晋华土评报字【２０１１】第０４４、０４５、０４６、０４７号《土地估价报告》；

（九）北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字【２０１１】第２２１号、２２２号、２２３号、２２４号、２２５号《采矿权评估报告书》；

（十）北京市金杜律师事务所《关于冀中能源股份有限公司拟收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司８０％股权项目之法律意见书》。

冀中能源股份有限公司董事会

２０１１年９月２３日