证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次解锁的已授出股权激励股份数量为１０，７６５，８１１股。

本次解锁的股权激励股份可上市流通日为２０１１年９月２９日。

一、股权激励股份批准及实施情况

２００６年１２月１日，用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）召开第三届董事会２００６年第六次会议，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》，并于２００６年１２月２日予以披露。２００７年７月１７日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复，２００７年７月１８日公司披露了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》，并发出关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知。２００７年８月２日，公司二○○七年第一次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。

根据公司股东大会的授权，公司董事会于２００９年９月２９日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中２００９年度股票５，８４０，６４０股，授出预留股份１５，３５６，３４２股。

二、股权激励股份授出后公司股份变动情况

２０１０年４月１６日公司召开的２００９年年度股东大会审议通过了公司２００９年度资本公积转增股本议案。公司以２００９年末总股本６２７，８５８，８５０股为基数，拟向全体股东每１０股转增３股，共计转增１８８，３５７，６５５股。２０１０年４月２９日公司２００９年度资本公积转增股本方案实施完毕。

２０１０年６月２４日和９月６日，公司分别将已回购的４７，９０１股和３６，６９７股股权激励股票予以注销。

２０１１年３月２４日和９月１６日，公司分别将已回购的１０１，０８８股和１２７，４５２股股权激励股票予以注销。

经过上述资本公积转增股本及注销已回购股份后，公司２００９年已授出股权激励股份数为２７，２５７，３３６股。

三、本次解锁的股权激励股份情况

（一）解锁条件

根据《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关规定，激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：

１、第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的６０％；

２、第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的４０％。

国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

（二）本次解锁情况

本次解锁的股权激励股票是公司于２００９年９月２９日授予的２００９年度股票和２００９年度预留股份的第二次解锁，具体情况如下：

四、本次股份变动情况

五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

北京市天元律师事务所于２０１１年９月２１日出具了《北京市天元律师事务所关于用友软件股份有限公司股权激励计划之限制性股票解锁事宜的法律意见书》，认为本次限制性股票解锁符合《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》规定条件。

特此公告。

用友软件股份有限公司

董事会

二零一一年九月二十三日