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股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０５９

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第四十一次会议通知于二○一一年九月十六日以书面通知方式发出，于二○一一年九月二十二日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十五名，实际参加表决董事十五名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

经过表决，形成如下决议：

一、同意将控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提交的《关于推荐公司第五届董事会董事候选人的提案》提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

西安飞机工业（集团）有限责任公司提名唐军先生、宋水云先生、蒋建军先生、梁超军先生、杨毅辉先生、何胜强先生、王广亚先生、罗阳先生为公司第五届董事会董事候选人；提名富宝馨先生、周凯先生二人为外部董事候选人。

董事会提名委员会已就上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东以及其他董事候选人、监事和高级管理人员的关系等情况进行了充分的了解。经审查，上述董事候选人不存在《公司章程》第五十一条规定的不能担任公司董事的情形，具备担任董事的任职资格，同意上述提名。

公司独立董事认为，提名程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定；上述董事候选人具备法律、法规规定的任职资格，同意上述提名。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

二、同意将控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提交的《关于推荐公司第五届董事会独立董事候选人的提案》提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

西安飞机工业（集团）有限责任公司提名王伟雄先生、杨乃定先生、冯根福先生、强力先生、王开元先生、张武先生六人为公司第五届董事会独立董事候选人。

董事会提名委员会已就上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东以及其他董事候选人、监事和高级管理人员的关系等情况进行了充分的了解。经审查，上述独立董事候选人不存在《公司章程》第五十一条规定的不能担任公司董事的情形，具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性；具备担任独立董事的任职资格，同意上述提名。

公司独立董事认为，提名程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定；上述董事候选人具备法律、法规规定的任职资格，同意上述提名。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

三、通过《关于变更募集资金存放专户的议案》

同意注销在中航工业集团财务有限责任公司开立的募集资金专户，将“飞机机翼制造条件项目募集资金”余额３，３０３万元转存于中国工商银行。

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

四、通过《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的议案》

决定于２０１１年１０月１２日召开公司２０１１年度第三次临时股东大会。

（详见同日发布的《关于召开二〇一一年度第三次临时股东大会通知》）

同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

上述一、二项议案尚需提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

备查文件：

一、第四届董事会第四十一次会议决议；

二、独立董事意见。

附件：一、董事候选人基本情况

二、外部董事候选人基本情况

三、独立董事候选人基本情况

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十三日

附件一

董事候选人基本情况

一、唐军先生基本情况

唐军，男，１９６１年２月出生，汉族，中共党员，１９８３年７月参加工作，研究员级高级工程师。１９９６年３月北京航空航天大学工业外贸专业毕业，工学硕士研究生学历。现任中航飞机有限责任公司分党组成员、副总经理，西飞集团公司副董事长、总经理、党委副书记。其工作简历如下：

１９８３．０７ 西飞集团公司 ４５车间工艺员；

１９９１．１１ 西飞集团公司 ４５厂技术副厂长；

１９９４．０５ 西飞集团公司 机加总厂技术副厂长；

１９９７．１０ 西飞集团公司 制造工程部副部长兼材工所所长；

１９９９．０７ 西飞国际 副总经理；

２０００．１２ 西飞集团公司 质量保证部部长；

２００１．０４ 西飞集团公司 副总经理兼质量保证部部长；

２００２．０７ 西飞集团公司 副总经理；

２００２．１０ 西飞集团公司 副总经理兼国际合作部部长；

２００６．０９ 西飞集团公司 副总裁；

２００８．０１ 西飞国际 党委书记、副总经理；

２００８．０６ 成都飞机工业（集团）有限责任公司 党委书记；

２０１１．０８ 中航飞机有限责任公司 分党组成员、副总经理；

西飞集团公司 副董事长、总经理、党委副书记。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

二、宋水云先生基本情况

宋水云，男，１９６４年１２月生，汉族，中共党员，１９８９年７月参加工作。北京航空航天大学高空设备专业毕业，硕士研究生学历，研究员高级工程师。现任西飞集团公司董事、副总经理、党委书记、总法律顾问。其工作简历如下：

１９８９．０７ 西飞集团公司 总装厂工艺员；

１９９１．１２ 西飞集团公司 总装厂团总支副书记、书记；

１９９５．１２ 西飞集团公司 团委副书记、书记；

２００１．１１ 西飞集团公司 科技处处长；

２００５．０４ 西飞集团公司 总装厂党支部书记、副厂长；

２００５．０７ 西飞集团公司 飞机制造分公司副经理兼总装厂厂长、党支部书记；

２００８．０１ 西飞集团公司 监事、副总裁、党委副书记、纪委书记；

２００８．０５ 西飞集团公司 监事、副总裁、党委副书记、纪委书记、总法律顾问；

２０１０．０６ 西飞集团公司 监事、副总裁、党委书记、总法律顾问；

２０１１．０８ 西飞集团公司 董事、副总经理、党委书记、总法律顾问。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、蒋建军先生基本情况

蒋建军，男，１９５５年５月生，汉族，中共党员，１９７２年１２月参加工作，西北工业大学管理工程专业毕业，大学本科学历，研究员级高级工程师。现任西飞国际总经理；西飞集团公司党委副书记。其工作简历如下：

１９７２．１２ 西飞集团公司 特设科工人、技术员；

１９９２．０８ 西飞集团公司 特设处技术室主任；

１９９４．０６ 西飞集团公司 总师办总工程师助理；

１９９７．０２ 西飞集团公司 特设处处长；

１９９７．１０ 西飞集团公司 副总工程师；

２００２．１２ 西飞集团公司 技术中心常务副主任、公司项目执行经理；

２００５．０８ 西飞集团公司 总经理助理兼技术中心主任；

２００６．０９ 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司常务副经理；

２００７．０１ 西飞集团公司 总裁助理兼飞机制造分公司经理；

２００８．０１ 西飞国际 副总经理；

２００８．０７ 西飞国际 总经理。

２０１０．１０ 西飞集团公司 党委副书记；

西飞国际 总经理。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

四、梁超军先生基本情况

梁超军，男，１９５６年５月生，汉族，中共党员，１９７７年１月参加工作，西北工业大学机械制造专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。现任西飞集团公司董事、副总经理、西沃客车有限公司总经理。其工作简历如下：

１９７７．０１ 陕西省泾阳县永乐镇中心小学 教师；

１９７８．０２ 西北工业大学电工师资班 学生；

１９８２．０２ 陕西省兴平县 ５１４厂教师；

１９８５．０９ 西北工业大学 研究生；

１９８７．０１ 西飞集团公司 ５０厂技术员、技术副主任；

１９９２．１１ 西飞集团公司 机动总厂技术副厂长；

１９９７．０２ 西飞集团公司 副总机动师兼设备工程分公司经理；

１９９９．０１ 西沃客车有限公司 副总经理；

２００３．０３ 西飞国际 董事、总经理；

２００８．０１ 西飞集团公司 副总裁；

２０１０．０４ 西飞集团公司 董事、副总裁；

２０１０．０５ 西沃客车有限公司 董事、总经理；

２０１１．０８ 西飞集团公司 董事、副总经理；

西沃客车有限公司 董事、总经理。

持有公司股票５０，６００股。不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

五、杨毅辉先生基本情况

杨毅辉，男，１９５７年９月生，汉族，中共党员，１９７５年３月参加工作，西北工业大学工商管理专业毕业，大学本科学历，一级高级会计师。现任中航飞机有限责任公司总会计师。其工作简历如下：

１９７５．０３　 下乡；

１９７８．１０　郑州航空工业管理专科学校 学生；

１９８１．０７　西安航空发动机（集团）有限公司 技调处主管计划员；

１９８７．０１　西安航空发动机（集团）有限公司 生产处科长、副处长；

１９９１．０８　西安航空发动机（集团）有限公司 财务处副处长、处长；

１９９５．０２　西安航空发动机（集团）有限公司 副总会计师；

１９９８．０２　西安航空发动机（集团）有限公司 副总会计师兼财务处处长；

１９９８．０９ 西安航空发动机（集团）有限公司 总会计师；

２００１．１２ 西安航空发动机（集团）有限公司 董事、总会计师；

２００３．０５ 西飞集团公司 董事、总会计师；

２００６．１２ 西飞集团公司 董事、副总裁、总会计师；

２０１０．０１ 中航飞机有限责任公司 总会计师。

持有公司股票１３，７５０股。不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

六、何胜强先生基本情况

何胜强，男，１９６５年８月出生，汉族，中共党员，２００７年１２月西北工业大学系统工程专业毕业，博士研究生学历，１９８８年７月参加工作，研究员级高级工程师。现任中航飞机有限责任公司总工程师；西飞集团公司董事、副总经理、总工程师。其工作简历如下：

１９８８．０７ 西飞集团公司 设计部设计员、副组长；

１９９５．０８ 西飞集团公司 设计部特设系统设计研究室主任助理；

１９９８．０４ 西飞集团公司 设计部特设系统设计研究室主任；

１９９９．１０ 西飞集团公司 设计部副部长；

２００４．０８ 西飞集团公司 技术中心副主任兼设计部部长；

２００６．０９ 西飞集团公司 技术中心主任；

２００８．０１ 西飞集团公司 董事、副总裁、总工程师；

２０１１．０１ 中航飞机有限责任公司 总工程师；

西飞集团公司 董事、副总裁、总工程师

２０１１．０８ 中航飞机有限责任公司 总工程师；

西飞集团公司 董事、副总经理、总工程师。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

七、王广亚先生基本情况

王广亚，男，１９６５年５月生，汉族，中共党员，１９８６年７月参加工作，西北工业大学工商管理专业毕业，硕士研究生学历。研究员级高级工程师。现任成都飞机工业（集团）有限公司董事长、总经理。其工作简历如下：

１９８６．０７ 成都飞机工业（集团）有限责任公司 产品开发部设计员；

１９９２．１２ 成都飞机工业（集团）有限责任公司 总工程师办公室副主任；

１９９２．０１ 成都飞机工业（集团）有限责任公司 生产指挥长室生产指挥长；

２０００．０８ 四川成飞集成科技股份有限责任公司 董事、总经理；

２００３．０３ 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事、副总经理；

四川成飞集成科技股份有限公司 董事长；

２００７．０７ 成都飞机工业（集团）有限责任公司 董事长、总经理。

持有公司股票９，９００股。不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司控股股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

八、罗阳先生基本情况

罗阳，男，１９６１年６月生，汉族，中共党员，１９８２年８月参加工作。北京航空航天大学飞机设计专业毕业，硕士研究生学历。研究员级高级工程师。现任沈阳飞机工业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。其工作简历如下：

１９８２．０８ 沈阳飞机设计研究院 设计员；

１９９２．０９ 沈阳飞机设计研究院 九室党支部副书记、副主任（兼）；

１９９４．０２ 沈阳飞机设计研究院 组织部副部长、部长；

１９９５．０６ 沈阳飞机设计研究院 党委副书记；

１９９７．０６ 沈阳飞机设计研究院 党委书记兼副所长；

１９９９．１２ 沈阳飞机设计研究院 党委书记兼任第一副所长；

２００２．０７ 沈阳飞机工业（集团）有限公司 副董事长、党委书记；

２００７．１１ 沈阳飞机工业（集团）有限公司 董事长、总经理、党委副书记。

未持有公司股票。不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司控股股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

附件二

外部董事候选人基本情况

一、富宝馨先生基本情况

富宝馨，男，１９４１年１２月生，汉族，中共党员，１９６２年参加工作。北京航空学院雷达设计专业毕业，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。现任厦门太古飞机工程公司董事。其工作简历如下：

１９６２．０４ 西飞集团公司 总装车间工艺员；

１９７４．１２ 西飞集团公司 总装车间副主任；

１９８４．０２ 西飞集团公司 副总工程师；

１９８６．１０ 西飞集团公司 副总经理；

１９９１．０９ 西飞集团公司 总工程师；

１９９３．０５ 北京飞机维修工程公司 总经理；

１９９６．０１ 中国国际航空公司 副总裁；

２００２．１０ 厦门太古飞机工程公司 董事。

未持有公司股票。不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司控股股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

二、周凯先生基本情况

周凯，男，１９４８年５月生，汉族，中共党员，１９７０年８月参加工作。西安交通大学锅炉专业毕业，大学本科学历，研究员级高级工程师。现任中航技进出口有限责任公司监事会主席。

其工作简历如下：

１９７０．０８ 航空工业部３３１７厂 工人；

１９７２．０５ 西安交通大学锅炉专业 学生；

１９７５．０１ 航空工业部第四设计院 设计员；

１９８３．０８ 航空工业部第四设计院 动力室主任；

１９８７．０９ 航空工业部第四设计院 咨询承包部总经理；

１９８９．０３ 航空工业部第四设计院 银燕实业公司总经理；

１９９０．０９ 航空工业部第四设计院 副院长、常务副院长；

１９９６．０５ 中国航空工业规划设计研究院 院长；

２００９．０１ 中航技进出口有限责任公司 监事会主席。

未持有公司股票。不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司控股股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

附件三

独立董事候选人基本情况

一、王伟雄先生基本情况

王伟雄，男，１９６９年５月出生，汉族，中共党员，１９９年１月参加工作。陕西财经学院会计学毕业，大学本科学历，注册会计师。现任天健正信会计师事务所有限公司陕西分所合伙人、所长。其工作简历如下：

１９９３．０１ 陕西岳华会计师事务所 副所长；

２００２．０１ 北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所 所长；

２０１０．０３ 天健正信会计师事务所有限公司陕西分所 合伙人、所长。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合独立董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。

二、杨乃定先生基本情况

杨乃定，男，１９６４年１１月出生，汉族，中共党员，１９８８年４月参加工作。西北工业大学航空宇航科学技术专业毕业，博士后学历。现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师。其工作简历如下：

１９８８．０４ 西北工业大学管理学院 助教；

１９９０．１２ 西北工业大学管理学院 讲师；

１９９５．１２ 西北工业大学管理学院 副教授；

１９９８．１２ 西北工业大学管理学院 教授；

２００１．０４ 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师；

２００２．０１ 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、副院长；

２００４．０４ 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、常务副院长；

２００７．０４ 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、院长；

２０１１．０７ 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师。

持有公司股票１１，０００股；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合独立董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。

三、冯根福先生基本情况

冯根福，男，１９５７年６月出生，汉族，中共党员，１９７５年４月参加工作。陕西财经学院工业经济系贸易经济专业毕业，博士研究生学历。现任西安交通大学经济与金融学院院长。其工作简历如下：

１９７５．４ 在渭南县辛市乡 插队；

１９７８．９ 陕西财经学院 工业经济系学生；

１９８２．７ 陕西财经学院学报编辑部、工商学院 主任、主编；

院长、教授、博导；

２０００．５ 西安交通大学经济与金融学院 院长。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合独立董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。

四、强力先生基本情况

强力，男，１９６１年１０月出生，汉族，中共党员，１９８３年９月参加工作。西北政法学院经济学毕业，大学本科学历。现任西北政法大学经济法学院教授、院长。其工作简历如下：

１９８３．９ 西北政法学院 助教；

１９８４．０７． 西北政法学院 经济法系、法学二系讲师、副教授；

１９９７．１２ 西北政法学院 经济法系、法学二系教授、副主任、主任；

２００６．１１ 西北政法大学 经济法学院教授、院长。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合独立董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。

五、王开元先生基本情况

王开元，男，１９４３年１０月出生，汉族，中共党员，１９６０年２月参加工作，辽宁大学经济学专业毕业，大专学历，高级经济师。已退休。现任中国外运长航集团公司外部董事；中国商用飞机有限责任公司、东风汽车股份有限公司、中国国旅股份有限公司独立董事。其工作简历如下：

１９６０．０２ 蚌埠市文化局长准农场 职员；

１９６１．０８ 空军三十师 战士；

１９６５．０９ 民航沈阳管理局 政治部干事、秘书；

１９７０．１２ 民航政治部秘书处 副处长；

１９７６．０９ 民航第二十二飞行大队 副政委、政委；

１９８３．０１ 民航沈阳航空修理厂 党委书记；

１９８４．１１ 民航沈阳管理局 政治部主任；

１９８６．０３ 民航沈阳管理局 局长；

１９９０．０６ 中国北方航空公司 总经理；

１９９５．０５ 中国民航总局 副局长；

２０００．１１ 中国国际航空公司 总裁；

２００２．１０ 中国航空集团公司 总经理；

２００４．０９ 退休。现任中国外运长航集团公司外部董事、中国商用飞机有限责任公司、东风汽车股份有限公司、中国国旅股份有限公司独立董事。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合独立董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。

六、张武先生基本情况

张武，男，１９７０年０８月出生，汉族，群众，１９９４年９月参加工作。北京理工大学管理工程学毕业，硕士研究生学历。现任西部证券股份有限公司总经理助理。其工作简历如下：

１９９４．０７ 西安工业大学 教师；

２００１．０３ 西部证券股份有限公司 投资银行总部业务经理；

２００４．０９ 西部证券股份有限公司 投资银行总部总经理；

２０１１．０３ 西部证券股份有限公司 总经理助理。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任董事的情形、专业能力、从业经历符合独立董事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事必须具有的独立性。

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０６０

西安飞机国际航空制造股份有限公司

独 立 董 事 提 名 人 声 明

提名人西安飞机工业（集团）有限责任公司现就提名王伟雄先生、杨乃定先生、冯根福先生、强力先生、王开元先生、张武先生为西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合西安飞机国际航空制造股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安飞机国际航空制造股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安飞机国际航空制造股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安飞机国际航空制造股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为西安飞机国际航空制造股份有限公司或其附属企业、西安飞机国际航空制造股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与西安飞机国际航空制造股份有限公司及其附属企业或者西安飞机国际航空制造股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在西安飞机国际航空制造股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人：西安飞机工业（集团）有限责任公司

二〇一一年九月二十日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０６１

西安飞机国际航空制造股份有限公司

独 立 董 事 候 选 人 声 明

声明人 王伟雄 ，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。

王伟雄 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王伟雄

日 期：２０１１年９月２０日

独 立 董 事 候 选 人 声 明

声明人 杨乃定 ，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。

杨乃定 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：杨乃定

日 期：２０１１年９月２０日

独 立 董 事 候 选 人 声 明

声明人 冯根福 ，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。

冯根福 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：冯根福

日 期：２０１１年９月２０日

独 立 董 事 候 选 人 声 明

声明人 强 力 ，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。

强 力 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：强 力

日 期：２０１１年９月２０日

独 立 董 事 候 选 人 声 明

声明人 王开元 ，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。

王开元 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王开元

日 期：２０１１年９月２０日

独 立 董 事 候 选 人 声 明

声明人 张 武 ，作为西安飞机国际航空制造股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安飞机国际航空制造股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括西安飞机国际航空制造股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安飞机国际航空制造股份有限公司连续任职六年以上。

张 武 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张 武

日 期：２０１１年９月２０日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０６２

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第二十次会议通知于二○一一年九月十六日以书面通知方式发出，于二○一一年九月二十二日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事会主席张力主持。经过表决，形成如下决议：

同意将控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司提交的《关于推荐公司第五届监事会股东代表监事候选人的提案》提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

西安飞机工业（集团）有限责任公司提名张力、刘巍为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

监事会已就上述监事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东以及其他董事候选人、监事候选人和高级管理人员的关系等情况进行了充分的了解。经审查，上述监事候选人符合《公司章程》及相关法律、法规的有关要求，具备担任监事的任职资格，同意上述提名。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

附件：股东代表监事候选人基本情况

备查文件：第四届监事会第二十次会议决议

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 监 事 会

二○一一年九月二十三日

附件：

股东代表监事候选人基本情况

一、张力先生基本情况

张力，男，１９６８年１０月生，汉族，中共党员，１９８９年１０月参加工作，２００５年３月北京航空航天大学国际贸易专业毕业，硕士研究生学历。高级会计师。现任西安飞机工业（集团）有限责任公司战略规划部总经理。其工作简历如下：

１９８９．１０ 西安飞机工业（集团）有限公司 计划处计划员、副主任；

１９９６．０５ 西安飞机工业（集团）有限公司 公司办公室秘书；

１９９９．０８ 西安飞机工业（集团）有限公司 财务处会计员；

１９９９．１０ 西安飞机工业（集团）有限公司 财务处成本管理室主任；

２０００．１２ 西安飞机工业（集团）有限公司 财务处处长助理；

２００１．１１ 西安飞机工业（集团）有限公司 财务处副处长；

２００６．０９ 西安飞机工业（集团）有限公司 财务部财务管理室经理；

２００８．０１ 西安飞机工业（集团）有限公司 战略规划部总经理。

未持有公司股票；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任监事的情形、专业能力、从业经历符合监事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

二、刘巍先生基本情况

刘巍，男，１９６５年１２月生，汉族，中共党员，１９８６年７月参加工作，１９９８年７月西北工业大学管理工程专业毕业，大学本科学历。现任西安飞机工业（集团）有限责任公司人事保卫部总经理。其工作简历如下：

１９８６．０７ 西安飞机工业（集团）有限公司 计划处统计员；

１９８９．１０ 西安飞机工业（集团）有限公司 人事处一般干部室干事、副主任、主任；

１９９９．０３ 西安飞机工业（集团）有限公司 人事处副处长；

２００６．０９ 西安飞机工业（集团）有限公司 人力资源部代总经理；

２００８．０１ 西安飞机工业（集团）有限公司 人力资源部人事保卫部总经理。

持有公司股票５，０７０股；不存在《公司章程》第五十一条规定不得担任监事的情形、专业能力、从业经历符合监事侯选人任职资格；未受过中国证监会、证券交易所惩戒及其他有关部门的处罚，不存在违法违规情况；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０６３

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次： ２０１１年度第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次临时股东大会由公司第四届董事会第四十一次会议决定召开。

（三）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１１年１０月１２日（星期三）下午１４：００时；

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年１０月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年１０月１１日下午１５：００至１０月１２日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年９月２９日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

（一）关于选举公司第五届董事会董事的议案；

１、选举唐 军先生为公司董事的提案；

２、选举宋水云先生为公司董事的提案；

３、选举蒋建军先生为公司董事的提案；

４、选举梁超军先生为公司董事的提案；

５、选举杨毅辉先生为公司董事的提案；

６、选举何胜强先生为公司董事的提案；

７、选举王广亚先生为公司董事的提案；

８、选举罗 阳先生为公司董事的提案；

９、选举富宝馨先生为公司外部董事的提案；

１０、选举周 凯先生为公司外部董事的提案；

（二）关于选举公司第五届董事会独立董事的议案；

１、选举王伟雄先生为公司独立董事的提案；

２、选举杨乃定先生为公司独立董事的提案；

３、选举冯根福先生为公司独立董事的提案；

４、选举强 力先生为公司独立董事的提案；

５、选举王开元先生为公司独立董事的提案；

６、选举张 武先生为公司独立董事的提案；

（三）关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案；

１、选举张 力先生为公司股东监事的提案；

２、选举刘 巍先生为公司股东监事的提案。

（四）关于重新审议日常关联交易协议的议案；

（五）关于签订委托代理出口协议的议案；

（六）关于签订参与新机研制框架协议的议案。

（上述议案（一）、（二）、（三）具体内容刊登于２０１１年９月２３日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；议案（四）、（五）、（六）具体内容刊登于２０１１年８月９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。其中：议案（一）、（二）、（三）采用累积投票方式选举董事、独立董事和股东代表监事，表决将分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１１年１０月８日至１０日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在２０１１年４月１２日下午１８：００时前送达或传真至公司）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６０７６８

２、投票简称：西飞投票

３、投票时间：２０１１年１０月１２日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“西飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累计投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案３为选举非独立董事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，依此类推。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

不采用累积投票制的议案：

采用累积投票制的议案：

（４）累积投票制议案：议案一、议案二和议案三为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与１６的乘积，股东可以将票数平均分配给唐军先生、宋水云先生、蒋建军先生、梁超军先生、杨毅辉先生、何胜强先生、罗阳先生、王广亚先生、富宝馨先生、周凯先生、王伟雄先生、杨乃定先生、冯根福先生、强力先生、王开元先生、张武先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与１６的乘积。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给张力先生和刘巍先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

（５）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对议案４至议案７中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案４至议案７中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案４至议案７中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（６）对同一议案只能申报一次，不能撤单。

（７）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统投票开始投票的时间为２０１１年１０月１１日下午１５：００，结束时间为２０１１年１０月１２日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。股东获取身份认证的具体流程如下：申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

第四届董事会第四十一次董事会会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月二十三日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日