证券时报多媒体数字报

证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2011-047

安徽皖通科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议于2011年9月22日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年9月10日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人,实到董事8人,董事长王中胜先生委托总经理、董事杨世宁先生代为行使表决权,会议由公司总经理、董事杨世宁先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的议案》

公司拟使用超募资金2103万元购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权。

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

《安徽皖通科技股份有限公司关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的公告》详见2011年9月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);独立董事《关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的独立意见》、保荐人国元证券股份有限公司《关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的保荐意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《关于中小企业板上市公司内控规则落实自查表的议案》

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

《公司内控规则落实自查表》刊登于2011年9月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

三、审议通过《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动整改计划的议案》

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动整改计划》和保荐机构出具的《国元证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司内控规则落实自查表的核查意见》,全文刊登于2011年9月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司董事会

2011年9月22日

证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2011-048

安徽皖通科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于2011年9月22日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年9月10日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由公司监事会主席张汀先生主持,本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票方式审议通过如下议案:《关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的议案》。

监事会同意公司使用部分超额募集资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的事宜。

本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

《安徽皖通科技股份有限公司关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的公告》详见2011年9月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);独立董事《关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的独立意见》、保荐人国元证券股份有限公司《关于使用部分超募资金购买安徽汉高信息科技有限公司51%股权的保荐意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

安徽皖通科技股份有限公司监事会

2011年9月22日

证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2011-049

安徽皖通科技股份有限公司关于使用

部分超募资金收购安徽汉高信息科技

有限公司51%股权的公告

安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(证监许可[2009]1355号文核准,于2009年12月23日向社会公开发行人民币普通股(A股)1,400万股,实际募集资金总额人民币378,000,000.00元,扣除发行费用人民币33,497,830.67元后,募集资金净额为人民币344,502,169.33元,超额募集资金人民币:199,022,169.33元。天健正信会计师事务所有限公司已于2009年12月28日对公司首次公开发行股份的资金到位情况进行了审验,并出具了天健正信验字[2009]第1-044号《验资报告》。

为进一步提高区域内交通信息化市场占有率,扩大主营业务规模,拓宽业务范围,引进专业技术和管理人才,增强公司参与大交通行业信息化建设的市场竞争力和盈利能力,提高募集资金的使用效率,结合公司实际经营情况,公司经审慎研究,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,公司根据《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金使用管理办法》等制度要求,于2011年9月21日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权的议案》,现将相关事项公告如下:

一、交易对方的基本情况

安徽省交通物资有限责任公司

企业性质:有限责任公司;

注册地点:安徽省合肥市庐阳区阜阳路桥南端;

法定代表人: 丁群;

注册资本:1000万元;

营业执照注册号:440301105007277;

经营范围:电子产品、机械设备的技术开发与销售;国内贸易(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)。

现持有安徽汉高信息科技有限公司92.333%股权。

交易对方及交易对方股东,与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

二、标的公司基本情况

1、公司名称:安徽汉高信息科技有限公司(以下简称“汉高信息”、“标的公司”)

2、成立日期:2006年1月26日

3、注册资本:3000万人民币

4、注册地址:安徽省合肥市高新技术开发区长江西路669号

5、法定代表人:丁群

6、经营范围:计算机软件、硬件的开发、生产与销售;信息系统集成、信息处理与技术服务、技术转让与咨询;光机电一体化、视频网络与通讯系统工程,电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修;计算机修理;仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售。

7、原股东名称及出资比例:

8、近一年一期相关财务数据如下:

单位:元

注:天健正信会计师事务所有限公司出具的审计基准日为2011年4月30日的公司《审计报告》(天健正信审[2011]NZ字第100123号);

三、皖通科技收购标的公司股权的资金使用情况

1、资金来源:超募资金;

2、审计基准日:2011年4月30日;

3、双方根据标的公司资产审计结果与实际经营情况,协商确定,拟使用超募资金2103万元,收购标的公司51%股权。

4、本次股权转让价款以现金方式支付;

5、本次股权转让后,标的公司股权结构如下:

6、本次交易事项不构成重大资产重组,也不构成关联交易。

四、收购标的公司股权对公司的影响

汉高信息是以高速公路、干线公路、内河航道、港口码头、邮政、航空等领域信息系统以及交通信息化产品的研究、开发、设计、生产、销售、建设和维护为一体的软件开发公司和高新技术企业,能够为交通运输领域提供智能化、信息化及光机电一体化的ITS全面解决方案,在安徽省交通信息化建设市场具有一定的市场占有率;经过多年的发展已具备交通运输领域信息化产品的自主研发和创新能力,同时也培养了大量的交通信息化建设的经营管理和技术人才。

皖通科技在此次股权收购完成后,将进一步巩固在安徽省高速公路信息化建设市场的龙头地位,引进大批的优秀技术和管理人员加入到公司中来,为加强省外市场的开拓储备人才,通过对汉高信息现有交通信息化市场的整合和拓展,有利于公司做大主业,实现公司的快速发展。

五、公司承诺

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;

2、在使用部分超募资金进行设立子公司后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

六、董事会审议情况

2011年9月22日公司第二届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权的议案》。

本次超募资金的使用,符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

依据国家相关法律、法规和公司章程规定,该议案不需提交股东大会审议。

七、独立董事的意见

1、公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,使用部分超额募集资金收购安徽省交通物资有限责任公司所持有的安徽汉高信息科技有限公司51%股权,有助于提高募集资金使用效率,可以结合公司的资金、品牌优势,延伸并进一步完善公司主营业务产业,有利于公司发展,符合公司战略。双方根据标的公司资产审计结果与实际经营情况协商确定,未损害公司及全体股东利益。本次股权收购不存在关联交易情形。

2、超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、从内容和程序上,公司此次使用超额募集资金行为经过公司必要的审批程序,上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定要求。

4、我们同意公司使用部分超额募集资金收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权的事宜。

八、监事会意见

皖通科技第二届监事会第八次会议对该事项核查后,发表意见认为:同意关于使用部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权的事宜。

九、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司经核查后认为:皖通科技本次以部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权的事宜,符合公司业务发展的实际情况及长远发展规划,有助于提高超募资金使用效率,增强公司竞争力,强化竞争优势,巩固竞争地位,提升公司盈利能力。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。

十、备查文件

1、《安徽皖通科技股份有限公司与安徽省交通物资有限责任公司关于安徽汉高信息科技有限公司部分股权转让协议》;

2、天健正信会计师事务所有限公司出具的审计基准日为2011年4月30日的天健正信审[2011]NZ字第100123号《审计报告》;

3、皖通科技第二届董事会第十二次会议决议;

4、皖通科技第二届监事会第八次会议决议;

5、独立董事《关于使用部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权的独立意见》;

6、保荐人国元证券股份有限公司《关于使用部分超募资金收购安徽汉高信息科技有限公司51%股权的保荐意见》。

安徽皖通科技股份有限公司

董事会

2011年9月22日