证券时报多媒体数字报

证券代码:002324 证券简称:普利特 编号: 2011-041

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)第二届监事会第九次会议的会议通知于2011年9月10日以书面方式发出。

2、本次监事会于2011年9月21日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第一会议室,以现场表决方式召开。

3、本次监事会应出席监事3名,实出席监事3名。

4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议,以记名投票表决方式进行了表决,且通过了以下决议:

1、会议以3票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

监事会对公司《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》本次获授期权的激励对象名单进行了核查后认为:首期股票期权激励计划(草案)修订稿确定的公司激励对象公司具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议;

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司监事会

二○一一年九月二十二日

证券代码:002324 证券简称:普利特 编号: 2011-042

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)第二届董事会第九次会议的会议通知于2011年9月10日以书面方式发出。

2、本次董事会于2011年9月21日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室,以通讯方式召开。

3、本次董事会应出席董事9名,实出席董事9名

4、本次董事会由董事长周文先生主持。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议,以通讯表决方式逐项进行了表决,且通过了以下决议:

1、会议以 4 票同意,0票反对,5 票回避,审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》

由于公司根据2010年度股东大会决议实施了以2010年年末总股本13,500万股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案,并向全体股东每10股派1元,因此,公司的总股本由13,500万股调整为27,000万股,本次股权激励授予的股票期权数量相应调整为560万股,其中首次授予股份相应调整为510.6万股,行权价格由39.92元调整为19.91元。

因董事周文、张祥福、周武、卜海山、李宏作为公司《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的受益人及关联方,回避了对该议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了表示同意的独立意见。

上海东方华银律师事务所对此发表了法律意见书。

《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《上海东方华银律师事务所法律意见书》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、会议以 4 票同意,0票反对,5 票回避,审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据公司2011年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司已符合股票期权激励计划规定的各项授权条件,确定以2011年9月22日作为本次期权激励计划的授权日,向37位激励对象授予510.6万份股票期权。

因董事周文、张祥福、周武、卜海山、李宏作为公司《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的受益人及关联方,回避了对该议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了表示同意的独立意见。

上海东方华银律师事务所对此发表了法律意见书。

《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》、《上海东方华银律师事务所法律意见书》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、会议以 9 票同意,0票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金,公司董事会同意公司向交通银行上海青浦支行申请综合授信额度11,000万元人民币,最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。董事会同意授权董事长周文先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司董事会

二○一一年九月二十二日

证券代码:002324 证券简称:普利特 编号: 2011-043

上海普利特复合材料股份有限公司

关于公司股票期权激励计划涉及的股票

期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,有关事项具体如下:

一、 股票期权激励计划简述

1、公司于2010年11月23日第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了关于《首期股票期权激励计划(草案)及其摘要》的议案;上述股权激励计划(草案)公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司于2011年8月23日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议对《首期股票期权激励计划(草案)》进行修订,并审议通过了《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称《股票期权激励计划》);公司四名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后,2011年9月20日,公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2011年9月21日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,调整后股票期权数量为560万股,其中首次授予股份相应调整为510.6万股,行权价格由39.92元调整为19.91元。预留部分股票期权数量调整为49.4万股,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

二、调整事由及调整方法

公司根据2010年度股东大会决议实施了以2010年年末总股本13,500万股为基数,向全体股东每10股派1元,并向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案,因此公司的总股本由13,500万股调整为27,000万股。

现根据《股票期权激励计划》的规定,对股票期权数量和行权价格进行调整:

(1)股票期权数量的调整

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)=280万股×(1+1)=560万股

其中本次授予股票期权数量为:Q=Q0×(1+n)=255.3万股×(1+1)=510.6万股;预留股票期权数量为:Q=Q0×(1+n)=24.7万股×(1+1)=49.4万股

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例(即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

(2)行权价格的调整方法

1、派息

P=P0-V=39.92元-0.1元=39.82元

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中,按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时,则P=1元。

2、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=(P0-V)/(1+n)=(39.92-0.1)元/(1+1)=19.91元

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

经过本次调整,原股票期权总数280万份调整为560万股,占公司总股本比例2.0741%,其中本次授予股票期权数量为510.6万股,占公司总股本比例1.8911%,预留部分股票期权数量为49.4万股,占公司总股本比例0.1830%;原行权价格39.96元调整为19.91元。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

调整后首次授予的股票期权的分配情况如下:

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定,作为公司独立董事,就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下:公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此,我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整。

五、法律意见书的结论意见

本次股权激励计划授予数量、行权价格均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的第二届董事会第九次会议决议;

2、独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

3、上海东方华银律师事务所出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司股权激励计划授予事项之法律意见书》。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司董事会

二○一一年九月二十二日

证券代码:002324 证券简称:普利特 编号: 2011-044

上海普利特复合材料股份有限公司

关于公司股票期权激励计划首次授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)2011年9月21日召开公司第二届董事会第九次会议,会议决定授予公司37位激励对象合计510.6万份股票期权,授权日为2011年9月22日,行权价格为19.91元,具体情况公告如下:

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2010年11月23日第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了关于《首期股票期权激励计划(草案)及其摘要》的议案;上述股权激励计划(草案)公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见,公司于2011年8月23日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议对《首期股票期权激励计划(草案)》进行修订,并审议通过了《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称《股票期权激励计划》);公司四名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

3、公司《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后,2011年9月20日,公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《首期股票期权激励计划实施考核办法》,授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2011年9月21日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,调整后股票期权数量为560万股,其中首次授予股份相应调整为510.6万股,行权价格由39.92元调整为19.91元。预留部分股票期权数量调整为49.4万股,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

注:由于公司根据2010年度股东大会决议实施了以2010年年末总股本13,500万股为基数,向全体股东每10股派1元,并向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案,因此公司的总股本由13,500万股调整为27,000万股,本次股权激励授予的股票期权数量相应调整为510.6万股,其中预留股份相应调整为49.4万股,行权价格由39.92元调整为19.91元,预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

(一)激励对象获授股票期权的条件

根据公司《股权激励计划》,激励对象获授股票期权,须同时满足下列条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被深交所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(二)董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实,公司和激励对象均未出现上述情形,满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、本次授予股票期权的授予日:2011年9月22日。

2、本次股票期权权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为510.6万份,占授予时公司股本总额的比例为1.8911%。具体分配情况如下:

3、行权价格:本次股票期权行权价格为19.91元。

本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票,每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

1、《股权激励计划》确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事,依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以下简称《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定,就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下:

1、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予的授权日为2011年9月22日,该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定。同时本次授予也符合《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效;激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

六、法律意见书的结论意见

股票期权授权日和授予对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定。

七、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权的公允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值,即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。通常采用国际通行的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据公司董事会及监事会核查,全部激励对象均符合本计划规定的行权条件,对2011年9月22日首次授予的510.6万份股票期权的公允价值进行测算:

假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则首次授予的股票期权总成本为1,429.79万元,将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销。预留股票期权49.40万份将参照上述方法进行处理,期权成本为156.25万元。以上全部期权总成本为1,586.04万元。

上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

根据公司自查,本次参与公司首期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定,公司承诺,不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助,由激励对象自筹解决。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

1、经与会董事签字确认的第二届董事会第九次会议决议;

2、经与会监事签字确认的第二届监事会第九次会议决议;

3、独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

4、上海东方华银律师事务所出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司股权激励计划授予事项之法律意见书》。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司董事会

二○一一年九月二十二日

证券代码:002324 证券简称:普利特 编号: 2011-045

上海普利特复合材料股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于向银行申请综合授信额度的基本情况

为确保上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)有足够的生产经营和投资建设资金,公司第二届董事会第九次会议于2011年9月21日审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,根据公司业务发展的需要,公司董事会同意公司向交通银行上海青浦支行申请综合授信额度,金额为人民币11,000万元,内容包括人民币贷款、进口押汇、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种,授信期限为一年。

公司上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。董事会同意授权董事长周文先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司董事会

二○一一年九月二十二日