证券时报多媒体数字报

　　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2011-040

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2011年9月16日发出了公司董事会七届四次会议的书面通知及相关会议资料，于2011年9月21以通讯方式召开会议，应到会董事9人，实到会董事9人，公司监事会主席列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并全票一致通过了《关于授权公司收购肇庆市大旺东宝生物科技有限公司和肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司股权的议案》。

　　肇庆（大旺）国家高新技术开发区位于珠三角中心区，肇庆市最东端，与佛山市相邻，距广州市区50公里，是广东省吸收外资重点工业园区、广东省山区吸收外资示范区和广东省首批示范性产业转移园，其区位优势突出，交通方便快捷，基础配套完善，投资政策优惠，投资环境得天独厚。近日，公司获悉东凌国际有限公司拟将其所持有的肇庆市大旺东宝生物科技有限公司（以下简称"东宝公司"）100％股权和肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司（以下简称"东姿美公司"）100％股权，分别以人民币1,885.21万元和8,474.90万元，共10,360.11万元作价提出转让。公司董事会同意授权公司经营班子处理收购东凌国际有限公司拥有的东宝公司和东姿美公司的100％股权事宜，授权金额不高于人民币12,000万元。如收购成功，公司将分别拥有东宝公司和东姿美公司 100%的股权，并规划分步在东宝公司和东姿美公司注入公司研发成熟的生物医药项目。

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年九月二十二日

　　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2011-041

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于收购股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：拟以不高于人民币12,000万元收购肇庆市大旺东宝生物科技有限公司（以下简称"东宝公司"）100％股权和肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司（以下简称"东姿美公司"）100％股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　一、交易概述

　　公司董事会七届四次会议审议通过了《关于授权公司收购肇庆市大旺东宝生物科技有限公司和肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司股权的议案》，同意授权公司经营班子处理收购东凌国际有限公司拥有的东宝公司和东姿美公司的100%股权事宜，授权金额不高于人民币12,000万元，以取得其位于肇庆市大旺国家级高新技术开发区内共计155,167.44平方米土地及14,531.04平方米厂房等资产。如收购成功，公司将分别拥有东宝公司和东姿美公司 100%的股权，并规划分步在东宝公司和东姿美公司注入公司研发成熟的生物医药项目。

　　本次交易无需提交股东大会。

　　二、交易方情况

　　东凌国际有限公司（以下简称"东凌国际"），成立于1997年6月16日，注册地为西萨摩亚，注册资本为1,000万美元，公司办公地址为台湾台北市松山区光复北路11巷44号7楼，公司法人代表为张春伟。

　　三、交易标的基本情况

　　1、肇庆市大旺东宝生物科技有限公司

　　东宝公司为东凌国际的全资子公司，成立于2001年8月10日，注册地为广东肇庆市大旺经济开发区，注册资本为350万美元，实收资本为51.9157万美元，经营范围为用于健康保健食品、饮料、茶包及其他营养品、生物制剂（不含药品）项目的筹建。公司法人代表为张春伟。截止 2011 年 7 月 31日，东宝公司资产总额账面值530.11万元、负债总额账面值100.50万元、净资产账面值429.61万元、固定资产账面值57.60万元、在建工程账面值4.90万元、无形资产账面值328.62万元。公司股东权益无质押、冻结等法律权属情况。东凌国际拟以评估值人民币1,885.21万元为转让的基准价公开转让东宝公司的100％股权。

　　2、肇庆市大旺东姿美丽容产品有限公司

　　东姿美公司为东凌国际的全资子公司，成立于2001年8月10日，注册地为广东肇庆市大旺经济开发区，注册资本为750万美元，实收资本为730.6913万美元，经营范围为生产销售护肤类、粉类、精冲模、精密型腔模、模具标准件生产等。公司法人代表为韩蕙燕。公司股东权益无质押、冻结等法律权属情况。截止 2011 年 7 月 31日，东姿美公司资产总额账面值4,604.05万元、负债总额账面值3.50万元、净资产账面值4,600.55万元、固定资产账面值1,268.48万元、无形资产账面值336.60万元、存货账面值317.08万元。东凌国际拟以评估值人民币8,474.90万元为转让的基准价公开转让东姿美公司的100％股权。

　　四、收购股权对公司的影响

　　肇庆（大旺）国家高新技术开发区位于珠三角中心区，肇庆市最东端，与佛山市相邻，距广州市区50公里，是广东省吸收外资重点工业园区、广东省山区吸收外资示范区和广东省首批示范性产业转移园，其区位优势突出，交通方便快捷，基础配套完善，投资政策优惠，投资环境得天独厚。公司拟依据公司发展规划，进一步优化公司产业布局，在高新区发展相关的产业，为公司储备发展潜能，提升公司可持续发展的能力。如本次收购成功，公司将分别拥有东宝公司和东姿美公司 100%的股权，并规划分步在东宝公司和东姿美公司注入公司研发成熟的生物医药项目。

　　五、备查文件

　　董事会七届四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司董事会

　　二Ｏ一一年九月二十二日