证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０５０

福建三钢闽光股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１１年９月２２日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长卫才清先生召集，会议通知于２０１１年９月１９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人（发出表决票七张），实际参加会议董事七人（收回表决票七张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、在关联董事陈军伟先生、卫才清先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事审议通过《关于调整２０１１年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：４票赞成，０票反对，０票弃权。公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于调整２０１１年度公司与参股公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、在关联董事高少镛先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于调整２０１１年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：６票赞成，０票反对，０票弃权。公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、在关联董事陈军伟先生、卫才清先生、曾兴富先生回避表决的情况下，由出席会议的其余四位无关联关系董事审议通过《关于调整２０１１年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司及其下属子公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：４票赞成，０票反对，０票弃权。公司独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

《福建三钢闽光股份有限公司关于调整２０１１年度公司日常关联交易额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监发［２００２］１号）第三十一条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第２．２．１２条的规定，同时按照中国证券监督管理委员会福建监管局的要求，结合公司的实际情况，公司董事会提议对现行的《公司章程》第八十二条第二款进行修改，具体如下：

第八十二条第二款原文为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

现修改为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制。”

公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本。该《公司章程（修订本）》经公司股东大会审议通过后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《福建三钢闽光股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议通过《关于再次调整公司２０１１年度向各家银行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。具体内容如下：

公司于２０１１年１月３０日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》，确定了公司２０１１年拟向各家商业银行申请的综合授信额度总计为人民币７３．７亿元整。２０１１年６月２９日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司２０１１年度向各家银行申请综合授信额度的议案》，公司拟在实际融资不突破前述综合授信总额度的前提下调整部分银行的综合授信额度，其中：（１）向平安银行股份有限公司福州分行申请增加银行综合授信额度人民币壹亿元整；（２）将兴业银行股份有限公司三明三钢支行２０１１年度综合授信额度从人民币壹拾亿元整调减至人民币玖亿元整。上述《关于调整公司２０１１年度向各家银行申请综合授信额度的议案》经公司第四届董事会第九次会议审议通过后，尚未提交公司股东大会审议。

截至２０１１年８月３１日，公司已发生各项银行融资人民币３７．８亿元。由于今年国家加大信贷资金调控力度，连续６次上调了存款准备金率并３次加息，导致银行贷款规模紧缩，信贷资金供给发生了较大的变化，在贷款正常到期归还后银行无法保证能够正常续贷，加大了公司的资金压力。为了满足公司资金需求，有效降低财务费用，经与相关银行协商，公司拟在实际融资不突破前述综合授信总额度（人民币７３．７亿元整）的前提下再次调整部分银行综合授信额度，具体如下：（１）向恒生银行（中国）有限公司福州分行申请增加银行综合授信额度不超过人民币叁亿元整，该新增授信额度不含２０１１年１月３０日公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的恒生银行（中国）有限公司福州分行２０１１年度综合授信额度人民币壹亿元整；（２）根据公司与兴业银行股份有限公司三明三钢支行协商的情况，将兴业银行股份有限公司三明三钢支行２０１１年度综合授信额度从人民币玖亿元整（该额度已经公司第四届董事会第九次会议审议通过）调减为不超过陆亿元整。

综合２０１１年６月２９日公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整公司２０１１年度向各家银行申请综合授信额度的议案》及上述再次调整公司２０１１年度综合授信额度的安排，公司在２０１１年度调整向各家银行申请综合授信额度的情况具体如下：

１、向平安银行股份有限公司福州分行申请增加银行综合授信额度不超过人民币壹亿元整；

２、向恒生银行（中国）有限公司福州分行申请增加银行综合授信额度不超过人民币叁亿元整；

３、向兴业银行股份有限公司三明三钢支行申请的综合授信额度从人民币壹拾亿元整调减为不超过人民币陆亿元整。

具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。同时，公司董事会提议股东大会授权公司财务总监颜金松先生（身份证号码：３５０４０２１９５９０８１６２０１６）办理公司上述综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：７票赞成，０票反对，０票弃权。

根据公司的工作需要，公司董事会决定于２０１１年１０月１３日上午９点在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会将采取现场会议方式召开，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《福建三钢闽光股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月二十二日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０５１

福建三钢闽光股份有限公司

关于调整２０１１年度公司

日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）的正常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，２０１１年度公司与部分关联方发生了日常关联交易，上述公司与关联方发生的日常关联交易事项已分别于２０１１年３月２３日、２０１１年５月５日由公司第四届董事会第四次会议和２０１０年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。２０１１年，由于公司的生产和销售规模有所扩大，原材料价格上涨以及生产所需原辅材料、工程劳务的采购规模和产品销售规模较年初预计有较大变动，公司与部分关联方之间的日常关联交易金额也将有较大变动。基于公司与部分关联方２０１１年度的日常关联交易金额与原预计金额有较大变动，公司需要对原预计的日常关联交易额度进行调整，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对公司调整２０１１年度日常关联交易额度的相关事项予以公告。

一、调整日常关联交易额度的基本情况

现将需要调整的２０１１年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：

１、调整公司在２０１１年度与福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称“三钢集团”）及其下属公司日常关联交易额度的基本情况

（金额单位：人民币元）

２、调整公司在２０１１年度与参股公司日常关联交易额度的基本情况

（金额单位：人民币元）

３、调整公司在２０１１年度与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸集团”）日常关联交易额度的基本情况

（金额单位：人民币元）

４、调整公司在２０１１年度与福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）及其下属子公司日常关联交易额度的基本情况

（金额单位：人民币元）

二、关联方基本情况

１、三钢集团及其下属公司

注：本公司控股股东三钢集团与福建省三明钢联经营开发总公司（以下简称“钢联公司”）的现有股东已就钢联公司增资及改制之相关事宜进行协商并将达成协议，一旦协议付诸实施，三钢集团将成为钢联公司的控股股东。预计上述增资及改制事项将于近期完成，故此将钢联公司列为与本公司受同一母公司控制的关联方。

２、公司的参股公司

３、厦门国贸集团

厦门国贸集团现持有公司股份８００万股，占公司现有股份总额５３，４７０万股的１．５％；同时，厦门国贸集团的副总裁、流通事业部总经理高少镛先生任公司董事。因此，故将厦门国贸集团列为本公司的关联方。

４、冶金控股及其下属子公司

公司的控股股东是三钢集团。２０１０年１月，福建省人民政府办公厅和福建省人民政府国有资产监督管理委员会分别下文，将三钢集团的股东由福建省人民政府国有资产监督管理委员会变更为冶金控股，并办理了工商变更登记。冶金控股现持有三钢集团９４．４９０６％股权，公司与三钢集团同受冶金控股控制，故将冶金控股及其下属子公司列为本公司的关联方

三、定价政策和定价依据

公司与关联方（以下简称“交易双方”）的日常关联交易是在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过１０％的利润构成价格）。

四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响

公司调整与关联方在２０１１年度发生的日常关联交易额度是结合公司生产经营的实际需要而作出的，公司对日常关联交易额度进行调整将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。公司与关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。因此，公司对２０１１年度的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东合法权益的情形，日常关联交易额度的调整不会对公司产生不利影响。

五、调整日常关联交易额度的审批程序

公司调整２０１１年度的日常关联交易额度已按上述四类交易主体分别作为单项议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议，关联董事已分别回避表决，非关联董事一致通过四项日常关联交易额度调整议案。上述四项日常关联交易额度调整议案也已经公司第四届监事会第六次会议审议通过。上述四项日常关联交易额度调整议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将公司２０１１年度日常关联交易额度调整事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等日常关联交易额度调整事项的独立意见。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第十一次会议决议；

２、公司第四届监事会第六次会议决议；

３、公司独立董事《关于公司调整２０１１年度日常关联交易额度的独立意见》。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

二○一一年九月二十二日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０５２

福建三钢闽光股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于２０１１年９月２２日上午以通讯方式召开。本次会议由公司监事会主席王敏建先生召集，会议通知于２０１１年９月１９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事５人（发出表决票５张），实际参加会议监事５人（收回表决票５张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

１、审议通过《关于调整２０１１年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２、审议通过《关于调整２０１１年度公司与参股公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

３、审议通过《关于调整２０１１年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

４、审议通过《关于调整２０１１年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司及其下属子公司日常关联交易额度的议案》，表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

５、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

６、审议通过《福建三钢闽光股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》，表决结果为：５票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司监事会

二○一一年九月二十二日

证券代码：００２１１０ 证券简称：三钢闽光 公告编号：２０１１－０５３

福建三钢闽光股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决定于２０１１年１０月１３日上午９：００时在福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：２０１１年１０月１３日上午９：００。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１１年１０月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司第四届董事会董事、第四届监事会监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）会议召开地点：福建省三明市工业中路群工三路公司办公大楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已分别经公司第四届董事会第九次会议、第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《关于制定＜控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度＞的议案》（公司第四届董事会第九次会议审议通过）；

２、《关于调整２０１１年度公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其下属公司日常关联交易额度的议案》；

３、《关于调整２０１１年度公司与参股公司日常关联交易额度的议案》；

４、《关于调整２０１１年度公司与厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易额度的议案》；

５、《关于调整２０１１年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司及其下属子公司日常关联交易额度的议案》；

６、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

７、《关于再次调整公司２０１１年度向各家银行申请综合授信额度的议案》。

上述第１、７项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。

上述第２、３、４、５项议案属于关联交易事项，关联股东在股东大会上应当回避表决，上述第２、３、４、５项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。

上述第６项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年１０月１１－１２日两天，每日上午９：００－１１：００、下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司办公大楼 证券投资部。

（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

４、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省三明市工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券投资部

邮政编码：３６５０００

联 系 人：苏青、罗丽红

联系电话：（０５９８）８２０５１８８

联系传真：（０５９８）８２０５０１３

五、备查文件

（一）公司第四届董事会第十一次会议决议；

（二）公司第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

二○一一年九月二十二日

附件：

福建三钢闽光股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

（格式）

福建三钢闽光股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的所有相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：

１、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。上述第二、三、四、五项议案属于关联交易事项，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当回避表决。

３、委托人须在授权委托书的每一页上签名（委托人为单位的，须在每一页加盖公章）。

４、授权委托书可以按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人单位法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日