证券时报多媒体数字报

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１１－６０

名流置业集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第五次会议于２０１１年９月２１日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１１年９月１９日以书面形式向公司全体董事（共９名，其中独立董事５名）发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，５名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：

一、关于注销子公司北京名流未来置业有限公司的议案

本议案获得全体董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。

二、关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限公司关联交易的议案

本公司子公司北京名流未来置业有限公司（以下简称“北京未来”）系项目公司，因项目开发销售完毕，拟将其予以注销。现需将其名下存货及固定资产进行清理、处置。拟将部分资产出售给温尔馨物业，出售金额为２，５４９．５１万元。（具体内容，详见２０１１年９月２３公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的公告》）

本议案获得全体非关联董事一致通过，同意票７票，反对０票，弃权０票、回避票２票，关联董事刘道明先生、肖新才先生回避表决。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２２日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１１－６１

名流置业集团股份有限公司关于

公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易事项概述

北京温尔馨物业管理有限公司（以下简称“温尔馨物业”）持有公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）６０％的出资，为名流投资的控股股东。

本公司子公司北京名流未来置业有限公司（以下简称“北京未来”）系项目公司，因项目开发销售完毕，拟将其予以注销。现需将其名下存货及固定资产进行清理、处置。拟将部分资产出售给温尔馨物业，出售金额为２，５４９．５１万元。

目前，部分拟出售资产（包括位于“名流花园”的锅炉房、文体中心、商务会馆、锅炉房配套设备等资产）已出租给温尔馨物业使用（具体内容，详见２０１１年８月６日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的公告》）。现温尔馨物业有意向受让公司拟出售资产，并主张承租资产的优先购买权。

鉴于温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东，该事项构成关联交易，因此公司需按照《关联交易管理制度》和相关法律、法规和规章履行审批程序。

二、交易对方基本情况

１、温尔馨物业基本情况

名称：北京温尔馨物业管理有限责任公司

注册资本：３，０００万元

法定代表人：刘道明

注册地址：北京市昌平区燕丹乡海青落村

成立日期：１９９５年１２月４日

营业执照号码：１１０１１４００５４４４４１６

经营范围：物业管理；机动车停车服务；出租商业用房；家务服务；销售建筑材料、五金交电、日用品。

２、温尔馨物业与本公司的关系

温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东。截至２０１１年６月３０日，温尔馨物业持有名流投资６０％的股份，名流投资持有本公司股份总数为３９８，８２８，４０２股，占公司总股本的１５．５８％。

３、温尔馨物业的财务状况

截至２０１０年１２月３１日，温尔馨物业总资产３，８１１．６７万元，净资产２，３７５．５７万元；２０１０年度的营业收入１，１６６．９０万元，净利润１１４．９８万元（上述财务数据未经审计）。

截至２０１１年６月３０日，温尔馨物业总资产３，３７２．３０万元，净资产２，２７９．２８万元；２０１１年１－６月的营业收入４３６．２４万元，净利润－９６．２８万元（上述财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

北京未来名下部分存货及固定资产（包括位于“名流花园”的锅炉房、文体中心、商务会馆、锅炉房配套设备等资产），截至目前账面价值为２，５４９．５１万元。清单如下：

四、交易协议的主要内容

北京未来拟将存货及固定资产（包括位于“名流花园”的锅炉房、文体中心、商务会馆、锅炉房配套设备等资产）转让给温尔馨物业，转让总价款为人民币贰仟伍佰肆拾玖万伍仟零捌拾贰元肆角整（￥２５，４９５，０８２．４０）。

双方签订本协议后５日内，温尔馨物业向北京未来支付转让总价款５０％的款项（￥１２，７４７，５４１．２０）。在北京未来按协议的约定，将转让的资产全部移交给温尔馨物业，并办理完产权变更登记手续后５日内，温尔馨物业向北京未来支付转让总价款５０％的款项（￥１２，７４７，５４１．２０）。

自双方签订本协议之日起，双方于２０１１年８月１５日签订的《租赁合同》即时终止，双方不再继续履行。

五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

１、独立董事事前认可情况

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，同意将《关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审阅，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

２、本公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：

（１）本次关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

（２）北京未来将其名下部分存货及固定资产出售给温尔馨物业的行为属于公司与关联方的经济行为，温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东，具备完成本次交易的履约能力。

（３）在审议此项关联交易时，关联董事刘道明、肖新才先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

六、进行交易的目的及本次交易对公司的影响

北京未来为本公司的全资子公司，温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东，具备完成本次交易的履约能力。本次交易事项符合公司发展战略，增强公司可持续性发展能力，本次交易对本公司生产经营未产生不良影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至公告日，公司与温尔馨物业累计已发生的各类关联交易的总金额为５０万元。

八、备查文件

１、关于北京名流未来置业有限公司部分资产整体转让协议书；

２、本公司第六届董事会第五次会议决议；

３、本公司独立董事专项意见及书面认可文件。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２２日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１１－６２

名流置业集团股份有限公司关于

第一大股东名流投资集团有限公司

股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第一大股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将其持有的本公司股份为公司全资子公司借款提供质押担保，详情如下：

本公司全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）向汉口银行股份有限公司洪山支行申请人民币伍仟万元（￥５，０００万元）授信额度，期限为１２个月，由名流投资以其持有的本公司３，０２０万股股份（占本公司总股本１．１８％）提供质押担保，同时名流投资为中工建设该笔借款提供连带责任保证担保。上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，股份质押至借款本息结清后解除。

截至２０１１年９月２０日，名流投资持有本公司股份３９８，８２８，４０２股，占本公司总股本的１５．５８％，其中，共有３８０，３２０，０００股进行质押，占本公司总股本的１４．８６％。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董　 事　 会

２０１１年９月２２日