证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０３３号

中航光电科技股份有限公司

第三届董事会

２０１１年第五次临时会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司第三届董事会２０１１年第五次临时会议于２０１１年９月２２日以传真方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年９月１６日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加董事９人，实际参加董事９人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实专项活动自查的议案》。公司董事会对照深圳证劵交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况。公司《内控规则落实专项活动自查情况报告》详见巨潮资讯网。

２、在郭泽义、李平、刘年财、郗卫群４位关联董事回避表决的情况下，以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从中航工业集团财务有限责任公司办理商业承兑汇票贴现的议案》，同意控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务有限责任公司办理商业承兑汇票贴现１，０００万元，贴现年利率为６．８３％，按９月２２日办理贴现进行测算，贴现费用为１７．４４万元。

公司三位独立董事对该事项进行了提前审阅，并发表独立意见认为：沈阳兴华拟从中航工业财务有限责任公司办理商业承兑汇票贴现１，０００万元用于补充流动资金，该项业务综合资金成本低于其他金融机构同期同类票据贴现费用。我们认为这种关联交易不存在侵犯股东权益，损害公司利益的情况，同意控股子公司沈阳兴华办理该项业务。同时，我们要求控股子公司采取措施尽快改善资金不足的现状。

３、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜内部审计管理制度＞的议案》。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年九月二十四日

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０３４号

中航光电科技股份有限公司

第三届监事会

２０１１年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中航光电科技股份有限公司第三届监事会２０１１年第四次临时会议于２０１１年９月２２日以传真方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年９月１９日以传真、电子邮件方式送达全体监事。在王金谷、王志松、臧文佳、曹贺伟４位关联监事回避表决的情况下，会议应参加表决监事４名，实际参加表决监事４名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从中航工业集团财务有限责任公司办理商业承兑汇票贴现的议案》，同意控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务有限责任公司办理贴现１，０００万元，发表意见如下：

控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务有限责任公司申请商业承兑汇票贴现１，０００万元用于补充流动资金，贴现利率低于其他金融机构同期同类票据贴现利率，不存在损害股东及公司利益的情况，同意控股子公司沈阳兴华办理该项业务。同时，要求控股子公司沈阳兴华加强流动资金和应收账款管理，加大货款回收力度，加速资金周转。

中航光电科技股份有限公司

监 事 会

二○一一年九月二十四日

证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１１－０３５号

中航光电科技股份有限公司

关于控股子公司沈阳兴华在关联公司

办理商业承兑汇票贴现的关联交易公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称：沈阳兴华）拟在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航工业财务公司）办理商业承兑汇票贴现１，０００万元用于补充流动资金。

本交易属关联交易，交易额超过公司２０１０年度经审计净资产的０．５％，需经公司董事会审议通过，关联董事需回避表决。公司三位独立董事对该事项进行了提前审阅，并发表独立意见。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

中航工业集团财务有限责任公司

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：刘宏

注册资本：２０亿元人民币

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

（二）关联关系介绍

中航工业财务公司及本公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司。依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业财务公司为本公司及控股子公司的关联人，商业承兑汇票贴现业务构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

公司控股子公司沈阳兴华在中航工业财务公司办理商业承兑汇票贴现１，０００万元用于补充流动资金，贴现年利率约为６．８３％，低于其他金融机构同期同类票据贴现利率，按９月２２日办理贴现进行测算，贴现费用约为１７．４４万元，该项业务的综合资金成本低于其他金融机构同期同类票据贴现费用。

沈阳兴华拟办理贴现的商业承兑汇票明细如下：

商业承兑汇票明细

出票单位哈飞航空工业股份有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、苏州长风有限责任公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司作为沈阳兴华的关联客户，信誉较好，且在中航工业财务公司设有资金账户，到期不能兑现汇票的风险较低。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司控股子公司沈阳兴华受财政紧缩政策影响，目前经营性现金流不足，此次商业承兑汇票贴现是为补充流动资金，满足当前生产经营需求，加快沈阳兴华商业承兑汇票的变现速度，提高资金使用效率，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

目前，沈阳兴华已采取措施加大货款回收力度，压缩应收账款，由于货款回收需要一定时间，预计到１１月份流动资金不足的现状将得到缓解。

五、关联交易审议程序

（一）关联董事需回避表决

鉴于公司董事长郭泽义、董事李平、刘年财、郗卫群与上述交易存在关联人的情形，在审议议案时需回避表决，由５名非关联董事进行表决。

（二）独立董事事前认可情况

公司独立董事王玉杰、干凤琪、康锐对此关联交易进行了事前审核，同意提交公司董事会审议。

六、交易审议情况

（一）董事会表决情况

经公司２０１１年９月２２日第三届董事２０１１年第五次临时会议审议：《关于控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从中航工业集团财务有限责任公司办理商业承兑汇票贴现的议案》（４名关联董事回避表决），５票赞成，０票反对，０票弃权。

（二）独立董事发表独立意见

认为这种关联交易不存在侵犯股东权益，损害公司利益的情况，同意控股子公司沈阳兴华办理该项业务，同时要求控股子公司尽快采取措施改善资金不足的现状。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

２０１１年年初至公告日，沈阳兴华累计与中航工业财务公司发生各类关联交易总额５，０００万元（含本次），其中关联贷款４，０００万元，商业承兑汇票贴现１，０００万元。

八、备查文件

（一）第三届董事会２０１１年第一次临时会议决议

（二）第三届董事会２０１１年第四次临时会议决议＠（三）第三届董事会２０１１年第五次临时会议决议

（四）独立董事关于控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司从中航工业集团财务有限责任公司办理商业承兑汇票贴现的独立意见

（五）第三届监事会２０１１年第四次临时会议决议

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十四日