证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０４２

中山大洋电机股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２２日上午９：００时在公司会议室召开第二届董事会第二十四次会议。本次会议通知于２０１１年９月１６日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事９名，其中亲自出席会议并行使表决权的董事有９名，其中董事彭惠女士、独立董事宋春杰先生、黄洪燕先生、袁海林先生及李师左先生等５人以电话通讯方式参加本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

１、审议通过了《关于增资并收购宁波科星材料科技有限公司的议案》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

公司决定出资人民币１５００万元受让宁波科星材料科技有限公司（以下简称“宁波科星”）股东潘道良、梅义武、梅子燕合计转让１３．２７４％的股权，同时出资人民币８７００万元对宁波科星进行增资，其中人民币２６９．４６９万元作为宁波科星的注册资本，其余计入宁波科星的资本公积，并同意宁波科星利用资本公积转增注册资本，将宁波科星的注册资本增加至人民币５０００万元。完成本次增资收购后，公司持有宁波科星５１％的股权。

根据公司章程及对外投资管理制度规定，本次对外投资无须提交股东大会批准。

《对外投资公告》刊登在２０１１年９月２４日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

２、审议通过了《关于公司内部控制规则落实情况的整改计划》。（该项议案经表决：同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

《关于公司内部控制规则落实情况的整改计划》、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具《关于中山大洋电机股份有限公司内部控制规则落实情况及整改计划的核查意见》刊登于２０１１年９月２４日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２４日

证券代码：００２２４９ 证券简称： 大洋电机 公告编号： ２０１１－０４３

中山大洋电机股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（１）为加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）在高效智能电机及新能源汽车电驱动电机产品原料配套的供应管理，拓展和延伸公司主营业务的产业链，进一步完善和提升公司产业发展布局，公司愿意充分发挥宁波科星材料科技有限公司（以下简称“宁波科星”）在永磁材料生产方面的优势，并根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，公司拟与宁波科星股东潘道良、梅义武、梅子燕签署《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”），公司决定出资人民币１５００万元受让宁波科星股东潘道良、梅义武、梅子燕合计转让１３．２７４％的宁波科星股权，同时出资人民币８７００万元对宁波科星进行增资，其中人民币２６９．４６９万元作为宁波科星的注册资本，其余计入宁波科星的资本公积。通过股权收购及增资，公司累计投资１０２００万元持有宁波科星５１％的股权。

（２）本次对外投资事宜已经２０１１年９月２２日第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司章程》规定，本次投资无需经过公司股东大会批准。

（３）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的及对手方的基本情况

１、出资方式：

公司出资人民币１５００万元受让宁波科星股东潘道良、梅义武、梅子燕合计转让１３．２７４％的宁波科星股权，同时出资人民币８７００万元对宁波科星进行增资，其中人民币２６９．４６９万元作为宁波科星的注册资本，其余计入宁波科星的资本公积，股权转让及增资后公司持有宁波科星５１％的股权。本次投资资金来源：自有资金。

２、标的公司情况：

（１）股东及实际控制人情况

ａ、潘道良

为宁波科星目前控股股东、董事长兼总经理。

ｂ、梅义武

为宁波科星目前股东之一，宁波立光工贸有限公司控股股东。

ｃ、梅子燕

为宁波科星目前股东之一，宁波科星副总经理兼财务总监。

以上为宁波科星控股股东及股东均与公司未有关联关系，股东梅义武和梅子燕为兄妹关系。

（２）宁波科星材料科技有限公司

法定代表人： 潘道良

注册资本：人民币叁佰伍拾万元整

注册地址：宁波市鄞州区瞻歧镇鄞东南路１９９号（宁波市鄞州滨海创业中心）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：磁性材料、元器件及磁性生产设备、机电产品及机电设备、仪器、仪表、自动化成套设备的生产、销售及技术咨询；自营或代理货物和技术的进出口，国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

宁波科星控股股东为潘道良（持股５１％），实际控制人为潘道良，与公司不存在关联关系。

宁波科星作为国内少数专业生产钐钴磁铁的厂家之一，创建于２００４年，并于２００８年取得高新技术企业资格，拥有先进的生产、加工、检测设备和技术，专业从事开发和生产烧结钐钴永磁体及器件。

（３）交易标的财务情况以及股权变动情况

ａ． 宁波科星最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

注：上述财务数据业经南京立信永华会计师事务所有限公司审计。

ｂ． 宁波科星股权转让及增资前后股权变更情况如下表所示：

单位：人民币万元

ｃ．宁波科星后续增资变更情况如下表所示：

单位：人民币万元

３、本次投资标的宁波科星所处的行业为永磁材料制造行业，公司自成立以来未从事过该行业，对公司来说是一个新的领域，该领域及宁波科星的基本情况如下：

ａ、行业基本情况：永磁材料的应用有利于节约能源和保护环境，因此该行业为国家鼓励类发展产业。永磁材料作为电子工业元器件，行业管理的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化部下辖全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会和磁性产品质量监督检验中心。近几年来，国家陆续发布了相关产业政策，带动了电子信息产业、汽车和家电产业的快速发展，将为永磁材料制造行业，尤其是粘结钕铁硼磁体及钐钴行业带来高速发展的新机遇。

ｂ、人员要求：优秀的人才是一家公司能够不断技术创新的保证。宁波科星的主要经营管理者从宁波科星创立之初即参与烧结钐钴磁体的研发，熟悉了解烧结钐钴磁体的技术、工艺、设备、品质、市场等，均为行业内的专家。经过多年的发展，宁波科星形成了以总经理领头的包括磁体、模具及其它相关领域的技术人才在内的专业技术研发团队，具有对技术和市场把握准、决策快、反应力和应变力强的特点，能够有效的开发具有前瞻性的新产品；同时也拥有充足的骨干人才和储备人才。

ｃ、技术要求：永磁材料制造行业为技术密集型行业，技术壁垒较高。经过艰苦创业，宁波科星于２００６年形成批量生产的能力，研制出生产烧结钐钴全系列产品的专有技术以及配套的装备系列；不断进行技术改进和设备改造，使宁波科星自主知识产权的专有技术体系越来越完善，专有设备体系越来越高效。２００８年宁波科星被正式认定为高新技术企业。

ｄ、管理要求：由于永磁材料主要应用在高、精、尖的设备，产品质量的稳定性对客户终端产品功能的正常发挥至关重要，要成为国内外知名客户的供应商，从事永磁材料生产企业必须通过客户极其严格的供应商资质认定，该资质认定涵盖公司管理的各个方面。宁波科星为提高质量管理水平，自２００８年开始全面展开以“整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全和节约”为主要内容的“７Ｓ管理活动”，参与人员上至总经理、下至清洁工人，区域范围不仅包括生产场所、办公室，还包括员工集体宿舍，大大提高了公司现场管理水平和员工素质；并建立了严格的生产管理流程、品质控制体系及评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等个股环节的质量控制。通过自身的努力，宁波科星通过了ＩＳＯ９００１：２００８ 及ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００９质量管理体系认证。目前宁波科星已经拥有了稳定、优质的客户群，通过了其严格的供应商资质认定，与其建立了长期合作伙伴关系，历年得到客户的一致好评。

ｅ、可行性分析：宁波科星所生产的钐钴合金产品及钕铁硼产品为公司高效智能电机和新能源汽车用永磁同步电机的关键核心部件，其中钐钴合金产品具有很高的磁性能（高剩磁、高矫顽力、高磁能积）、极低的温度系数、很高的使用温度（高达３５０℃）和很强的耐腐蚀性能，被应用到电子束装置、高档电机、高档传感器、磁力元件等行业。公司通过股权收购及增资，累计投资１０２００万元持有宁波科星５１％的股权，从而在一定程度上掌握了公司上述产品的上游核心原材料供应，促进公司资源整合，降低生产成本，抵御核心原材料价格波动给公司生产带来的风险；本次投资标的宁波科星盈利能力较强，市场前景比较乐观，对公司的未来可持续发展、提高公司盈利能力以及市场竞争力都会有很大的帮助，且公司现有流动资金充裕，本次投资对公司日常经营活动不会产生影响。

ｆ、市场前景：由于国家对稀土上游企业的整合及国家对稀土原材料的控制，导致镨钕、镝铁等稀土价格一路走高，使烧结钕铁硼材料的价格大幅高于钐钴材料，迫使稀土永磁体终端客户将所用产品由钕铁硼转到钐钴，预测约有１０％—２０％的钕铁硼产品会转化为钐钴，使钐钴市场的总容量增加约８０００—１６００吨左右，达到１万—２万吨。宁波科星目前在钐钴合金产品的市场占有率约为３０％，通过加大投资力度，增添设备及人员储备，提高产能及市场占有率，成为钐钴行业中的龙头企业，另外宁波科星计划扩大高性能钕铁硼产品的产能建设，未来市场前景比较乐观。

三、股份转让及增资协议的主要内容及说明

１、转让方：潘道良、梅义武、梅子燕；

受让方：中山大洋电机股份有限公司。

２、根据具有证券期货相关业务评估资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信评估”）于２０１１年９月２０日出具的“华夏金信评报字［２０１１］１９１号”《资产评估报告》，以２０１１ 年７月３１日为评估基准日，宁波科星的股东权益账面价值２，０７８．３８万元，经收益法评估后，宁波科星的股东全部权益价值的评估值为人民币１１，４００．５０万元（按照目前股本计算其每股价值为３２．５７元）；本次以前述资产评估价值为参考依据，确定本次股权转让价格总计及增资总金额分别为人民币１５００万元和８７００万元，其对应的每股价值为３２．２９元，较评估值略低。

本次标的资产评估说明：

华夏金信评估接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公允的资产评估方法，按照必要的评估程序，对宁波科星股东全部权益价值进行评估，本次评估同时采用收益法和资产基础法。

审计后的宁波科星材料科技有限公司评估基准日账面资产总额计人民币８，２１２．５５万元，负债总额计人民币６，１３４．１７万元，净资产总额计人民币２，０７８．３８万元。

在评估基准日，经评估后，得出如下评估结论：

（１）经资产基础法评估后，宁波科星材料科技有限公司资产总额计人民币１１，１９０．１６万元，负债总额计人民币６，１３４．１７万元，净资产计人民币５，０５５．９９万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币２，９７７．６１万元，增值率为１４３．２７％。

（２）采用收益法形成的初步评估结论

宁波科星材料科技有限公司的股东权益账面价值２，０７８．３８万元，经收益法评估后，股东权益评估值为１１，４００．５０万元，评估增值９，３２２．１２万元，增值率为４４８．５３％。

（３）评估结论分析及最终评估结论

Ａ、资产基础法与收益法评估结果比较

资产基础法与收益法评估结果相差６，３４４．５１万元，产生差异的原因为：

１） 资产基础法评估值中未反映宁波科星材料科技有限公司的市场销售渠道、市场前景、技术力量、商誉等无形资产；

２）收益法是企业整体资产获利能力的量化和现值化，充分考虑了企业整体资产所产生的未来获利能力。而资产基础法仅是各单项资产评估值的简单加和，再减去负债。

Ｂ、最终评估结论的选择

结合宁波科星材料科技有限公司的实际情况，评估人员认为收益法评估结果更能全面、公允地反映本次评估目的下的股东全部权益价值。因此本次评估以收益法结果作为最终评估结论，即：宁波科星材料科技有限公司的股东全部权益价值评估值为１１，４００．５０万元。

因此参照上述评估结论，经双方同意以略低于本次评估值的价格确定本次交易，主要基于公司上下游战略整合需要考虑以及企业未来行业发展前景较好和具有较强盈利能力。

（１）各转让方同意向受让方转让，且受让方同意受让各转让方所持有的宁波科星１３．２７４％的股权及与该股权相关的权益、利益、主张及依法享有的全部权利，本次转让价格总计人民币１５００万元。自协议生效之日起，受让方即享有和承担根据协议自各转让方受让股权的有关权利和义务，而各转让方不再享有和承担与该股权有关的权利和义务。各方同意，宁波科星在完成股东变更及增资的工商登记手续之前的滚存未分配利润由新老股东（即受让方和各转让方）共同享有。其中各转让方之股权转让价格如下表所示：

（２）各转让方和受让方同意在进行股权转让的同时，受让方出资人民币８７００万元对宁波科星进行增资，其中人民币２６９．４６９万元作为宁波科星的注册资本，其余计入宁波科星的资本公积。增资后宁波科星的注册资本由人民币３５０万元增加至人民币６１９．４６９万元。

完成本次股权转让以及本次增资后，宁波科星的股权结构如下：

３、各转让方和受让方同意在协议签署之日起６０日之内进行资本公积转增注册资本，将宁波科星的注册资本增加至人民币５０００万元。本次资本公积转增注册资本后，宁波科星的股权结构如下：

４、本次转让价格包括该等转让方应当缴纳之个人所得税，个人所得税由受让方在向该等转让方支付股权转让款时代扣代缴。

５、受让方以现金方式按以下进度向各转让方支付股权转让价款：

第一期付款：在本协议生效之日起７个工作日内，支付转让价款的５０％，合计人民币７５０万元；

第二期付款：在完成股东变更及增资的工商登记手续起７个工作日内，支付转让价款的５０％，合计人民币７５０万元；

６、以受让方就增资事宜做出董事会决议、双方签署本协议、宁波科星新的股东会就股权转让及增资相关事宜做出股东会决议之最晚日期起７个工作日内，受让方将增资款人民币８７００万元汇入宁波科星账户，并由宁波科星在收到增资款之日起７个工作日内委托会计师事务所进行验资。

７、各转让方承诺在本协议签署之前清理与各转让方共同持有的宁波优迈磁性技术有限公司（以下简称“宁波优迈”）的关联交易，各转让方承诺自２０１１年７月３１日起至本协议签署前之期间所发生之关联交易均以市场公允价格执行。自本协议签署之日起，各转让方及受让方同意宁波科星与宁波优迈不再发生任何关联交易；并同意在宁波优迈履行完其现有合同义务后注销宁波优迈，注销时间最迟不得超过本协议签署之日起１年。（宁波科星与宁波优迈之间日常发生关联交易占主营业务不大，不构成重大关联交易）

８、各转让方及受让方同意在进行股权转让及增资之日起１个月内，宁波科星将偿还向转让方的借款本金共计人民币１１４３．５万元。各转让方承诺无需偿还利息。

９、各转让方及受让方同意在进行股权转让及增资的同时，对宁波科星的法人治理结构进行如下变更：

设立董事会，董事会由５名董事组成，其中各转让方委派２名董事，受让方委派３名董事，董事长由受让方委派的董事担任；设立监事会，监事会由３名监事组成，其中各转让方委派１名监事，职工代表监事１名，受让方委派１名监事

宁波科星除董事、监事以外的其他高级管理人员的任职情况暂时不会因本次股权转让及增资发生变化，将来可由宁波科星董事会根据宁波科星的实际经营发展情况进行调整。

１０、各转让方及受让方同意在完成股权转让及增资后，宁波科星的资产、业务、人员纳入受让方统一的管理体系，宁波科星的各项管理制度应参照受让方的各项管理制度，并根据宁波科星实际情况进行适当调整。宁波科星可根据受让方的内控及管理体系，并根据宁波科星实际情况适当调整其各项管理制度，但不得超出受让方内控及管理体系的范畴。受让方有权对宁波科星各项管理制度的制定及执行情况进行监督，并提出整改意见。受让方有权每季度对宁波科星进行一次全面审计，包括但不限于内控管理、财务等。

１１、宁波科星自工商变更登记完成之日起，其财务管理系统在适当时机纳入受让方ＳＡＰ－ＥＲＰ、ＯＳＡＰ等财务管理系统进行管理。

１２、各转让方承诺自本协议签署之日起至各方投资合作结束的两年内不会、亦不会：

ａ． 促使其控制的企业直接或间接拥有、投资于、参与或经营任何直接或间接与受让方及／或其控股子公司的现有业务，或计划发展的任何其它业务（以下称“有关业务”） 相竞争的业务，或为任何第三方提供与有关业务相竞争的咨询或服务；

ｂ． 促使其控制的企业教唆或诱导受让方之客户与各转让方或其控制的企业进行业务往来或交易；

ｃ． 促使其控制的企业，教唆或诱导受让方及／或其控股子公司之雇员离开受让方及／或其控股子公司，或以任何方式聘用该等人士。

１３、违约条款

ａ、转让方违反在本协议包括附件中的任何陈述与保证或本协议的其他约定致使受让方认为签订本协议的基础不存在或不真实或本协议的目的不能实现，则受让方有权单方面解除本协议，并要求各转让方退还股权转让款，宁波科星退还增资款，并赔偿受让方（包括其控股子公司）遭受的所有损失、损害、费用和开支。

ｂ、受让方未按本协议约定向各转让方支付股权转让款或增资款，自违约之日起，向各转让方每日支付相当于应付股权款千分之五的违约金。

１４、协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为协议生效日：

ａ、 协议经协议各方签字和／或加盖公章；

ｂ、 本次股权转让获得受让方董事会的批准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的和意义

ａ、从公司产业链延伸角度考虑，目前钕铁硼产品是公司生产新能源汽车用永磁同步电机以及高效智能电机的关键核心部件，而钕铁硼产品价格高涨使得公司在新能源汽车电机和高效智能电机的制造成本大幅增加，严重影响了公司未来产品的发展，因此公司有必要进行产业链的延伸，抵御原材料价格大幅波动风险，保障公司新产品产业化进程，提升公司整体竞争力，增加公司盈利能力。

ｂ、从投资项目未来前景考虑，２０１１年年初以来，由于国家对稀土资源上游产业的整合以及对稀土采取出口配额政策等，导致稀土材料的价格快速上升且预计在未来几年内不可能出现大幅地下降，从而引起了钕铁硼产品价格的快速上涨，部分钕铁硼客户改变了产品结构，由中低性能钕铁硼产品向钐钴合金产品过渡，使钐钴合金产品市场需求大幅增加；另外高性能钕铁硼产品目前还没有其他材料可以替代，保证了高端钕铁硼市场可持续发展。投资标的宁波科星作为国内少数专业生产钐钴产品的厂家之一，处于行业的第一梯队，同时也生产高性能钕铁硼产品，盈利能力良好。通过追加投资等方式，有望提高宁波科星钐钴合金产品以及高性能钕铁硼产品市场占有率并使其成长为行业龙头，未来的经济效益比较可观。

２、对公司的影响

本次对外投资有利于促进公司资源整合以及未来可持续发展，抵御公司在高效智能电机尤其是新能源汽车永磁同步电机核心原材料价格大幅波动的风险，提高公司产业化能力和市场开拓力，若项目进展顺利，将进一步增强公司的竞争力和盈利能力。

本次增资并收购完成后，将控股子公司宁波科星纳入母公司财务报表范围内，将增加公司未来收益，并在２０１１年开始为公司贡献利润。

３、对外投资存在的风险

（１）本次投资标的宁波科星的产品受原料价格影响较大，未来生产经营业绩对公司的影响存在一定的不确定性。

（２）稀土永磁材料行业现为国家鼓励类发展产业，但该行业受国家宏观调控及相关产业政策影响较大，未来发展存在一定的不确定性。

（３）公司自成立以来未从事过永磁材料制造行业，本次投资可能存在进入细分行业新领域的投资风险。

（４）目前宁波科星高新技术企业资格复评结果还处于公示期，宁波科星获得高新技术企业资格还存在一定不确定性。

以上风险提请广大投资者注意投资风险。

４、资金来源

本次对外投资的资金来源为自有资金。

特此公告

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

２０１１年９月２４日