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股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１１－０３１

深圳市卓翼科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于２０１１年９月１３日以电话及电子邮件的形式通知了全体董事，并于２０１１年９月２３日在深圳市南山区西丽平山民企科技园５栋６楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决。

（一） 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的股票种类为境内人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１元。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（二） 发行方式

本次发行股票为向特定对象非公开发行方式。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（三） 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过５，０００万股。在前述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（四） 发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者，基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（五） 发行价格和定价方式

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票股份的董事会决议公告日，发行价格不低于人民币１７．２７元／股（即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％）。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（六） 发行股份的限售期

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（七） 上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（八） 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币１０８，０００万元，将用于以下投资项目（项目的具体情况详见本次非公开发行股票预案）：

注：卓达科技指天津卓达科技发展有限公司、卓大精密指深圳市卓大精密模具有限公司、卓翼科技指深圳市卓翼科技股份有限公司，卓达科技与卓大精密均为卓翼科技全资子公司。募集资金到位后，卓翼科技将通过向卓大精密和卓达科技增资的方式，由卓大精密和卓达科技分别作为深圳松岗精密模具生产项目和天津网络通信产品生产建设项目（二期）的实施主体。届时卓翼科技、卓大精密和卓达科技均将为本次募集资金具体投资项目开立募集资金专项存储账户。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（九） 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（十）除权、除息安排

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（十一） 本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

《非公开发行Ａ股股票预案》全文见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》全文详见巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

２、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

３、授权公司董事会决定并办理本次非公开发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；

４、授权董事会在本次募集资金到位前，决定公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；

５、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

６、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

７、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记；

８、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市等事宜；

９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１０、授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《修订公司＜章程＞的议案》。

同意公司经营范围增加“手机和平板电脑等移动手持终端的组装生产”等相关内容，具体如下：

原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、Ｕ盘、ＭＰ３、ＭＰ４、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、ＶＯＩＰ网关、ＶＯＩＰ电话、ＩＰ机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

现：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、Ｕ盘、ＭＰ３、ＭＰ４、数字电视系统用户终端接收机、手机和平板电脑等移动手持终端、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、ＶＯＩＰ网关、ＶＯＩＰ电话、ＩＰ机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

修改后的公司经营范围以工商登记为准。

提请股东大会授权董事会办理相关工商变更手续。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。

经自查，公司建立了较为完善的内部控制体系，该体系符合深圳证券交易所的相关要求，截至自查结束日，未发现不合规情形。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了《关于本次董事会后召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议案》。

本次董事会后拟定于２０１１年１０月１０日召开２０１１年第二次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式审议本次董事会相关决议事项，依法发布召开２０１１年第第二次临时股东大会的通知。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十三日

股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１１－０３２

深圳市卓翼科技股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议，公司定于２０１１年１０月１０日召开２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、 会议召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

２、 现场会议召开时间：２０１１年１０月１０日下午１４：００开始

网络投票时间：２０１１年１０月９日－－－２０１１年１０月１０日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１０月１０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１０月９日１５：００ 至２０１１年１０月１０日１５：００期间的任意时间。

３、 股权登记日：２０１１年９月３０日

４、 现场会议地点：深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室

５、 会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、 参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、 《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式

（３）发行数量

（４）发行对象和认购方式

（５）发行价格和定价方式

（６）发行股份的限售期

（７）上市安排

（８）募集资金数额及用途

（９）本次非公开发行前的滚存利润安排

（１０）除权、除息安排

（１１）本次非公开发行决议的有效期

３、 审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

４、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

５、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

６、 审议《修订公司＜章程＞的议案》。

三、出席会议对象

１、 截止２０１１年９月３０日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

２、 公司董事、监事及高级管理人员；

３、 见证律师。

四、参加现场会议的办法

１、 登记时间：２０１１年１０月９日（上午９：００－－－１１：３０，下午１３：００－－－１６：００）

２、 登记地点：深圳市南山区西丽镇平山民企科技园５栋深圳市卓翼科技股份有限公司证券部

３、 登记办法

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

（５）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、 采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１０月１０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（３）股东投票的具体程序

Ａ． 输入买入指令；

Ｂ． 输入证券代码３６２３６９；

Ｃ． 在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

Ｄ． 在“委托股数”项下输入表决意见

Ｅ． 确认投票委托完成

（４）计票规则

Ａ． 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

Ｂ． 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

Ｃ． 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

Ｄ． 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

Ａ． 股权登记日持有“卓翼科技”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

Ｂ． 如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

Ｃ． 如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

２、 采用互联网投票操作流程

（１）股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ． 申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ． 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

Ａ． 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大

会投票”；

Ｂ． 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ． 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ． 确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１０月９日１５：００至２０１１年１０月１０日１５：００的任意时间。

（４）投票注意事项

Ａ． 网络投票不能撤单；

Ｂ． 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ． 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

Ｄ． 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、 出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

２、 联系人：程利 赵小英

３、 联系电话：０７５５－２６９８６７４９ 传真：０７５５－２６９８６７１２

４、 邮政编码：５１８０５５

特此通知。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董 事 会

二〇一一年九月二十三日

附件：

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 ％。兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席卓翼科技２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：