证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－０３７

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

２０１１年９月２１日，广东水电二局股份有限公司发出召开第四届董事会第九次会议的通知，本次会议于２０１１年９月２３日以通讯表决方式召开，会议应参会董事１３人，实际参会董事１３人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列议题并作出如下决议。

一、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于施工资质部分内容变更的议案》；

为进一步拓展市政工程施工市场，提升市政工程施工的竞争力，增加经营收入，董事会同意公司将隧道工程资质由专业承包贰级申报至专业承包壹级。

根据中华人民共和国住房和城乡建设部关于印发《建筑业企业资质管理规定实施意见》的通知（建办建【２００１】２４号）的规定，施工总承包企业可以申请施工总承包序列内各类别资质，也可以申请不超过５项的专业承包类别资质，但不得申请劳务分包类别资质。董事会同意公司在申报隧道工程专业承包壹级资质的同时取消使用次数相对较少，对公司经营业绩贡献较小的建筑装修装饰工程专业承包贰级资质，公司经营范围也相应减少建筑装饰工程施工。

该议案需提交股东大会审议。

二、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

（一）因公司非公开发行股票，注册资本增加，公司章程应作相应修改。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０９８号”文核准，本公司向不超过１０名发行对象非公开发行不超过１１，９００万股人民币普通股（Ａ股），本次非公开发行已于２０１１年７月２８日完成，实际发行８５，９８７，２７８股，发行价９．５９元／股，募集资金总额人民币８２４，６１７，９９６．０２元，扣除发行费用人民币３２，３８１，６２９．８６元，实际募集资金净额为人民币７９２，２３６，３６６．１６元，其中新增注册资本人民币８５，９８７，２７８．００元，增加资本公积人民币７０６，２４９，０８８．１６元。

因此，本公司章程应作相应修改，原公司章程第三条“公司于２００６年７月１２日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股８，２００万股，均为向境内投资人发行，于２００６年８月１０日在深圳证券交易所上市。公司于２００８年７月１４日经中国证券监督管理委员会核准，公开增发人民币普通股５，７００万股，并于２００８年８月２９日在深圳证券交易所上市。”

现修改为“公司于２００６年７月１２日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股８，２００万股，均为向境内投资人发行，于２００６年８月１０日在深圳证券交易所上市。公司于２００８年７月１４日经中国证券监督管理委员会核准，公开增发人民币普通股５，７００万股，并于２００８年８月２９日在深圳证券交易所上市。公司于２０１１年７月１４日经中国证券监督管理委员会核准，非公开行发人民币普通股８，５９８．７２７８万股，并于２０１１年９月２０日在深圳证券交易所上市。”

原公司章程第六条“公司注册资本为人民币３３，２４０万元。”

现修改为“公司注册资本为人民币４１，８３８．７２７８万元。”

原公司章程第十九条“公司股份总数为３３，２４０万股，全部为普通股。”

现修改为“公司股份总数为４１，８３８．７２７８万股，全部为普通股。”

（二）因公司增加经营范围，公司章程应作相应修改。

为了进一步做强、做大建筑工程施工业务，本公司于２０１１年５月向广州市城乡建设委员会提出增项“电力工程施工总承包三级”资质申请，并于２０１１年６月通过批准，２０１１年７月２２日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本公司经营范围增加“电力工程”，因此，本公司章程应作相应修改，原公司章程第十三条“经依法登记，公司的经营范围为：水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。

承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

货物进出口，技术进出口。

起重机械制造、安装、维修、改造。”

现修改为“经依法登记，公司的经营范围为：水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。

承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

货物进出口，技术进出口。

起重机械制造、安装、维修、改造。”

该议案需提交股东大会审议。

三、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》；

因生产经营的需要，董事会同意公司修改总经理工作细则，原总经理工作细则第五条第十二项“根据董事会授权，批准公司单件设备、单价２０万元以下，一年累计总额在１，０００万元以内的固定资产购置的款项”，现修改为“根据董事会授权，批准公司办公设备购置；单位价值３０万元以上，５０万元以下的生产性设备，一年累计总额在１，０００万元以内的固定资产购置”。

第五条第十四项“根据董事会的授权，签定１０，０００万元以下的省内承接工程合同，签定５，０００万元以下的省外承接工程合同”，现修改为“根据董事会的授权，签定３０，０００万元以下（含３０，０００万元）的省内工程施工合同，签定２０，０００万元以下（含２０，０００万元）的省外或国外工程施工合同”。

第六条“副总经理协助总经理组织和处理公司的日常管理工作，在分管的范围内向总经理负责并报告工作。根据董事会授权，可签定５，０００万元以下的省内工程施工合同。在总经理因故不能履行职权时，根据总经理的授权代行其职权”，现修改为“副总经理协助总经理组织和处理公司的日常管理工作，在分管的范围内向总经理负责并报告工作。根据董事会授权，可签定１０，０００万元以下（含１０，０００万元）的省内工程施工合同，５，０００万元以下（含５，０００万元）的省外或国外工程施工合同。在总经理因故不能履行职权时，根据总经理的授权代行其职权”。

四、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于向控股子公司增资的议案》；

本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司（以下简称“安江公司”）投资建设的安江水电站目前已经进入建设的高峰期，资金需求量较大，为了确保安江水电站建设的顺利进行，经安江公司２０１１年第三次临时股东会同意，董事会同意公司按照非公开发行股票的承诺，利用募集资金向安江公司以其注册资本１：１的价格分两次增资４０，０００万元人民币，本次增资２０，０００万元人民币，剩余２０，０００万元人民币将视安江水电站的建设进度，在本议案经本次董事会审议通过之日起一年内进行增资。安江公司另一股东广东广润工程咨询有限公司（以下简称“广润公司”）同意放弃参与此两次增资。

目前，安江公司注册资本１３，１００万元人民币，公司出资１２，６００万元人民币，持有９６．１８％的股权，广润公司出资５００万元人民币，持有３．８２％的股权。本次增资完成后，安江公司注册资本将增加至３３，１００万元人民币，公司出资３２，６００万元人民币，持有９８．４９％的股权，广润公司出资５００万元人民币，持有１．５１％的股权。

五、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；

详见２０１１年９月２４日于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

六、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于控股子公司开设募集资金专用账户的议案》；

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司开设募集资金专用账户，专用账户开户行：中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，账号：３６０２０７３０２９２００３２３０１４。

七、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于取消绥芬河市棚户区旧城改造（一期）ＢＴ项目的议案》；

２０１０年６月，本公司与绥芬河市新都实业有限公司（以下简称“新都公司”）签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）ＢＴ投资建设协议书》（以下简称“《ＢＴ协议书》”），约定公司以ＢＴ形式承接新都公司绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）。

２０１１年９月，经双方友好协商，同意解除《ＢＴ协议书》，并达成如下意见：

（一）双方不再履行《ＢＴ协议书》；

（二）新都公司将在解除《ＢＴ协议书》协议书生效之日起三个月内做好结算工作并全额支付基于《ＢＴ协议书》所产生的对本公司的所有债务（包括履约保证金、工程进度款以及其他所欠付本公司的所有债务）。如新都公司未能履行上述偿付等义务，本公司有权行使土地使用权抵押权人的权利并采取其他合法措施进行追偿。

（三）双方承诺互不追究双方解除《ＢＴ协议书》的责任。

（四）双方承诺妥善做好解除《ＢＴ协议书》的所有后续工作，确保双方权益不受损。

董事会同意公司解除与新都公司的《ＢＴ协议书》，公司将尽快与新都公司签订解除《ＢＴ协议书》的协议书，并履行相应的信息披露义务。

八、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于＜中小企业板上市公司内控规则落实自查表＞及存在未落实情形的整改计划的议案》；

详见２０１１年９月２４日于巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司存在未落实深圳证券交易所内部控制相关规则情形的整改计划》。

九、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

详见２０１１年９月２４日于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十三日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－０３８

广东水电二局股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１１年１０月１８日召开２０１１年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议时间：２０１１年１０月１８日上午１１：００开始，会期半天。

（二）股权登记日：２０１１年１０月１３日。

（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（六）会议出席对象

１、凡２０１１年１０月１３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

本次股东大会将审议如下议案：

（一）审议关于增加公司经营范围的议案（该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，会议决议公告于２０１１年７月２３日披露于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网）；

（二）审议关于施工资质部分内容变更的议案；

（三）审议关于修改公司章程的议案。

三、现场会议登记方法：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：２０１１年１０月１４日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０）

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：５１１３４０。

联系电话：（０２０）６１７７６６６６，联系传真：（０２０）８２６０７０９２，联系人：刘建浩、林广喜。

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十三日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－０３９

独立董事关于公司用募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金事项的独立意见

经公司２０１０年第二次临时股东大会审议同意，公司非公开发行股票所募集资金用于Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置、安江水电站工程两个项目。因生产经营的需要，公司在募集资金到位以前，用自筹资金提前对两个募集资金投资项目进行了前期投资。截至２０１１年９月１９日，公司已以自筹资金投入本次募集资金投资两个项目的实际金额为合计２０６，３１０，２００．３１元，为了提高募集资金的使用效率，维持公司高效运作，公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金１２５，３１０，２００．３１元，其中，Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目募集资金置换金额为８０，３１０，２００．３１元，安江水电站项目募集资金置换金额为４５，０００，０００元，上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，并出具《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字［２０１１］０５７４号”，

对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金事项我们发表如下意见：

一、根据公司的专项说明，截至２０１１年９月１９日，公司已以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额合计为２０６，３１０，２００．３１元，全部为Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置、安江水电站工程项目的投资，系公司非公开发行股票申报文件中承诺的募集资金投资项目范围。

二、根据公司在非公开发行股票申报文件中的承诺和深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字［２０１１］０５７４号），上述预先投入募集资金投资项目金额及公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金情况与我们了解的情况一致。

三、公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，募集资金置换金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，内容符合非公开发行股票申报文件的承诺，程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司以１２５，３１０，２００．３１元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。

二〇一一年九月二十三日

独立董事：

李春敏＿＿＿＿＿＿＿＿焦 捷＿＿＿＿＿＿＿＿欧 煦＿＿＿＿＿＿＿＿

钟 敏＿＿＿＿＿＿＿＿叶伟明＿＿＿＿＿＿＿＿

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－０４０

监事会关于公司用募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见

经公司２０１０年第二次临时股东大会审议同意，公司非公开发行股票所募集资金用于Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置、安江水电站工程两个项目。因生产经营的需要，公司在募集资金到位以前，用自筹资金提前对两个募集资金投资项目进行了前期投资。截至２０１１年９月１９日，公司已以自筹资金投入本次募集资金投资两个项目的实际金额为合计２０６，３１０，２００．３１元。为了提高募集资金的使用效率，维持公司高效运作，公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金１２５，３１０，２００．３１元，其中，Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目募集资金置换金额为８０，３１０，２００．３１元，安江水电站项目募集资金置换金额为４５，０００，０００元，上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，并出具《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字［２０１１］０５７４号”。

对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金事项，监事会发表如下意见：

公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，内容符合非公开发行股票申报文件的承诺，程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，监事会同意公司以募集资金１２５，３１０，２００．３１元置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金。

广东水电二局股份有限公司监事会

二〇一一年九月二十三日

监事会全体成员：

陈森宝 陈美意 张定辉

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１１－０４１

广东水电二局股份有限公司关于

用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０９８号”文核准，本公司向不超过１０名发行对象非公开发行不超过１１，９００万股人民币普通股（Ａ股），本次非公开发行已于２０１１年７月２８日完成，实际发行８５，９８７，２７８股，发行价９．５９元／股，募集资金总额人民币８２４，６１７，９９６．０２元，扣除发行费用人民币３２，３８１，６２９．８６元，实际募集资金净额为人民币７９２，２３６，３６６．１６元，募集资金已于２０１１年７月２９日划至本公司指定账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了深鹏所验字【２０１１】第０２６７号《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金将投资于Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目和安江水电站项目，截至２０１１年９月１９日，本公司已以自筹资金投入上述项目２０６，３１０，２００．３１元。为了提高募集资金的使用效率，维持公司高效运作，经本公司２０１１年９月２３日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，本公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金１２５，３１０，２００．３１元，其中，Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置项目募集资金置换金额为８０，３１０，２００．３１元，安江水电站项目募集资金置换金额为４５，０００，０００元， 上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，并出具《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字【２０１１】０５７４号”，确认上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与本公司实际情况相符（全文详见巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本次置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，且不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况。本次置换后，募集资金余额为６６６，９２６，１６５．８５元。

本公司本次非公开发行股票募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自筹资金已投入金额及拟置换金额情况：

本公司控股子公司广水安江水电开发有限公司注册资本为１３１，０００，０００．００元，其中，本公司以自筹资金投入１２６，０００，０００．００元，广东广润工程咨询有限公司投入５，０００，０００元。本公司投入资金中，４５，０００，０００元系经本公司于２０１１年４月８日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的向广水安江水电开发有限公司的增资金额。

本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足部分，本公司将通过自筹资金补足。

本公司独立董事关于此事项的意见：

一、根据公司的专项说明，截至２０１１年９月１９日，公司已以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为２０６，３１０，２００．３１元，全部为Ф８７８０ｍｍ盾构施工设备购置、安江水电站工程项目的投资，系公司非公开发行股票申报文件中承诺的募集资金投资项目范围。

二、根据公司在非公开发行股票申报文件中的承诺和深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字【２０１１】０５７４号），上述预先投入募集资金投资项目金额及公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金情况与我们了解的情况一致。

三、公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，募集资金置换金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，内容符合非公开发行股票申报文件的承诺，程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司以１２５，３１０，２００．３１元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。

本公司监事会关于此事项的意见：

公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，内容符合非公开发行股票申报文件的承诺，程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，监事会同意公司以募集资金１２５，３１０，２００．３１元置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金。

保荐机构关于此事项的意见：

宏源证券认为：粤水电以本次发行所募集资金１２５，３１０，２００．３１元置换募集资金到位前已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额与预先实际投入本次发行募投项目的自筹资金金额一致，不违反粤水电对募集资金投资项目的承诺，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定；粤水电上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，宏源证券同意粤水电以本次发行所募集资金置换在募集资金到位前预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十三日