证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月23日以现场与网络相结合的方式召开。现场会议于2011年9月23日下午在公司七楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长宋逸婷女士主持会议，会议符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　2、参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权委托代表共62人，代表有效表决权的股份数为46,199,450股，占公司总股本的36.86%。其中：通过网络投票的股东51人，代表股份15,588,205股，占公司总股本的12.44%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师出席或列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：

　　1．表决通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　同意45,962,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.49%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　　2．逐项表决通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　2.02 发行方式

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　2.03 发行数量

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　2.04 发行对象及认购方式

　　同意17,706,410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.55%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.32%；弃权23,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　2.05 发行价格及定价原则

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　2.06 限售期安排

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　2.07 上市地点

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　2.08 募集资金数额及用途

　　同意17,706,410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.55%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.32%；弃权 23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　2.10 本次发行决议的有效期

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　3. 表决通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　同意17,706,410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.55%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.32%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　4. 表决通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　5. 表决通过《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》；

　　同意17,706,410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.55%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.32%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　6. 表决通过《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的资产转让合同〉的议案》；

　　同意16,446,199股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的91.54%；反对1,497,111股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的8.33%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　7. 表决通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

　　同意17,706,410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.55%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.32%；弃权 23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　8.表决通过《关于本次非公开发行部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》；

　　同意17,706,410股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.55%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.32%；弃权 23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.13%；

　　由于本事项涉及关联交易事项，关联人公司控股股东绍兴市旅游集团有限公司所持28,233,040股回避表决。

　　9.表决通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　10.表决通过《关于修改公司章程有关条款的议案》；

　　同意45,939,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.44%；反对236,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.51%；弃权23,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；

　　以上议案均属特别决议通过的议案，上述议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所的梁瑾、卢胜强两名律师出具以下结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2011年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所《关于浙江震元股份有限公司2011年第一次临时股东大会之法律意见书》（上锦律（2011）第40913号）。

　　浙江震元股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月二十三日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于浙江震元股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会之

　　法律意见书

　　上锦律（2011）第40913号

　　致：浙江震元股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下称"锦天城"）接受浙江震元股份有限公司（以下称公司）的委托，指派律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江震元股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经锦天城律师核查，公司董事会于 2011 年9月8日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

　　本次股东大会现场会议于2011年9月23日下午2:00在浙江省绍兴市解放北路289号浙江震元股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长宋逸婷女士主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

　　锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

　　根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 人，持有公司股份数 股，占公司股份总数的 %；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 人，持有公司股份数 股，占公司股份总数的 %。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 人（包括网络投票方式），持有公司股份数 股，占公司股份总数的 %。以上股东均为截止2011年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的审议内容

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式

　　2.03 发行数量

　　2.04 发行对象及认购方式

　　2.05 发行价格及定价原则

　　2.06 限售期安排

　　2.07 上市地点

　　2.08 募集资金数额及用途

　　2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　2.10 本次发行决议的有效期

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

　　6、审议《关于与绍兴市旅游集团有限公司签署〈附条件生效的资产转让合同〉的议案》

　　7、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　　8、审议《关于本次非公开发行部分募集资金投资项目涉及关联交易的议案》

　　9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　10、审议《关于修改公司章程有关条款的议案》

　　上述议案不采用累积投票制。

　　本次股东大会没有临时提案。

　　锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对议案进行了逐项表决。现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。主持人在会议现场宣布了表决结果。所有议案在本次股东大会上均获通过。

　　会议记录由出席会议的公司董事、监事签名，会议决议由出席会议的公司董事、监事签名。

　　锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本叁份。

　　本法律意见书出具日为2011年9月23日。

　　上海市锦天城律师事务所（公章）

　　负责人： 吴明德

　　经办律师：梁 瑾

　　卢胜强