证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、质疑情况

２０１１年９月２２日公司从某一证券主流媒体上关注到一篇题为《１．４亿购“半成品” 濮耐股份拓产业链“饥不择食”》的报道，文章涉及公司于９月２１日披露的收购海城市华银高新材料制造有限公司（以下简称“华银高材”）９５％股权以及西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）部分资产的事项。文中就公司本次收购提出了质疑，主要质疑如下：

１、关于公司收购一个财务状况糟糕的企业的质疑。

２、关于公司是否有实力筹措后续建设资金的质疑。

３、关于公司在收购资产报告中没有提及翔晨镁业矿山的资源储量及配套生产能力，是否能满足公司原材料需求的质疑。

二、澄清说明

首先，公司本次收购华银高材和翔晨镁业的资产，是基于公司长远发展的考虑，完全符合公司的发展战略，是经过审慎的调查和细致的分析后做出重要决定。其次，为消除投资者对该篇报道所带来的疑问，本公司针对上述质疑事项说明如下：

１、华银高材的财务状况比较糟糕，从审计报告来看，华银高材在收购前一直处于亏损状态，造成其亏损的主要原因是其主营业务的毛利就是负值，审计报告显示，主要是关联交易所致。公司了解到，华银高材的主营业务是从海城市合成耐火材料厂（以下简称“合成耐材”，合成耐材与华银高材都是白银昌先生实际控制的关联企业）购买合成砂（镁铝尖晶石半成品），进行破碎磨粉后成为直接销售的高档镁铝尖晶石产品，面向市场进行销售（不再销售给关联方），由于华银高材的原料全部来自合成耐材，导致产品的成本较高。

需要提醒投资者的是华银高材的这一加工业务不是公司收购华银高材后将从事的业务，公司收购完成后会立刻停止此种业务的经营，也就是说公司未来在华银高新上的产品和主营业务与原华银高材的产品和主营完全没有关系。

本次股权收购的目的是在海城建立起自身的镁质原料基地，同时华银高材的主营业务和产品将定位于高纯镁质原料以及高档原料的生产和加工。华银高材本身是一家拥有高纯镁质原料生产和加工的相关资产的公司，原实际控制人白银昌先生拥有近三十年生产镁质耐火原料的经验，从事过重烧镁砂、轻烧镁砂、中档镁砂、电熔镁，高纯镁铝尖晶石等等众多耐火原料的生产，积累了非常多的工艺流程设计、现场管理的经验。翔晨镁业和华银高材原本就是高纯镁质原料以及高档原料的一个系列化的生产系统，由于投资量巨大，白银昌先生对两家企业都倾注了大量的心血，但因其资金实力不够，大部分项目目前都还处于在建和尚未正式投产的状态，故寻求与本公司进行合作，双方共同建设高纯镁质原料以及高档原料系统。本次收购完成后，白银昌先生依然担任华银高材的法人代表兼董事长，并间接持股５％，公司相信白银昌先生是一个可以信赖以及可以合作将事业共同做大的企业家。

２、公司预计未来两年还将在华银高材和西藏濮耐投资３－４亿的后续建设资金。至于文中所提到的未来投资的资金压力，公司已经做出安排，决定除自有资金外，再通过间接融资（如申请并购贷款）的方式，或根据需要采用直接融资的方式解决后续建设投资的资金问题。

３、鉴于本次收购范围内的资产并不包括矿山，因此公司并未详细披露矿山的情况，根据公司掌握的翔晨镁业采矿权情况，该矿山每年的开采量为５０万吨／年，完全可以满足西藏濮耐轻烧镁和电熔镁的生产需要。根据公司与翔晨镁业签订的《矿石长期采购协议》，翔晨镁业承诺根据公司对矿石的需求量计划，及时、足额、保证质量供货，同时还承诺不将矿石卖给未经本公司认可的第三方。本公司也郑重承诺不将从翔晨镁业购买的矿石转卖给除本公司及其控股子公司外的第三方。

三、其他说明事项

１、关于华银高材股东变化的说明

华银高材设立之初是由白银昌、白国荣（白银昌之子）、白勇（白银昌之子）三人出资设立的，而海城市华银投资管理有限公司是白银昌独资的法人。出于交易架构更加简约的目的，２０１１年５月１８日，白银昌、白国荣、白勇都将其持有的华银高材的股权转让给了华银投资，在整个转让的过程中，实际控制人还是白银昌先生，没有发生变化。

２、关于西藏矿石与海城矿石的品位差别的说明

今年３月公司在海城收购了一个菱镁矿（简称“琳丽矿山”），其主要由一级和三级矿构成，特级、一级和三级菱镁矿的主要化学成分指标如下：

而根据本次公司签订的《矿石长期采购协议》，西藏矿石的主要成分指标为：

ＭｇＯ≧４７％；ＳｉＯ２＜０．１％；Ｆｅ２Ｏ３＜０．１％。

显然，西藏矿石不仅氧化镁含量高，更主要的是其低硅低铁的特性，如果将这种矿石生产出来的氧化镁应用于耐火材料领域，则可以大幅提高耐材制品的抗渣侵蚀性，提高耐材制品的使用寿命。此外这种低硅低铁的氧化镁还可以应用于更加广泛的行业，如电子元器件等行业。而公司根据琳丽矿石的品位，计划生产ＭｇＯ含量在９０至９５之间的烧结镁砂（重烧镁砂和中档镁砂），主要用于中间包内衬材料等领域。

四、特别提示

《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。与本次收购相关的文件，公司已在上述指定媒体披露，请投资者注意查看，并注意投资风险。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年９月２３日