证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号： 临２０１１－０５８

江西特种电机股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于２０１１年９月１９日以书面或电子邮件的方式发出，２０１１年９月２３日上午在本公司经营楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事９名，实际参加表决董事９名，公司３名监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于变更募投项目“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”实施地点的议案》：为更加合理地规划公司土地的使用，公司拟将募投项目“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”的实施地点由宜春市经济开发区、国有土地使用权证号为“宜春国用（２００２）字第０７０４８０号”的土地变更为宜春市经济开发区、国有土地使用权证号为“宜春国用（２００９）第０６１４０００３号”的土地。议案具体内容详见２０１１年９月２６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司关于变更募投项目“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”实施地点的公告》。

独立董事、保荐机构发表的意见详见２０１１年９月２６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关内容。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，现对《公司章程》作出如下修改：

１、将第二十八条“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让”改为“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起１年内不得转让”

２、在第四十条后面加入“上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

３、 在第四十一条第（五）项后加入 “

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币。

（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

４、在第五十五条后面加入：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

５、将第八十二条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，如控股股东持股比例超过３０％，应当实行累积投票制。”改为“股东大会选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。”

并在第八十二条后面加入：“累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。”。

６、在第一百一十二条后加入：“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”。

７、在第一百二十一条后面加入：“应由董事会或股东大会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）

（六）公司与关联自然人发生的关联交易金额在３０万元以上；与关联法人发生的关联交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易事项。但公司与关联自然人发生的关联交易金额在３００万元以上；与关联法人发生的关联交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，还应提交股东大会批准后方可实施（公司受赠现金资产除外）。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者交易所另有规定的，从其规定。”

其余事项不变。

本议案需提交股东大会审议通过。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

三、审议通过《江西特种电机股份有限公司子公司管理制度》，具体内容详见２０１１年９月２６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司子公司管理制度》。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

四、审议通过《江西特种电机股份有限公司投资者关系管理制度（修改稿）》：具体内容详见２０１１年９月２６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司投资者关系管理制度（修改稿）》。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

五、审议通过《关于公司内控规则落实情况自查和整改的议案》：具体内容详见２０１１年９月２６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《自查表》和《江西特种电机股份有限公司关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改报告》。

保荐机构发表的意见详见２０１１年９月２６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关内容。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

六、审议通过《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》：公司定于２０１１年１０月１４日召开２０１１年第四次临时股东大会。具体内容详见２０１１年９月２６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年九月二十六日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１１－０６０

江西特种电机股份有限公司

关于召开２０１１年

第四次临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决定采用现场投票表决的方式召开２０１１年第四次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第四次临时股东大会。

２、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、召开时间：２０１１年１０月１４日上午１０：００。

５、召开方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式。

６、股权登记日：２０１１年１０月１２日（星期三）。

７、出席对象：

（１）截止２０１１年１０月１２日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师，保荐机构代表。

８、召开地点：江西省宜春市东风路１９号公司经营楼５楼会议室。

二、会议审议事项： 审议《关于修改公司章程的议案》；

议案具体内容详见２０１１年９月２６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法定代表人出席的，须持有加盖股东单位公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。 异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

３、登记时间：２０１１年１０月１３日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）。

４、登记地点：江西省宜春市东风路１９号公司证券投资部。

５、邮政编码：３３６０００

６、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：江西省宜春市东风路１９号

联系部门：公司证券投资部

联系电话：０７９５－３２６６２８０

传 真：０７９５－３２６６２８０

邮 编：３３６０００

联系人：王乐

２、会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第十八次会议决议；

２、深交所要求的其它文件。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年九月二十六日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西特种电机股份有限公司 ２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，表决指示如下（未作出明确指示的视为由被委托人自行决定投票意向）：

（以上议案请在相应的表决意向下打“√”进行表决，每项均为单选，多选无效）

委托人名称或姓名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

委托人账户：

委托人持股数：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托人（盖章或签名）：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号： ２０１１－０５９

江西特种电机股份有限公司

关于变更募投项目

“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”

实施地点的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募投项目实施地点概述：

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江特电机”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０２０号）许可，由主承销商国金证券股份有限公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１，７０１万股，发行价为每股人民币２２．００元，募集资金总额为３７，４２２万元，扣除各项发行费用１，８５２万元，募集资金净额为人民币３５，５７０万元。上述募集资金到位情况经立信大华会计师事务所有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司验资报告》（立信大华验字［２０１１］１８９号）验证确认。

募投项目基本情况如下：　　　　　　　　　　　　 　单位：万元

上述募投项目中， “电动汽车驱动技术研发中心建设项目”的实施地点位于宜春市经济开发区，国有土地使用权证号为“宜春国用（２００２）字第０７０４８０号”。２０１１年９月２３日，公司召开了第六届董事会第１８次会议，审议通过了《关于变更募投项目“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”实施地点的议案》：为更合理地规划公司土地的使用，公司决定将变更募投项目“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”的实施地点，原实施地点的土地证号为“宜春国用（２００２）字第０７０４８０号”，变更后该项目的实施地点土地证号为“宜春国用（２００９）第０６１４０００３号”。该宗土地位于宜春市环城南路、江特电机公司厂区以东，土地使用权人为江西特种电机股份有限公司，土地性质为工业用地。

二、变更募投项目实施地点的原因及影响：

“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”原实施地点（土地证号为“宜春国用（２００２）字第０７０４８０号”）位于宜春市经济开发区、公司现有厂区内，靠近总装分厂旁边；根据公司电机产业的发展，原实施地点拟改为电机生产车间建设用地，以便更好地进行工艺布局，科学地规划土地使用，提高管理效率。本次变更后的实施地点为土地证号为“宜春国用（２００９）第０６１４０００３号”的一宗土地，仍然位于宜春市经济开发区内，公司现有厂区以东，与公司现有厂区相距不远。变更该募投项目实施地点，将使公司现有土地得到更加合理的使用，有利于提高生产管理效率，符合公司总体布局。本次变更募投项目“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”的实施地点，不改变募集资金的投向，不会改变该募投项目的实施内容。

三、独立董事意见

公司募投项目“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”实施地点由位于宜春市经济开发区、国有土地使用证号为“宜春国用（２００２）字第０７０４８０号”的地址变更为位于宜春市经济开发区、国有土地使用证号为“宜春国用（２００９）第０６１４０００３号”的土地，此次募投项目实施地点的变更有利于公司土地资源的合理规划使用，有利于提高公司生产管理效率，不改变募集资金的投向，不会影响该募投项目的管理和实施，符合公司及广大股东的利益。本次变更的内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司将“电动汽车驱动技术研发中心建设项目”的实施地点进行变更。

四、保荐机构核查意见

１、本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司２０１１年９月２３日第六届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

２、公司对募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

３、江特电机本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

４、国金证券将持续关注江特电机变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障江特电机全体股东利益，并对变更募集资金投资项目实施地点的事项及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对江特电机本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

五、备查文件：

１、第六届董事会第１８次会议决议。

２、独立董事关于公司变更募投项目实施地点的独立意见。

３、国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司变更募投项目实施地点事项的专项意见。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二０一一年九月二十六日