证券时报多媒体数字报

　　证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１１－０２０

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　董事会第六届第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会第六届第二十次会议于２０１１年９月１６日以书面及邮件的形式通知各位董事，会议于２０１１年９月２４日以通讯表决的方式召开。应参加会议董事９人，实际收到９名董事（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、杜芳慈、马惠兰、俞小莉）的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施２０１０年度分红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，同时董事会有权根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，在股东大会对董事会的授权范围内对本次发行具体相关事项作出修订和调整。

　　经与会董事逐项审议通过了如下决议：

　　一、非关联董事一致同意《关于实施２０１０年度分红派息方案后本次非公开发行股票发行股份数量保持不变、发行价格调整的议案》

　　因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（以下简称“博世公司”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　根据本公司２０１０年年度股东大会审议通过的《２０１０年度利润分配方案的报告》，公司２０１０年度分红派息方案为：“以公司２０１０年末总股本５６７，２７５，９９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币４．３５元（含税）”。按照２０１１年８月９日公告的公司《二０一０年度分红派息公告》，公司２０１０年度分红方案的股权登记日为２０１１年８月１６日，除权除息日为２０１１年８月１７日。目前公司２０１０年度分红派息方案已实施完成。

　　公司于２０１０年第二次临时股东大会，审议批准了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。根据该等议案，若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量和发行价格将作相应调整。

　　１、发行数量保持不变

　　原方案：

　　本次非公开发行股份数量不超过１１，２８５．８万股（含１１，２８５．８万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行价格作相应调整。

　　现调整为：

　　为保证本次发行后产业集团和德国博世公司的持股比例，本次非公开发行数量将不根据公司２０１０年度分红行为进行调整，即保持本次非公开发行股份数量不超过１１，２８５．８万股（含１１，２８５．８万股）不变。

　　２、发行价格调整

　　本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日（即２０１０年１１月１６日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即２５．８３元／股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　２０１０年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为２５．３９５元／股。具体计算如下：

　　调整后的发行价格＝（调整前的发行价格－现金红利）／（１＋总股本变动比例）

　　＝（２５．８３－０．４３５）／（１＋０）

　　＝２５．３９５元／股

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　二、非关联董事一致同意《关于调整本次非公开发行股票方案中募集资金总额和个别募投项目的募集资金投资额的议案》；

　　因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　（一）、调整本次非公开发行股票方案中募集资金总额

　　根据公司实施２０１０年度分红派息方案后调整的非公开发行股票发行价格和发行股份数量，对本次非公开发行股票方案中募集资金总额进行调整，即原拟募集资金总额不超过２９３，０００万元调整为拟募集资金总额不超过２８６，６０２．９０万元。

　　（二）、调整个别募投项目的募集资金投资额

　　１、根据中国证券监督管理委员会规定，在《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案在本次非公开发行的定价基准日前投入的资金需在拟募集资金投入项目中扣除，故需对本次非公开发行股票募集资金投资项目中的个别项目在本次非公开发行的定价基准日２０１０年１１月１６日（董事会第六届第十四次会议决议公告日）前已投入的资金进行调整（扣除），涉及具体项目如下：

　　（１）、ＷＡＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目

　　原方案中该项目拟投入募集资金６５，０００万元，在本次非公开发行的定价基准日２０１０年１１月１６日（董事会第六届第十四次会议决议公告日）前已投入的资金２，９６７．１７万元。

　　现调整为：６２，０３２万元。

　　（２）、工程研究院项目

　　原方案中该项目拟投入募集资金７，０００万元，在本次非公开发行的定价基准日２０１０年１１月１６日（董事会第六届第十四次会议决议公告日）前已投入的资金１，８４５．４５万元。

　　现调整为：５，１５４万元。

　　２、调整股权收购项目拟投入的募集资金

　　原方案中股权收购项目拟投入募集资金３７，２５０万元，现调整为３４，３８１．５０万元。调整原因如下：

　　由于博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“ＲＢＣＤ”）实施了２０１０年年度利润分配方案，且原评估报告有效期即将届满，现重新出具了评估报告，ＲＢＣＤ的评估价值有所变化，导致收购作价基础发生变化。故需对原股权收购项目拟投入的募集资金进行调整。

　　原股权收购项目拟投入的募集资金确定情况：根据评估师江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估公司”）对ＲＢＣＤ截止２０１０年１０月３１日的资产状况出具的苏中资评报字（２０１０）１４９号、１５０号《评估报告》，ＲＢＣＤ股东权益帐面价值３１８，４３３．６２万元，采用收益法评估价值１，４８７，３７１．３４万元，采用市场法评估价值为１，５４１，１４１．２６万元。因为收益法为绝对估值法，其评估结果是企业的内在价值，故本次交易以收益法评估为依据，经各方协商预计交易价格为３７，２５０万元。

　　２０１１年３月２２日，ＲＢＣＤ董事会根据公司章程的规定审议并通过将其２０１０年的未分配利润，即１，１０５，２２３，２５７元分配给公司的股东。

　　评估公司对ＲＢＣＤ截止２０１１年６月３０日的资产状况出具的苏中资评报字（２０１１）１１６号、１１７号《评估报告》，ＲＢＣＤ股东权益帐面价值２９１，５５２．８３万元，采用收益法评估价值１，３７５，２６０．１６万元，采用市场法评估价值为１，４４７，７２３．１４万元。因为收益法为绝对估值法，其评估结果是企业的内在价值，故本次交易将以收益法评估为依据，产业集团持有的ＲＢＣＤ１．５％非流通股权评估结果为２０，６２８．９０万元，德国博世公司持有的ＲＢＣＤ１％非流通股权评估结果为１３，７５２．６０万元，经各方协商收购产业集团持有的ＲＢＣＤ１．５％非流通股权和德国博世公司持有的ＲＢＣＤ１％非流通股权的预计交易价格合计为３４，３８１．５０万元。

　　非公开发行股票募集资金投向具体调整如下：

　　原方案：

　　本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　修订为：

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过２８６，６０２．９０万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过２８５，３１７．５万元，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：汽车尾气后处理系统产品产业化项目募集资金投入总金额为２６，０００万元，其中３，０００万元拟由公司进行该项目基建建设，剩余２３，０００万元拟用于增资无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”），并由威孚力达负责实施其余项目建设。

　　本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　三、非关联董事一致同意《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）》；

　　因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　根据《关于实施２０１０年度分红派息方案后本次非公开发行股票发行股份数量保持不变、发行价格调整的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案中募集资金总额和个别募投项目的募集资金投资额的议案》等议案的内容，对公司非公开发行股票预案进行了相应调整，《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　四、非关联董事一致同意《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）》；

　　因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　根据《关于实施２０１０年度分红派息方案后本次非公开发行股票发行股份数量保持不变、发行价格调整的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案中募集资金总额和个别募投项目的募集资金投资额的议案》等议案的内容，对公司非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告进行了相应调整，《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）》见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　五、非关联董事一致同意《关于审议签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

　　因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　公司与产业集团和德国博世公司签署《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司（ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　六、非关联董事一致同意《关于审议本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的议案》；

　　因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０２１）

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　七、非关联董事一致同意《关于调整收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权价格暨关联交易的议案》；

　　因该议案涉及收购公司大股东产业集团和博世公司所持有的相关股权，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　详见《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于调整收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权价格暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０２２）

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　八、非关联董事一致同意《关于董事会对评估机构独立性、评估方法选用、评估结果合理性评价的议案》

　　因该议案涉及公司大股东产业集团和博世公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

　　江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）具备为

　　对博世汽车柴油系统股份有限公司出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。江苏中天依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。江苏中天出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意６ 票、反对０ 票、弃权０ 票

　　依据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，上述议案经公司本次董事会审议批准后生效。

　　本次非公开发行股票对相关具体事项进行调整和作出的修订不构成对此次非公开发行股票相关议案的重大调整。

　　独立董事发表了《关于非公开发行股票调整发行价格、调整募集资金总额、调整个别募投项目的募集资金投资额的独立意见》、《关于非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的独立意见》，《关于调整收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权价格暨关联交易的独立意见》。

　　九、一致同意《关于按持股比例为控股子公司无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司提供委托贷款的议案》

　　详见《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于按持股比例为控股子公司无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司提供委托贷款的公告》（公告编号：２０１１－０２３）

　　表决结果：同意９票、反对０ 票、弃权０ 票

　　特此公告

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二０一一年九月二十七日

　　证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１１－０２１

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　董事会本次非公开发行股票发行价格

　　调整涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　◆ 根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的发行方案及对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施２０１０年度分红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，董事会有权根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的前提下，对本次非公开发行股票的认购金额和发行价格进行适当调整。

　　◆ 公司于２０１１年８月实施完成了根据公司２０１１年６月３０日股东大会审议批准的２０１０年度利润分配方案［以公司２０１０年末总股本５６７，２７５，９９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币４．３５元（含税）］。

　　◆ 发行数量保持不变。为保证本次发行后产业集团和德国博世公司的持股比例，本次非公开发行数量将不根据公司２０１０年度分红行为进行调整，即保持本次非公开发行股份数量不超过１１，２８５．８万股（含１１，２８５．８万股）不变。

　　◆ 发行价格调整。本次非公开发行的发行价格由原来的２５．８３元／股调整为２５．３９５元／股。

　　◆ 募集资金总额调整。原拟募集资金总额不超过２９３，０００万元调整为拟募集资金总额不超过２８６，６０２．９０万元。公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）原拟以现金９３，０３３．４６０８万元人民币调整为拟以９１，４６６．６９５２万元人民币认购３，６０１．７６万股本次非公开发行的股票，本次增持后持股比例为２０．００％；境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（以下简称“博世公司”）原拟以现金１９８，４７８．７５３２万元人民币调整为拟以１９５，１３６．１９５８万元人民币认购７，６８４．０４万股本次非公开发行的股票，本次增持后持股比例为１４．００％。

　　◆ 上述行为构成了产业集团与公司之间、博世公司与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　　一、关联交易交易概述

　　（一）交易情况

　　公司于２０１１年８月实施完成了根据公司２０１１年６月３０日股东大会审议批准的２０１０年度利润分配方案［以公司２０１０年末总股本５６７，２７５，９９５股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币４．３５元（含税）］。为保证本次发行后产业集团和德国博世公司的持股比例，本次非公开发行数量将不根据公司２０１０年度分红行为进行调整，即保持本次非公开发行股份数量不超过１１，２８５．８万股（含１１，２８５．８万股）不变。本次非公开发行的发行价格由原来的２５．８３元／股调整为２５．３９５元／股。

　　原拟募集资金总额不超过２９３，０００万元调整为拟募集资金总额不超过２８６，６０２．９０万元。

　　公司大股东产业集团原拟以现金９３，０３３．４６０８万元人民币调整为拟以９１，４６６．６９５２万元人民币认购３，６０１．７６万股本次非公开发行的股票，本次增持后持股比例为２０．００％；博世公司原拟以现金１９８，４７８．７５３２万元人民币调整为拟以１９５，１３６．１９５８万元人民币认购７６８４．０４万股本次非公开发行的股票，本次增持后持股比例为１４．００％。

　　２０１０ 年１２ 月６日，本公司与产业集团、博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 （ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议》。

　　２０１１ 年９ 月２４日，本公司与产业集团、博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 （ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议之补充协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行前，产业集团持有威孚高科Ａ股１０００２．２万股，持股比例１７．６３％；产业集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条第（一）款规定的关联法人。博世公司持有苏威孚Ｂ股１，８３８．７２万股，持股比例３．２４％。公司董事Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生为博世公司提名董事，博世公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定的关联法人；因此，产业集团和博世公司认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》已获本公司董事会第六届第十四次、十五次会议及公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决；本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的议案》已获公司董事会第六届第二十次会议审议通过，关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生回避表决。

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　一、关联方基本情况介绍

　　１、产业集团基本情况

　　公司名称：无锡产业发展集团有限公司

　　英文名称：Ｗｕｘｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｄｅｖｅｒｌｏｐｍｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　企业性质：有限公司（国有独资）

　　法定代表人： 蒋国雄

　　注册资本： ３２０，９４８．１９４１４６万元

　　注册地址：江苏省无锡市县前西街１６８ 号

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有

　　资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入

　　和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

　　无锡产业发展集团有限公司是国有独资企业，其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）。根据产业集团审计报告，截止２０１０年１２月３１日，资产总计１８８．１２亿元，净资产９０．８１亿元；２０１０年营业收入８８．８０亿元，净利润１５．８９亿元。

　　２、博世公司基本情况

　　公司名称：罗伯特·博世有限公司

　　英文名称：ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ

　　企业性质：有限公司

　　法定代表人：Ｈｅｉｋｏ Ｃａｒｒｉｅ Ｂｅｔｔｉｎａ Ｈｏｌｚｗａｒｔｈ

　　注册资本： １，２００，０００，０００．００ＥＵＲ

　　注册地址：德国巴登符腾堡州 Ｇｅｒｌｉｎｇｅｎ－Ｓｃｈｉｌｌｅｒｈｏｅｈｅ

　　罗伯特－博世广场１号

　　经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。公司可从事直接或间接这为宗旨服务的各种贸易业务，以及赢得在公司宗旨范围内所存在的业务，加入到这些业务中去，并建立这方面的企业

　　罗伯特·博世有限公司是一家注册在德国的有限公司，截止２０１０年１２月３１日，总资产５２７亿欧元， 净资产２６２亿欧元；２０１０年销售收入４７２亿欧元，净利润２５亿欧元。

　　（二）关联关系

　　截至本公告日，公司与本次交易关联方关系图如下：

　　■

　　三、本次交易调整的主要内容如下：

　　２０１０ 年１２ 月６日，本公司与产业集团、博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 （ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议》。因２０１１年８月公司实施了２０１０年度分红派息方案，故需调整非公开发行股票发行价格，２０１１年９ 月２４日威孚高科与产业集团和博世公司签署了《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 （ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议之补充协议》，调整本次交易的主要内容如下：

　　１、认购金额

　　产业集团原拟以现金９３，０３３．４６０８万元人民币调整为拟以９１，４６６．６９５２万元人民币认购３，６０１．７６万股本次非公开发行的股票；本次增持后持股比例为２０．００％；

　　德国博世公司原拟以现金１９８，４７８．７５３２万元人民币调整为拟以１９５，１３６．１９５８万元人民币认购７，６８４．０４万股本次非公开发行的股票；本次增持后持股比例为１４．００％。

　　２、认购价格

　　公司于２０１１年８月实施完成了根据公司２０１１年６月３０日股东大会审议批准的２０１０年度利润分配方案，故本次非公开发行的发行价格由原来的２５．８３元／股调整为２５．３９５元／股。

　　３、本次交易的其他主要内容及定价政策没有发生变化。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的发行方案及对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施２０１０年度分红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，董事会根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的前提下，对本次非公开发行股票的认购金额和发行价格进行适当调整。

　　本次交易调整的认购金额和认购价格，对公司募集资金项目不会构成影响。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１ 年年初至今，本公司与产业集团发生的关联交易金额为６５０．６３万元；与博世公司未发生其他关联交易。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第六届第二十次会议审议的《关于审议本次非公开发行股票调整发行价格涉及关联交易的议案》等相关议案，并查阅其他相关资料，听取公司关于本次非公开发行股票调整内容的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　１、公司董事会第六届第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

　　２、根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的发行方案及对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，公司实施２０１０年度分红派息方案后需调整非公开发行股票发行价格，董事会有权根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，对本次发行相关具体事项进行调整和作出修订。

　　３、公司非公开发行对象为大股东无锡产业发展集团有限公司、境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ，公司与产业集团、博世公司构成关联关系。该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对相关关联交易议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　综上，我们就公司本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易事项发表同意的独立意见。

　　七、备查文件

　　１、本公司董事会第六届第十四次会议决议；

　　２、本公司董事会第六届第十五次会议决议；

　　３、本公司２０１０年第二次临时股东大会决议；

　　４、本公司董事会第六届第二十次会议决议；

　　５、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 （ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议》；

　　６、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 （ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）之股份认购协议之补充协议》；

　　７、《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》；

　　８、《无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）》；

　　９、独立董事关于非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二０一一年九月二十七日

　　证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１１－０２２

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　调整收购大股东无锡产业发展集团有限公司

　　所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司

　　１．５％股权和境外战略投资者

　　ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司

　　所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司

　　的１％股权价格暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，董事会有权根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的前提下，对本次非公开发行股票个别募投项目的募集资金投资额进行适当调整。

　　●调整股权收购价格的原因：由于博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“ＲＢＣＤ”）实施了２０１０年年度利润分配方案，且原评估报告有效期即将届满，现重新出具了评估报告，ＲＢＣＤ的评估价值有所变化，导致收购作价基础发生变化。故需对原股权收购项目拟投入的募集资金进行调整。

　　●关联交易内容：本次非公开发行部分募集资金用于收购公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）所持有的ＲＢＣＤ的１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（以下简称“博世公司”）公司所持有的ＲＢＣＤ的１％股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　●关联董事回避事宜：关联董事均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。

　　一、关联交易概述

　　因公司本次非公开发行需要，公司于２０１０年１２月６日与产业集团和博世分别签署股份转让协议《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议》和《无锡威孚高科技集团股份有限公司与罗伯特·博世有限公司（ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议》。

　　根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》对董事会的授权，结合本公司实际情况和客观条件变化情况，董事会有权根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，在保持本次非公开发行股票募集资金用途不变的前提下，对本次非公开发行股票个别募投项目的募集资金投资额进行适当调整。

　　由于ＲＢＣＤ实施了２０１０年年度利润分配方案，且原评估报告有效期即将届满，现重新出具了评估报告，ＲＢＣＤ的评估价值有所变化，导致收购作价基础发生变化。故需对原股权收购项目拟投入的募集资金进行调整。

　　原股权收购项目拟投入的募集资金确定情况：

　　江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）对产业集团所持有的ＲＢＣＤ的１．５％股权进行了评估（以２０１０年１０月３１日为基准日），并为此出具了苏中资评报字（２０１０）第１４９号《无锡产业发展集团有限公司转让持有博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权项目评估报告》，经评估，该等股权评估值为人民币２２，３１０．５７万元。

　　江苏中天对博世公司所持有的ＲＢＣＤ的１％股权进行了评估（以２０１０年１０月３１日为基准日），并为此出具了苏中资评报字（２０１０）第１５０号《无锡威孚高科技集团股份有限公司收购罗伯特·博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司１％股权项目评估报告》，经评估，该等股权评估值为人民币１４，８７３．７１万元。

　　２０１１年３月２２日，ＲＢＣＤ董事会根据公司章程的规定审议并通过将其２０１０年的未分配利润，即１，１０５，２２３，２５７元分配给公司的股东。

　　根据以上情况，江苏中天对产业集团所持有的ＲＢＣＤ的１．５％股权进行了评估（以２０１１年６月３０日为基准日），并为此出具了苏中资评报字（２０１１）第１１６号《无锡产业发展集团有限公司转让持有博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权项目评估报告》，经评估，该等股权评估值为人民币２０，６２８．９０万元。

　　江苏中天对博世公司所持有的ＲＢＣＤ的１％股权进行了评估（以２０１１年６月３０日为基准日），并为此出具了苏中资评报字（２０１１）第１１７号《无锡威孚高科技集团股份有限公司收购罗伯特·博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司１％股权项目评估报告》，经评估，该等股权评估值为人民币１３，７５２．６０万元。

　　为此，公司与产业集团和博世公司再分别签署股份转让协议之补充协议《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》和《无锡威孚高科技集团股份有限公司与罗伯特·博世有限公司（ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，此次公司股权收购的事项构成关联交易。关联董事王伟良先生、葛颂平先生、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在审议上述议案时均回避表决。公司独立董事对调整收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权价格暨关联交易发表了独立意见

　　本次交易完成前后，大股东不存在占用上市公司的资金的情形，不会因此与上市公司形成同业竞争，上市公司也不会因此次交易出现违规担保的情形。

　　本次关联交易尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易方介绍

　　本次关联交易的交易方产业集团和博世公司相关情况如下：

　　（一）、关联方基本情况介绍

　　１、产业集团基本情况

　　公司名称：无锡产业发展集团有限公司

　　英文名称：Ｗｕｘｉ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｄｅｖｅｒｌｏｐｍｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　企业性质：有限公司（国有独资）

　　法定代表人： 蒋国雄

　　注册资本： ３２０９４８．１９４１４６万元

　　注册地址：江苏省无锡市县前西街１６８ 号

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内的国有

　　资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入

　　和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理。

　　无锡产业发展集团有限公司是国有独资企业，其实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）。根据产业集团审计报告，截止２０１０年１２月３１日，资产总计１８８．１２亿元，净资产９０．８１亿元；２０１０年营业收入８８．８０亿元，净利润１５．８９亿元。

　　２、博世公司基本情况

　　公司名称：罗伯特·博世有限公司

　　英文名称：ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ

　　企业性质：有限公司

　　法定代表人：Ｈｅｉｋｏ Ｃａｒｒｉｅ Ｂｅｔｔｉｎａ Ｈｏｌｚｗａｒｔｈ

　　注册资本： １，２００，０００，０００．００ＥＵＲ

　　注册地址：德国巴登符腾堡州 Ｇｅｒｌｉｎｇｅｎ－Ｓｃｈｉｌｌｅｒｈｏｅｈｅ

　　罗伯特－博世广场１号

　　经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。公司可从事直接或间接这为宗旨服务的各种贸易业务，以及赢得在公司宗旨范围内所存在的业务，加入到这些业务中去，并建立这方面的企业

　　罗伯特·博世有限公司是一家注册在德国的有限公司，截止２０１０年１２月３１日，总资产５２７亿欧元， 净资产２６２亿欧元；２０１０年销售收入４７２亿欧元，净利润２５亿欧元

　　（二）关联关系

　　截至本公告日，公司与本次交易关联方关系图如下：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）博世汽车柴油系统股份有限公司的概况

　　公司名称：博世汽车柴油系统股份有限公司

　　工商注册号：３２０２００４０００２９８５２

　　住 所：无锡新区新华路１７号

　　注册资本： ２００００万美元（实收资本２００００万美元）

　　法定代表人： ＢＯＨＬＥＲ ＫＬＡＵＳ

　　公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：柴油燃油喷射系统及其组件的开发、制造、应用、销售和服务以及其他有关咨询服务；以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统及组件。

　　（二）股东及股权结构

　　（三） ＲＢＣＤ财务状况及经审计的经营状况

　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（２０１１）第２０７３９和审字（２０１１）第２２８７８号审计报告，ＲＢＣＤ最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　（四） ＲＢＣＤ经评估情况

　　１、关于评估方法的说明

　　经多方比较，选择江苏中天作为本次非公开发行收购资产的评估机构，根据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对ＲＢＣＤ相关标的股权进行评估。江苏中天具有证券期货相关业务资格，评格人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，并对本次资产评估采用市场法和收益法进行了评定估算，考虑到市场法是相对的估值法，证券市场的价格容易受非理性因素影响，而收益法是绝对估值法，其评估结果是企业的内在价值。

　　２、采用收益法进行评估的具体方法为：

　　（１）收益法评估基本思路：

　　收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法，本次评估中选用具体评估方法为未来收益折现法，是指通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值，然后累加求和，得出被评估对象的评估值。评估人员依据国家宏观经济情况结合企业历史发展、经营业绩，经综合考虑后决定采用两阶段折现模型，即按照企业以前年度的实际收益状况，结合企业的经营计划、管理层制定的未来年度企业发展方向等对评估基准日后预测年限内的预期收益进行预测，分别将其折现至评估基准日并累加，同时将预测年度后一年的净收益作为永续年份收益，再折现至评估基准日，两者加总计算得企业自由现金流量折现值，在此基础上需要扣减带息负债、非经营性负债，加计非经营性资产、溢余资产后作为公司股东全部权益价值在评估基准日的评估结果。

　　计算企业自由现金流量折现值的基本公式为：

　　■

　　式中：Ｒｔ －－－－－－－－ 第ｔ年预测的企业自由现金流量

　　ｒ －－－－－－－－－ 折现率（资本化率）

　　ｔ－－－－－－－－－ 预测期年度

　　ｎ－－－－－－－－－ 预测期末年

　　Ｒｎ＋１－－－－－－－－永续年企业自由现金流量

　　ｇ－－－－－－－－－－－永续年增长率

　　Ｐ －－－－－－－－ 企业自由现金流量折现值

　　股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－带息负债＋非经营性资产－非经营性负债＋溢余资产

　　根据计算公式：

　　股东全部权益价值（非流通状态）＝（企业自由净现金流量折现值－带息负债）×（１－流通性折扣率）＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

　　＝（１，８０３，３３３．７０万元－７５，８６１．９１万元）×（１－１７．３２％）＋０．００万元－５２，９７７．０９万元＋０．００万元

　　＝１，３７５，２６０．１６万元

　　（⒉）收益法评估中主要参数的选取

　　①预测期的确定

　　本次评估采用分段法对企业自由现金流进行预测，即将未来企业自由现金流分为明确的预测期期间的自由现金流和明确预测期之后的自由现金流。根据企业提供的相关资料、发展规划等，预测期为２０１１ 年７－１２月－２０１６年。

　　②收益期限的确定

　　企业所处的行业发展前景良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。企业现有以及未来年度中新增的各项固定资产将得以正常的维护、更新，设备及生产设施能持续发挥效用，因此收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

　　③预测期内企业自由现金流量的确定

　　本次采用收益法对博世汽柴股份公司在预测期内现金流量采用企业自由现金流口径，未来收益年限内的企业自由现金流预测是由委托方提供，评估人员根据相关的行业发展趋势等对预测资料的合理性进行了分析，未来收益年限内企业自由现金流的采用以下方式确定：分别对预测期内各的营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、所得税、营运资本增加额、资本性支出进行预测，然后采用下述公式计算：

　　未来收益年限内企业自由现金流等于：

　　＝净利润＋利息支出×（１－企业所得税率）＋ 固定资产折旧及无形资产摊销－营运资本追加额－资本性支出

　　＝预测营业收入－预测营业成本－预测税金及附加－预测营业费用－预测管理费用－预测财务费用－预测企业所得税＋利息支出×（１－企业所得税率）＋固定资产折旧及无形资产摊销－营运资本增加额－资本性支出

　　④终值的确定

　　本次评估设定收益期限为永续，即企业的终值等于Ｒｎ＋１／ｒ－ｇ，Ｒｎ＋１ 按预测期年末企业自由现金流。

　　⑤折现率

　　折现率是反映货币时间价值和资产特定风险的利率，按照收益额与折现率口径一致的原则，因本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。计算公式为：

　　ＷＡＣＣ ＝ Ｒ ｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋ Ｒ ｄ×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）×（１－Ｔ）

　　式中：

　　ＷＡＣＣ －－－－－－－－加权平均资本成本

　　Ｒ ｅ －－－－－－－权益资本成本

　　Ｒｄ －－－－－－－债务资本成本

　　Ｅ －－－－－－－－－权益的市场价值

　　Ｄ －－－－－－－－债务的市场价值

　　Ｔ－－－－－－－－－被评估企业的企业所得税率

　　权益资本成本按国际通常使用的ＣＡＰＭ 模型进行求取：

　　公式： Ｒｅ ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　Ｒｆ －－－－－－－－－无风险收益率

　　β－－－－－－－－－权益的系统风险系数

　　ＲＰｍ －－－－－－－－－市场风险溢价

　　Ｒｃ －－－－－－－－－企业特定风险调整系数

　　其中，Ｒｆ 采用评估基准日存续期在５年以上的国债到期收益率，ＲＰｍ采用股票市场收益率与评估基准日无风险收益率的差额确定，β系数系查询Ｗｉｎｄ资讯后换算为适用被评估企业的β系数，Ｒｃ根据有关评估研究机构的经验公式确定。计算过程如下：

　　ＷＡＣＣ＝ Ｒ ｅ×Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）＋ Ｒ ｄ×Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）×（１－Ｔ）

　　ＷＡＣＣ＝１２．５８％×９５％＋６．５６％×５％×（１－１５％）

　　＝１２．２３％

　　其中：Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　＝４．０８％＋１．０４５７×７．５％＋０．６５％

　　＝１２．５８％

　　⑥非经营性资产、非经营性负债和溢余资产

　　所谓非经营性资产是指与企业的生产经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的资产，对于企业合理、必要的运营来说是过剩的，此类资产不产生利润，只会增大企业资产规模，降低企业利润率，通常为短期投资、长期股权投资以及主营业务无关的其他应收款等。

　　非经营性负债是指与企业的生经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流量折现值不包含其价值的负债，通常为应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他应付款等。

　　经对博世汽柴股份公司评估基准日经审计后的财务报表进行分析并向管理层咨询后确定评估基准日博世汽柴股份公司的非经营性资产、非经营性负债。博世汽柴股份公司在评估基准日无非经营性资产，非经营性负债为应付股利。

　　所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，常见的是超额持有的货币资金。

　　经对博世汽柴股份公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准日结余的货币资金中无溢余的现金资产。

　　３、采用收益法和市场法初步评估结果的流通性状态分析

　　我们采用上述收益法和市场法进行评估时，是将博世汽柴股份公司模拟为一家上市公司进行的，有关参数是依据已上市对比公司的相关数据计算的，因此得到的初步结果是股权流通状态下的价值，具体分析如下：

　　采用收益法进行评估时，其风险因素主要反映在折现率中，因此收益法评估初步结果是否代表股权流通性主要取决于折现率的估算方法，如果折现率的确定方式是通过股权可流通的上市公司的期望投资回报率估算的，也就是说评估采用的折现率是代表流通性的上市公司股权期望投资回报率，由于折现率中的投资风险因素代表的是上市公司投资风险因素，因此评估结论应该是具有流通性的价值，否则就是缺少流通属性的价值。由于本次评估中采用的折现率是通过已上市对比公司的相关数据计算的，按照上述分析，可以认为采用收益法的初步评估结果是股权流通状态下的价值。

　　采用市场法（具体为参考企业比较法）评估时，是选择上市公司作为对比公司，分析计算对比公司市场价值与若干项财务指标的比率乘数，再将分析确定的比率乘数应用到被评估企业中，也就是用对比公司中分析得出的比率乘数乘以被评估企业的相关财务指标来确定被评估企业的评估值，该种方法计算对比公司市场价值是采用上市公司流通股的交易价格，因此可以认为采用市场法得到的初步评估结果也是股权流通状态下的价值。

　　而ＲＢＣＤ在评估基准日的实际状态是一家非上市公司，本次评估的产业集团持有ＲＢＣＤ１．５％的股权为非流通股权，股权是否可以自由流通对其价值有重要影响，非上市公司的股权不可以在股票交易市场交易，因此非上市公司的股权价值存在流通性折扣，即可流通股权的交易价格会高于不可流通股权的交易价格，一般认为可流通股权和不可流通股权的价格差异主要由以下因素造成：

　　·承担的风险：可流通股权的流通性很强，一旦风险发生后，流通股权的持有者可以迅速出售所持有的股票，减少或避免风险，而不可流通股权的持有者遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。

　　·交易的活跃程度：可流通股权交易活跃，而不可流通股权缺乏必要的的交易人数，并且不可流通股权的交易数额一般较大，普通投资者缺乏经济实力参与此类股权交易，因此与可流通股权交易相比，交易缺乏活跃，价格较低。

　　通过上述分析，我们需将收益法和市场法估算的流通状态下的初步结果转换为非流通状态下的结果，这种转换需要估算流通性折扣率。

　　４、评估结果

　　根据江苏中天对ＲＢＣＤ截止２０１１年６月３０日的资产状况出具的苏中资评报字（２０１１）１１６号、１１７号《评估报告》。ＲＢＣＤ股东权益帐面价值２９１，５５２．８３万元，采用收益法评估价值１，３７５，２６０．１６万元，增值额１，０８３，７０７．３３万元，增值率３７１．７０％；此外，本次评估还采用市场法对该评估结果进行了验证，在市场法下，ＲＢＣＤ的净资产价值评估值为１，４４７，７２３．１４万元。两种方法评估结果相比，相差７２，４６２．９８万元。

　　最终评估结果为收益法。

　　５、评估增值对公司财务状况的影响

　　评估增值对公司财务状况没有直接影响

　　（五）标的公司与上市公司的关联交易及同业竞争情况

　　ＲＢＣＤ与本公司存在业务上的配套关系，２０１１年１－６月发生日常关联交易额３７，２６３．７４万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易作价采用以交易标的的市场法和收益法进行评估，以收益法评估为定价依据。

　　五、关联交易协议之补充协议的主要内容

　　１、公司（受让方）拟与产业集团（转让方之一）签署的《股权转让协议之补充协议》主要内容如下：

　　（１）、《股份转让协议》中原第１．２条“双方协议，本次股份转让价格由双方以评估师对目标股份的评估结果为基础且不低于评估价格同时不低于德国博世转让价格的原则确定。江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估公司”）对目标股份进行了评估（以２０１０年１０月３１日为基准日），评估公司为此出具了苏中资评报字（２０１０）第１４９号《无锡产业发展集团有限公司转让持有博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权项目评估报告》，经评估，目标股份评估值为人民币２２３１０．５７万元。经双方协商，目标股份转让价格为人民币２２，３５０万元（以下简称”产业集团转让价款”）。鉴于目标股份需要履行国有股权转让相关程序，最终价格确定以履行该程序确定的价格为准，但最低不低于双方协商确定的产业集团转让价款，同时，产业集团应该以双方协商确定的产业集团目标股份转让价格为准履行国有股权转让的相关程序。”变更为：“双方协议，本次股份转让价格由双方以评估师对目标股份的评估结果为基础且不低于评估价格同时不低于德国博世转让价格的原则确定。江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估公司”）对目标股份进行了评估（以２０１１年６月３０日为基准日），评估公司为此出具了苏中资评报字（２０１１）第１１６号《无锡产业发展集团有限公司转让持有博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权项目评估报告》，经评估，目标股份评估值为人民币２０，６２８．９０万元。经双方协商，目标股份转让价格为人民币２０，６２８．９０万元（以下简称”产业集团转让价款”）。鉴于目标股份需要履行国有股权转让相关程序，最终价格确定以履行该程序确定的价格为准，但最低不低于双方协商确定的产业集团转让价款，同时，产业集团应该以双方协商确定的产业集团目标股份转让价格为准履行国有股权转让的相关程序。”

　　（２）、原股份转让协议中第１．４条“双方同意评估基准日至目标股份依据本协议的约定成交日期间目标公司产生的利润或者亏损由转让方享有或承担。成交日后目标公司产生的利润或者亏损由受让方按持股比例享有或承担。”变更为“双方同意评估基准日后目标股份产生的利润或亏损由受让方享有或承担。”

　　（３）、原股份转让协议中的第１．５条“自评估基准日至成交日期间目标股份产生的利润或亏损并不对本协议约定的转让价格产生影响。”废止。

　　（４）、 转让方同意，对于目标公司自评估基准日至成交日期间产生的利润，将促成目标公司在目标股份成交日前不实施分配。

　　（５）、本补充协议未涉及的其他事宜，仍按照双方此前签署的《股份转让协议》执行。

　　２、公司（受让方）拟与博世公司（转让方之一）签署的《股权转让协议之补充协议》主要内容如下：

　　（１）、《股份转让协议》中原第１．２条“双方协议，本次股份转让价格由双方以评估师对目标股份的评估结果为基础协商确定。江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估公司”）对目标股份进行了评估（以２０１０年１０月３１日为基准日），评估公司为此出具了苏中资评报字（２０１０）第１５０号《无锡威孚高科技集团股份有限公司收购罗伯特·博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司１％股份项目评估报告》，经评估，目标股份评估值为人民币１４８７３．７１万元。经双方协商，目标股份转让价格为人民币壹亿肆千玖佰万圆（ＲＭＢ１４９，０００，０００．００）（以下简称”转让价款”）。”

　　变更为：“双方协议，本次股份转让价格由双方以评估师对目标股份的评估结果为基础协商确定。江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估公司”）对目标股份进行了评估（以２０１１年６月３０日为基准日），评估公司为此出具了苏中资评报字（２０１１）第１１７号《罗伯特·博世有限公司转让持有博世汽车柴油系统股份有限公司１％股权项目评估报告》，经评估，目标股份评估值为人民币１３，７５２．６０万元。经双方协商，目标股份转让价格为人民币壹亿叁千柒佰伍拾贰万陆仟圆（ＲＭＢ１３７，５２６，０００．００）（以下简称”转让价款”）。”

　　（２）、原股份转让协议中第１．４条“双方同意评估基准日至依据本协议约定成交日期间目标股份产生的利润或者亏损由转让方享有或承担。成交日后目标股份产生的利润或者亏损由受让方享有或承担。”变更为“双方同意评估基准日后目标股份产生的利润或亏损由受让方享有或承担。”

　　（３）、原股份转让协议中的第１．５条“自评估基准日至成交日期间目标股份产生的利润或亏损并不对本协议约定的转让价格产生影响。”废止。

　　（４）、转让方同意，对于目标公司自评估基准日至成交日期间产生的利润，将促成目标公司在目标股份成交日前不实施分配。

　　（５）、本补充协议未涉及的其他事宜，仍按照双方此前签署的《股份转让协议》执行。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他事项的安排。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次关联交易的目的：一是解决了与产业集团的关联投资，通过提高在ＲＢＣＤ的股权份额，有利于公司增加对ＲＢＣＤ的投资收益；二是分享ＲＢＣＤ未来快速发展的成果有效提升本公司的盈利能力；三是通过与ＲＢＣＤ的紧密合作，促进公司持续稳定发展。

　　（二）本次关联交易对上市公司未来影响

　　１、对公司业务结构的影响

　　目前，公司的主营业务为汽车关键零部件。本次交易实施完成后，公司主营业务不变，公司的经营能力将得到进一步提升。

　　２、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（１）对公司财务状况的影响

　　本次交易对公司总资产和净资产不发生变化。

　　（２）对公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，有利于提升对公司盈利水平。

　　八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１ 年年初至今，本公司与产业集团发生的关联交易金额为６５０．６３万元；与博世公司未发生其他关联交易。

　　九、独立董事独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，听取公司关于调整本次收购股权价格涉及关联交易的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　１、公司董事会第六届第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

　　２、根据股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，董事会有权根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的反馈意见，对本次发行相关具体事项进行调整和作出修订。由于ＲＢＣＤ实施了２０１０年年度利润分配方案，且原评估报告有效期即将届满，现重新出具了评估报告，ＲＢＣＤ的评估价值有所变化，导致收购作价基础发生变化。故需对原股权收购项目拟投入的募集资金进行调整。原股权收购项目拟投入的募集资金３７，２５０万元调整为３４，３８１．５０万元；上述调整不构成对此次非公开发行股票相关议案的重大调整。

　　３、该关联交易聘请了具有证券从业资格的中介机构进行评估，评估的结论合理，评估价格公允。

　　４、该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，关联董事回避了对相关关联交易议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　综上，我们就公司本次调整收购股权价格的事项发表同意的独立意见。

　　十、备查文件

　　１、无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十四次会议决议；

　　２、无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十五次会议决议；

　　３、无锡威孚高科技集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大决议；

　　４、无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第二十次会议决议；

　　５、 独立董事关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权暨关联交易的事前认可函；

　　６、独立董事关于收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权暨关联交易的独立意见

　　７、独立董事关于调整收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权价格暨关联交易的独立意见

　　８、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股权转让协议》

　　９、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与罗伯特·博世有限公司（ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议》

　　１０、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股权转让协议之补充协议》

　　１１、《无锡威孚高科技集团股份有限公司与罗伯特·博世有限公司（ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ）关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》

　　１２、《博世汽车柴油系统股份有限公司截止２０１０年１０月３１日止１０个月期间财务报表及审计报告》

　　１３、《博世汽车柴油系统股份有限公司截止２０１１年６月３０日止６个月期间财务报表及审计报告》

　　１４、《无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购无锡产业发展集团有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权项目评估报告》

　　１５、《无锡威孚高科技集团股份有限公司拟收购罗伯特·博世有限公司持有博世汽车柴油系统股份有限公司１％股权项目评估报告》

　　１６、无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会第六届第七次会议决议

　　１７、无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会第六届第十一次会议决议

　　特此公告

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二０一一年九月二十七日

　　证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１１－０２３

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　关于按持股比例为控股子公司

　　无锡威孚施密特动力系统

　　零部件有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 委托贷款金融机构：江苏银行无锡分行营业部

　　● 贷款方：无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（以下简称“威孚施密特”）

　　● 委托贷款金额：向威孚施密特提供委托贷款不超过人民币玖佰万元整

　　● 委托贷款期限：向威孚施密特提供委托贷款期限一年

　　● 委托贷款利率：年利率８％

　　一、 委托贷款概述

　　威孚施密特是无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，本公司持有其４５％的股权。为确保威孚施密特２０１１年经营目标的实现，股东各方同意按持股比例为威孚施密特提供委托贷款。公司董事会第六届二十次会议审议通过了《关于按持股比例为控股子公司无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司提供委托贷款的议案》，同意按不超过公司所持其股比４５％，即９００万元人民币，根据实际所需资金进度要求，为威孚施密特提供委托贷款，期限一年。

　　二、 贷款方威孚施密特的基本情况

　　威孚施密特是本公司的控股子公司，本公司持有其４５％股权。该公司主要经营：生产、研发汽车燃油共轨喷射技术产品；机械行业技术开发、技术转让与技术服务

　　成立日期：２００９年９月１７日

　　注册地点：无锡国家高新技术产业开发区４６号地块１号楼

　　法定代表人：王伟良

　　注册资本１，８００ 万元，

　　截止２０１０年１２ 月３１日，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，威孚施密特的总资产１，１４５．２万元，净资产８４５．６０万元，总负债２９０．６０万元，资产负债率为２５．３８％，营业收入１８９．４３万元，利润总额 －３２４．８５万元，净利润－２４５．６万元。

　　三、 委托贷款的主要内容

　　向威孚施密特提供委托贷款不超过人民币玖佰万元整，期限壹年，年利率８％（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

　　四、本次委托贷款的资金来源 ＠本次向威孚施密特提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；威孚

　　施密特向本公司还款的方式：按月结息，到期还款。

　　五、董事会意见

　　公司董事会第六届第二十次会议于２０１１年９月２４日以通讯表决的方式召开，应参加会议董事９人，实际收到９名董事的有效表决票。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于按持股比例为控股子公司无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司提供委托贷款的议案》，同意按不超过公司所持其股比４５％，即９００万元人民币，根据实际所需资金进度要求，为威孚施密特提供委托贷款，期限一年。公司为控股子公司威孚施密特提供委托贷款，有利于该公司正常生产经营及资金周转。

　　六、截至目前公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款的情形。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

　　七、备查文件目录

　　１、委托贷款合同；

　　２、公司董事会第六届第二十次会议决议；

　　特此公告．

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二０一一年九月二十七日

　　证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１１－０２４

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　监事会第六届第十一次会议决议公告

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会第六届第十一次会议于２０１１年９月１６日以书面形式及邮件通知各位监事，会议于２０１１年９月２４日在以通讯表决的方式召开，会议应到监事３人，出席３人（韩江明、王晓东、杨伟良），符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事逐项审议通过了如下决议：

　　一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于实施２０１０年度分红派息方案后本次非公开发行股票发行股份数量保持不变、发行价格调整的议案》；

　　二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于调整本次非公开发行股票方案中募集资金总额和个别募投项目的募集资金投资额的议案》；

　　三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订）》；

　　四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）》；

　　五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于审议签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

　　六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于审议本次非公开发行股票发行价格调整涉及关联交易的议案》；

　　七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于调整收购大股东无锡产业发展集团有限公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司１．５％股权和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ公司所持有的博世汽车柴油系统股份有限公司的１％股权价格暨关联交易的议案》；

　　八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于董事会对评估机构独立性、评估方法选用、评估结果合理性评价的议案》；

　　九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于按持股比例为控股子公司无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司提供委托贷款的议案》；

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

　　二０一一年九月二十七日