证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　（上海市浦东新区商城路６１８号）

　　第一节 重要声明与提示

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司在中国银行股份有限公司保定市裕华支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户。《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”）约定的主要条款如下：

　　一、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：账号为１００７５１９８８３４７，该专户仅用于本公司年产１０万台ＧＷ４Ｄ２０柴油机项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为１００９３１９８８２４２，该专户仅用于本公司年产３０万台ＥＧ发动机项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为１０１６５１９８８２８６，该专户仅用于本公司年产２０万台６ＭＴ变速器项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为１０１２９１９８８０９０，该专户仅用于本公司年产４０万套铝合金铸件项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为１００７５１９８８２０１，该专户仅用于本公司年产４０万套车桥及制动器项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为１０１１１１９８８１４６，该专户仅用于本公司年产４０万套内外饰项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为１０１８３１９８８４３１，该专户仅用于本公司年产４０万套灯具项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为１００５７１９８８３９６，该专户仅用于本公司超募资金以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其它规范性文件的规定。

　　三、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的《募集资金使用管理办法》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国泰君安可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、本公司授权国泰君安指定的保荐代表人曾建、水耀东及国泰君安指定的其他工作人员可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和国泰君安出具的介绍信。

　　五、开户行按月（每月５日前，遇节假日顺延）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安。

　　六、本公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，本公司应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

　　七、国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，本公司可以主动或在国泰君安的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、国泰君安发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自本公司、开户行、国泰君安三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行Ａ股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３７０号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１１］３９号文批准。

　　本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“长城汽车”，证券代码“６０１６３３”；其中本次发行中网上资金申购发行的２４，４２４．３万股股票将于２０１１年９月２８日起上市交易。

　　四、本次上市相关信息

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年９月２８日

　　３、股票简称：长城汽车

　　４、股票代码：６０１６３３

　　５、本次发行完成后总股本：３０４，２４２．３万股

　　６、本次Ａ股公开发行的股份数：３０，４２４．３万股

　　７、本次发行前股东所持股份流通限制及期限

　　本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司及实际控制人魏建军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理其在公司上市前已直接和间接持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

　　８、本次上市Ａ股股份的其他锁定安排

　　本次发行中网下向配售对象配售的６，０００万股股份锁定期为３个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　９、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份

　　本次发行中网上资金申购发行的２４，４２４．３万股股份无流通限制及锁定安排，自２０１１年９月２８日起上市交易。

　　１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１１、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　１、基本情况

　　２、董事、监事、高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下：

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下：

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下：

　　３、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：

　　二、控股股东情况

　　保定创新长城资产管理有限公司为本公司的控股股东，该公司基本情况如下：

　　法定代表人：魏建军

　　成立时间：２００５年１２月１日

　　注册资本及实收资本：７７８．８４万元

　　注册地址：保定市长城南大街１５８８号

　　主营业务：企业投资策划及管理

　　三、实际控制人情况

　　魏建军持有创新长城６２．３５％的股权，是本公司实际控制人。基本情况如下：

　　四、股东情况

　　１、股本结构

　　本次发行后本公司股本结构情况如下：

　　２、股东持股情况

　　本次发行后、上市前十大Ａ股股东持股情况

　　第四节 股票发行情况

　　１、 发行数量：３０，４２４．３万股

　　２、 发行价格：１３．００元／股

　　３、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售６，０００万股，网上向社会公众投资者发行２４，４２４．３万股。

　　４、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为３９５，５１５．９０万元。

　　德勤华永会计师事务所有限公司于２０１１年９月２２日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（１１）第００７４号《验资报告》。

　　５、 发行费用

　　（１）本次发行费用总额６，０７８．６７万元，包括：

　　１）承销及保荐费用：５，３３９．４６万元

　　２）审计费用：２３０1万元

　　３）律师费用：９５2万元

　　４）法定信息披露费用及上市材料印刷费：４４４．１０万元

　　５）印花税、股份登记费及其他：２７５．１１万元

　　（２）本次发行每股发行费用为０．２０元。

　　６、 本次发行募集资金净额：３８９，４３７．２３万元。

　　７、 发行后全面摊薄每股净资产：４．５７元（按照２０１０年１２月３１日经审计归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　８、发行后全面摊薄每股收益：０．８７元（按照２０１０年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　1审计费用中的230万元已于前期支付时直接计入当期损益，未计入发行费用。

　　2律师费用中的75万元已于前期支付时直接计入当期损益，未计入发行费用。

　　第五节 其他重要事项

　　本公司为Ｈ股上市公司，２０１１年１－６月损益表和资产负债表数据已在香港联交所公开披露。有鉴于此，本公司首次公开发行Ａ股股票后至Ａ股上市前，补充披露按照国内准则编制的未经审计的２０１１年１－６月损益表和资产负债表数据，并将该等数据补充在本上市公告书中，具体见附件１和附件２。

　　本公司在招股意向书刊登日（２０１１年９月２日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标进展情况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

　　４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所没有变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　国泰君安证券股份有限公司

　　住 所：上海市浦东新区商城路６１８号

　　法定代表人：万建华

　　电 话：０２１－３８６７６６６６

　　传 真：０２１－３８６７６８８８

　　保荐代表人：曾建、水耀东

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐长城汽车股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：长城汽车股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　２０１１年９月２７日

　　附件１

　　长城汽车股份有限公司２０１１年１－６月损益表

　　附件２

　　长城汽车股份有限公司截止２０１１年６月３０日的资产负债表

　　编制单位：长城汽车股份有限公司单位：人民币元