证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０５４

广东海大集团股份有限公司

关于召开２０１１年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年９月２６日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于２０１１年１０月１４日召开公司２０１１年第四次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：２０１１年１０月１４日上午１０点。

（三）公议召开地点：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３公司会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至 ２０１１年１０月１０日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、 《关于追加对控股子公司财务资助的议案》；

２、 《关于追加为控股子公司银行融资提供担保的议案》；

以上议案请查阅公司第二届董事会第十五次会议决议公告

３、 《关于新候选监事的议案》；

以上议案请查阅公司《关于更换公司监事的公告》

以上议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１１年９月２７日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年１０月１２日和２０１１年１０月１３日，上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。。

（二）登记地点：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：田丽、卢洁雯

联系电话：（０２０）３９３８８９６０

联系传真：（０２０）３９３８８９５８

联系地址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

邮政编码：５１１４００

五、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年九月二十七日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东海大集团股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时

委托人（签字盖章）：

受托人（签字）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０４８

广东海大集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１１年９月２６日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于２０１１年９月２１日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于追加对控股子公司财务资助的议案》。

本议案尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于追加为公司控股子公司银行融资提供担保的议案》。

本议案尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审核＜中小企业板上市公司内控规则落实自查表＞的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

经审计委员会提名，决定聘任万辉女士担任公司内部审计部门负责人，专职负责公司内部审计工作。（万辉女士简历请见附件）

七、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《控股子公司管理制度》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设“海大产业园项目”的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了制定《关于提请召开２０１１年度第四次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

广东海大集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年九月二十七日

附件：

万辉女士简历：

万辉女士，曾在广州杰驹（名驹）服装有限公司、北京红日会计师事务所成都分所任职。２００７年９月加入公司，历任公司财务经理、财务总监助理及财务副总监。

万辉女士未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司内部审计部门负责人之情形。

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０５５

广东海大集团股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１１年９月２６日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于２０１１年９月２１日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于新候选监事的议案》。

经审议，监事会认为：

公司控股股东广州市海灏投资有限公司推荐熊晓晖先生为公司第二届监事会监事（熊晓晖先生简历详见附件）。熊晓晖先生未有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次股东监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。同意将熊晓晖先生作为公司监事候选人提交股东大会审议。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二Ｏ一一年九月二十七日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０５２

广东海大集团股份有限公司

关于追加对控股子公司财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

经广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） ２０１０年股东大会审议通过，公司为９个控股子公司共提供不超过人民币６．１３亿元的财务资助，不包括公司正常经营销售给各控股子公司的原材料等应收款项，财务资助资金来源于公司自有资金。截至２０１１年８月末，公司实际发生的财务资助金额为１３，７０４．１７万元，均在财务资助的期限内，无发生逾期金额。

鉴于公司近期成立两个新的控股子公司，现公司计划追加对该两个控股子公司的财务资助，增加财务资助金额为８，０００万，增加金额来源于公司自有资金。

１、财务资助对象及金额

２、资金主要用途

追加资助资金及原有资助资金均只用于各控股子公司饲料生产销售。主要用于补充各控股子公司生产经营扩张所需的资金不足。

３、使用期限及使用费

追加财务资助同样以借款方式提供，金额在不超过上述限额内以控股子公司实际需求而定，期限为自借款之日起一年。本公司将按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。

４、审批情况

追加财务资助事项已经２０１１年９月２６日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况

１、２个控股子公司基本情况：

三、接受财务资助对象的其他股东义务

本公司与上述其他股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。

控股子公司各少数股东不对被资助对象进行同比例追加财务资助，但需承担反担保责任，在资助金额到位后将与公司签订反担保合同，承诺控股子公司的资助金额如无法如期归还，各少数股东有义务按其持有控股子公司的股权比例偿还资助金额。

公司将分别与各控股子公司签订《财务资助协议》，以借款的形式对控股子公司进行资助，并跟踪监督财务资金的使用情况；再根据《财务资助协议》的内容与各少数股东签订反担保协议，确保财务资助资金的安全。

四、董事会意见

财务资助的控股子公司主营业务为饲料生产销售，在公司经营目标范围内。追加对控股公司财务资助，是基于支持其业务发展，解决生产经营所需资金，并能够充分提高闲置资金的利用效率。本次追加对控股子公司的财务资助，用于扩展公司主营业务，资金占用费定价公允，不损害全体股东的利益。董事会同意追加对控股子公司的财务资助额度，追加财务资助的资金来源于公司自有资金。

五、独立董事发表的意见

在不影响公司正常经营的情况下，追加对控股子公司财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次资金占用费在不低于同类业务同期银行贷款利率的基础上结算，定价公允。我们认为：公司追加财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》、《对外提供财务资助管理办法》对于对外提供财务资助审批权限的规定，其决策程序合法、有效。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意追加对公司控股子公司财务资助。

六、保荐机构发表的意见

保荐机构认为：海大集团本次追加对控股子公司财务资助议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效，不损害中小股东和其他股东的利益。保荐机构对上述追加财务资助事项无异议。

七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截止公告日，公司除对上述控股子公司提供财务资助外，未有对外提供财务资助；截至２０１１年８月末，公司对上述控股子公司提供的财务资助共计１３，７０４．１７万元，均在财务资助的期限内，无发生逾期金额。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月二十七日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０５３

广东海大集团股份有限公司

关于追加为控股子公司银行融资

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月２５日召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》，根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对部分全资、控股子公司银行融资提供担保总额度为不超过人民币７．５亿元的连带责任担保。

２０１１年９月２５日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于追加为公司控股子公司银行融资提供担保的议案》，同意追加对公司控股子公司大连海大圭泽贸易有限公司（以下简称“大连海大”）提供８，０００万元人民币的银行融资担保。本事项尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人及拟提供担保的情况

１、被担保人的基本情况如下表：

企业名称：大连海大圭泽贸易有限公司

成立日期：２００９年１２月１日

注册资本：５０００万元

注册地点：大连市中山区五五路１２号５楼

法定代表人：顾众

主营业务：国内一般贸易，货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；粮食收购。

２、公司与被担保人的股权关系及担保金额

公司直接持有被担保人６０％的股权，本次担保金额为人民币８，０００万元。被担保人其他少数股东为上海圭泽贸易有限公司，直接持有被担保人４０％股权。

公司与大连海大的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。

大连海大的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保后与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额如无法如期归还银行，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

３、被担保人最近一期财务数据

总资产：２８，５３９．２４万元，净资产：５，５２３．１３万元，营业收入：２２，７０７．０６万元，净利润：５２８．４９万元。

三、担保协议的主要内容

公司为大连海大向银行融资提供担保，金额为不超过人民币８，０００万元，承担连带担保责任。担保协议尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为大连海大提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；大连海大的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该担保事项是为了满足大连海大正常生产经营的需要，公司担保的对象为控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的担保议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年８月末，公司除对全资及控股子公司提供担保外，未发生对外担保事项；公司对全资及控股子公司的担保总额为６，０００万元，占公司经审计净资产２２７，７４４．１０万元的比例为２．６３％。

公司对全资及控股子公司的担保均属于正常期限内，未发生逾期、诉讼及因担保被判决等其他情况。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月二十七日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０５０

广东海大集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）对外投资的基本情况

公司拟在湖南省益阳市南县南洲工业园，使用自用资金投资１８，０００万元建设“海大产业园项目”。项目主要由益阳海维饲料有限公司（暂定名，以下简称“益阳海维”）、益阳海贝生物技术有限公司（暂定名，以下简称“益阳海贝”）以及益阳海维饲料有限公司包装分公司（暂定名，以下简称“益阳海维包装分公司”）三家分子公司组成，建设用地１２０亩，建成为以饲料生产为主导，养殖服务为支撑的专业产业园。项目预计于２０１２年３月动工，２０１３年３月建成投产。

（２）本公司于２０１１年９月２６日召开第二届董事会第十五次会议，以７票赞成，０票反对、０票弃权，审议通过了《关于投资建设“海大产业园项目”的议案》

（３）本次投资不构成关联交易。

二、投资主体基本情况

１、对外投资主体介绍：

广东海大集团股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路８９０号国际科贸大厦１０１１房

法定代表人：薛华

注册资本：２９１２０万

经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

２、董事会审议情况：

２０１１年９月２６日召开第二节董事会第十五次会议，以７票赞成，０票反对、０票弃权，审议通过了《关于投资建设“海大产业园项目”的议案》，同意在湖南省益阳市南县南洲工业园，使用自用资金投资１８，０００万元建设“海大产业园项目”。

项目主要由益阳海维、益阳海贝以及益阳海维包装分公司组成。其中益阳海维饲料有限公司投资１２，０００万，建设年产水产、畜禽配合饲料２０万吨（水产料１５万吨，畜禽料线５万吨）；益阳海贝生物技术有限公司投资５，５００万元，公司建成年设计产能２万吨的大型微生物制剂及预混剂的生产基地；益阳海维饲料有限公司包装分公司投资５００万元，预计年产编织袋１，２５０万条。

三、投资标的的基本情况

公司拟在湖南省益阳市南县南洲工业园，使用自用资金投资１８，０００万元建设“海大产业园项目”。项目主要由益阳海维、益阳海贝以及益阳海维包装分公司三家分子公司组成，在南县注册成为独立法人或南县独立法人下的分公司（具体名称以工商部门核准为准）。项目总投资１８，０００万元，全部由公司以自由资金投入。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、？？？？？本次对外投资的目的：

公司自２００６年在湖南常德成立湖南海大生物饲料有限公司，进入湖南市场以来，在湖南市场迅速发展，海大饲料在湖南市场得到了广大养户的认可和信任。经过在华中市场近５年的发展，海大品牌水产饲料已有很好的知名度和美誉度，各类产品进入湖南、湖北、安徽、江西等广大地区市场。由于湖南海大饲料厂产能限制及专业设厂的背景，海大急需在南县新建饲料厂，这也是海大实现战略布局的又一重要举措。

而随着集团服务战略的深入推行，华中、华东及西南地区的微生态制剂产品需求日益增长，为建设益阳海贝提供了夯实的市场基础。

２、本次对外投资可能存在的风险

（１）行业风险：行业风险包括下游产业渔业、养殖业的发展进步速度和幅度，饲料行业整合速度和进程，国家对该行业的税收政策变化，以及宏观经济环境改善的速度可能影响居民消费力的强弱等等。该类风险可以通过加强对行业和产业的分析、加快技术进步的步骤、良好的内部管理等方式来减弱，通过强化自身实力来对抗。公司良好的技术水平和对行业的熟悉和了解可以有效减低这一风险。

（２）经营管理风险：包括管理技术和管理水平低下带来的风险，经营方向和经营策略失误带来的风险，以及人员流动、研发能力不足带来的风险等等。该类风险完全可以由项目人员来控制，通过确定明确的公司宗旨和战略规划、制订层次分明详略得当的管理计划、加强项目实施过程中的组织和控制，以及提高员工素质，提升管理水平等方式来抵御风险。历年的经营经验和高素质的管理团队可以有效抑制这一风险。

３、本次对外投资对公司的影响

项目达产后，海大在湖南市场将上升新的台阶，会有更大的发展。

备查文件：

１、公司第二届董事会第十五次会议决议；

２、《海大产业园项目投资合同》

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月二十七日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０４９

广东海大集团股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划

首次授予期权数量和行权价格的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１０月２７日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

２０１１年４月１６日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。

经中国证监会审核无异议后，２０１１年５月６日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

根据公司《股权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量为１，３６０万份，行权价格为３２．１５元。详见２０１１年５月９日刊登在《巨潮资讯网》的《关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号２０１１－０３０。

二、本次股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的调整

２０１１年５月２５日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司２０１０年１２月３１日总股本２９，１２０万股为基数，向全体股东每１０股派２元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派１．８０００００元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。

根据公司２０１０年度股东大会决议，２０１１年９月２６日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，对公司《股票期权激励计划》首次授予期权数量和价格进行如下调整：

１、股票期权数量的调整

（１）派送股票红利 Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１，３６０万份×（１＋１）＝２，７２０万份

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、行权价格的调整

（１）派息 Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝３２．１５元－０．２元＝３１．９５元

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

（２）派送股票红利 Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝３１．９５元÷（１＋１）＝１５．９８元

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积金转增股本；Ｐ 为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予期权数量调整为２，７２０万份，股票期权行权价格为１５．９８元。

三、股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首次授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、上海瑛明律师事务所对公司首次授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格调整发表专项法律意见。

五、本次调整首次授予的股票期权数量和行权价格目前已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合据《管理办法》、《备忘录》有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。

六、备查文件

１、公司２０１０年度股东大会决议；

２、公司第二届董事会第十五次会议决议；

３、上海瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书。

特此公告！

广东海大集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年九月二十七日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０５４

广东海大集团股份有限公司

关于更换公司监事的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年９月１６日收到监事曾灵芝女士递交的书面辞职申请，申请辞去公司监事职务。鉴于曾灵芝女士的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，曾灵芝女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前仍需继续履行监事的职责。曾灵芝女士仍在公司担任其他职务。

２０１１年９月２６日公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于新候选监事的议案》，公司控股股东广州市海灏投资有限公司拟推荐熊晓晖先生为公司第二届监事会监事（熊晓晖先生简历详见附件）。

熊晓晖先生未有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次股东监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。同意将熊晓晖先生作为公司监事候选人提交股东大会审议。

公司对曾灵芝女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。

特此公告！

广东海大集团股份有限公司

董事会

二〇一一年九月二十七日

附：监事候选人熊晓晖先生简历。

熊晓晖先生，男，１９７５年１０月出生，本科学历，会计师，２０００年３月至２００３年６月在穗屏企业有限公司任财务经理，２００３年７月—２００６年１２月在创造食品（中国）有限公司任财务经理， ２００７年２月至今任广东海大集团股份有限公司财务经理。

熊晓晖先生与上市公司或其控股股东及实际控制人之间或持有上市公司５％ 以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。