证券时报多媒体数字报

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０４０

深圳顺络电子股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１１年９月１６日以传真方式或电子邮件形式送达。本次会议于２０１１年９月２６日上午１０：３０在本公司Ｂ栋一楼大会议室召开，本次会议由董事长袁金钰先生主持，应出席本次会议董事１１名，实际出席本次会议董事１１名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

详见附件一。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则＞的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

详见附件二。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则＞的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

详见附件三。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司第二届董事会换届选举的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

公司第二届董事会任期届满，拟进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，提名委员会提名袁金钰先生、倪秉达先生、施红阳先生、李有云先生为第三届董事会董事候选人，提名温学礼先生、张鹏先生、蔡敬侠女士为独立董事候选人。第三届董事会候选人的简历请详见附件四。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职务。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

以上董事候选人将提交公司股东大会选举，其中独立董事候选人的资料需报送深圳证券交易所，经审核无异议后方可提交公司股东大会审议表决。股东大会将采取累积投票制的逐项表决方式。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于２０１１年９月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司现任独立董事审议《关于公司第二届董事会换届选举的议案》后，就第三届董事会候选人名单发表了同意的独立意见，详见刊登于２０１１年９月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司内控规则落实自查表及整改计划的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

根据深圳证券交易所对上市公司的统一工作要求，公司认真落实了相关内控自查工作，制作了《公司内控规则落实自查表及整改计划》，保荐机构西南证券股份有限公司亦就此出具了核查意见。

《公司内控规则落实自查表及整改计划》刊登于２０１１年９月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

保荐机构西南证券股份有限公司出具的核查意见刊登于２０１１年９月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

六、审议通过了《关于对全资控股公司增资的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

《关于对全资控股公司增资的公告》刊登于２０１１年９月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过人民币４，０００万元的闲置募集资金补充流动资金。本次补充流动资金使用期限计划自公司本次会议审议通过之日起，使用期限不超过６个月，公司保证到期归还到募集资金专用账户。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》刊登于２０１１年９月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

保荐机构西南证券股份有限公司、公司独立董事和公司监事会亦分别就该等事项发表意见，上述意见刊登于２０１１年９月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

八、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意１１票；反对０票；弃权０票。

公司拟于２０１１年１０月１３日在公司Ｂ栋一楼大会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》刊登于２０１１年９月２７日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告！

深圳顺络电子股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十七日

附件一：

《公司章程》内容修订如下：

（１） 原《公司章程》：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的１名董事主持。

现修订为：第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的１名董事主持。

（２） 原《公司章程》：第一百三十八条 董事会由股东大会选举产生的１１名董事组成，其中４名为独立董事。

董事会设董事长１人，副董事长１人。

现修订为：第一百三十八条 董事会由股东大会选举产生的７名董事组成，其中３名为独立董事。

董事会设董事长１人。

（３） 原《公司章程》：第一百四十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：第一百四十五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（４） 原《公司章程》：第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举１名董事履行职务。

现修订为：第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举１名董事履行职务。

附件二：

《董事会议事规则》内容修订如下：

（１）、原《董事会议事规则》：第三条 公司董事会由１１名董事组成，其中４名为独立董事。

现修订为：第三条 公司董事会由７名董事组成，其中３名为独立董事。

（２）、原《董事会议事规则》：第四条 董事会设董事长１名，副董事长１名，董事会秘书１名。

董事长和副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

现修订为：第四条 董事会设董事长１名，董事会秘书１名。

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

（３）、原《董事会议事规则》：第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集并主持，副董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，可由半数以上的董事共同推举１名董事负责召集并主持董事会会议。

现修订为：第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的董事共同推举１名董事负责召集并主持董事会会议。

附件三：

《股东大会议事规则》内容修订如下：

原《股东大会议事规则》：第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

现修改为：第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

附件四：

董事候选人简历：

袁金钰：男，１９５６年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。１９８２年－１９９２年，任深圳市汽车工业总公司下属供销公司经理。１９９３年－２００４年，任深圳三九机电设备公司经理。２０００年－２００５年，任深圳顺络电子有限公司公司董事长。现任本公司董事长，兼任东莞市泰园酒店有限公司董事长、深圳顺络电子（香港）股份有限公司董事、东莞至盈实业有限公司董事长、香港金实盈投资有限公司董事、深圳金正都发泡板有限公司董事长。袁金钰先生没有持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

倪秉达：男１９５４年生，中国香港籍，大专学历。１９７９年移居香港，从事投资与贸易业务。２０００年－２００５年，任深圳顺络电子有限公司公司董事。现任本公司董事，兼任ＣＨＩＮＡＦＩＲＳＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（ＢＶＩ）董事长、金倡投资有限公司董事长、深圳顺络电子（香港）股份有限公司董事。倪秉达先生为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

施红阳：男，１９６５年生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级工程师。１９８９年－１９９２年，历任华南理工大学助教、讲师。１９９２年－２０００年，任深圳南虹电子陶瓷有限公司总工程师。２０００年－２００５年，历任深圳顺络电子有限公司总经理助理、总经理。现任本公司总裁、董事，兼任深圳市恒顺通电子科技开发有限公司监事、深圳顺络投资有限公司董事长。施红阳先生持有深圳恒顺通电子科技开发有限公司３０％股份。施红阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李有云：男，１９６４年生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历，高级工程师。１９８８年－１９９２年，任西安高压电瓷厂工程师。１９９２年－２０００年，任深圳南虹电子陶瓷有限公司副总经理。２００１年－２００５年，历任深圳顺络电子有限公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总裁、董事，兼任深圳市恒顺通电子科技开发有限公司董事长、贵阳顺络迅达电子有限公司董事长、深圳顺络投资有限公司董事。李有云先生持有深圳恒顺通电子科技开发有限公司３０％股份。李有云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

温学礼：男，１９４６年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，研究员级高级工程师。１９８７年－２００６年历任中国电子基础产品装备公司副总工、副总经理、总经理；１９９７年至今任中国电子元件行业协会理事长。温学礼先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张鹏：男，１９６５年生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历。１９８８年－１９９３年任四川省德阳市审计局审计师（副主任科员）；１９９３年－１９９７年任光大证券有限责任公司投资银行南方总部副总经理；１９９７年－１９９８年任平安证券有限责任公司投资银行二部总经理；１９９８年－２００１年任联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理；２００１年－２００５年任大鹏证券有限责任公司投资银行董事总经理；２００５年至今，任国信证券有限公司投资银行事业部副总裁。张鹏先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡敬侠：女，１９６７年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、高级会计师。２００２－２００６年６月就职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经理助理；２００６年７月至今任于德美化工（集团）科技有限公司财务总监。蔡敬侠女士未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件五：

独立董事关于第二届董事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关的规定，我们作为公司现任的独立董事，在审议《关于公司第二届董事会换届选举的议案》后，发表如下独立意见：

经审阅公司换届文件及各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律和公司章程的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意第三届董事会候选人名单。以上候选人将提交公司第二届董事会和２０１１年第二次临时股东大会审议、选举。

独立董事：庄志强、黄平、张鹏、蔡敬侠

附件六：

独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

１、公司于２０１１年３月２２日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了使用部分闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，时间不超过６个月，公司于２０１１年９月２２日已将４，０００万元全额归还募集资金专用账户。

２、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

３、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

４、公司使用闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，使用金额未超过募集资金净额的１０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

５、同意公司用募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

独立董事：庄志强、黄平、张鹏、蔡敬侠

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０４４

深圳顺络电子股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１１年９月１６日以传真或电子邮件形式送达。本次会议于２０１１年９月２６日上午１１：００在公司Ｂ栋一楼大会议室召开，本次会议由监事会主席陈朝晖先生主持，应出席会议监事３名，实际出席会议监事３名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

公司第二届监事会任期届满，拟进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，提名黄平先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

以上股东代表监事候选人将提交公司２０１１年第二次临时股东大会选举。

股东代表监事候选人简历见附件。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用部分闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起起不超过６个月， 公司保证到期归还到募集资金专用账户。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监事会

二〇一一年九月二十七日

附件：

股东代表监事候选人简历：

黄平：男，１９５７年生，中国籍，无永久境外居留权，博士学历，教授，博士生导师。１９８４年－１９８６在华南理工大学机械一系工作；１９８９年－１９９７在清华大学摩擦学国家重点实验室工作；１９９７年起在华南理工大学机械与汽车工程学院工作。黄平先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０４１

深圳顺络电子股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年９月２６日召开的第二届董事会第二十九次会议所形成的《深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》，公司定于２０１１年１０月１３日召开２０１１年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的有关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

１．召开时间：２０１１年１０月１３日（星期四）下午２：００

２．股权登记日：２０１１年１０月１０日

３．召开地点：深圳市宝安区观澜街道大富工业区顺络工业园深圳顺络电子股份有限公司Ｂ楼一楼大会议室

４．召集人：公司第二届董事会

５．召开方式：现场会议、现场投票

６．会议出席对象

（１）截止２０１１年１０月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席，股东委托的代理人不必是公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

本次会议拟审议《议案》如下：

（１）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（２）《关于修改〈董事会议事规则＞的议案》；

（３）《关于修改〈股东大会议事规则＞的议案》；

（４） 《关于公司第二届董事会换届选举的议案》；

４．１选举董事候选人：

４．１．１ 选举第三届董事会董事候选人袁金钰先生；

４．１．２ 选举第三届董事会董事候选人倪秉达先生；

４．１．３ 选举第三届董事会董事候选人施红阳先生；

４．１．４ 选举第三届董事会董事候选人李有云先生；

４．２ 选举独立董事候选人：

４．２．１ 选举第三届董事会独立董事候选人温学礼先生；

４．２．２ 选举第三届董事会独立董事候选人张鹏先生；

４．２．３ 选举第三届董事会独立董事候选人蔡敬侠女士。

（５）《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。

其中议案四采用累积投票制的表决方式。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。非独立董事和独立董事的表决分别进行。董事、监事候选人的简历已经披露在相应的董事会、监事会会议决议公告中。

上述《议案》内容请详见刊登在２０１１年９月２７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳顺络电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》及《深圳顺络电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》。

三、本次会议登记方法

１．登记手续：

（１）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《法人授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》（见附件）、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２．登记地点及《授权委托书》送达地点：

联系地址：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园深圳顺络电子股份有限公司证券投资部

邮政编码：５１８１１０

联系人：徐佳 罗燕

联系电话：０７５５－２９８３２５８６

联系传真：０７５５－２９８３２３３９（传真请注明：转证券投资部）

３．登记时间：２０１１年１０月１１日９：００－１２：００，１４：００－１７：００

４．注意事项：出席会议的股东及其代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司董事会

二○一一年九月二十七日

附件：

授权委托书

兹授权　　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳顺络电子股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对议案四表决如下：

（说明：此议案表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东持有的表决权的股数与应选举董事或监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。）

委托人对议案一至议案三及议案五表决如下：

（说明：上述各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。）

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制的均有效。

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０４３

深圳顺络电子股份有限公司

关于对全资控股公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

贵阳顺络迅达电子有限公司（以下简称“贵阳顺络”）是深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资控股公司，注册资本为ＲＭＢ１０００万元。根据其业务发展需要，公司拟以自有资金４，０００万元人民币增加对贵阳顺络的投资，增资完成后贵阳顺络的注册资本将增加至ＲＭＢ５０００万元，仍为公司的全资控股公司。

公司于２０１１年９月２６日召开第二届董事会第二十九次会议，以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资控股公司增资的议案》。

根据《公司章程》和公司《重大投资决策程序与规则》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、增资标的的基本情况

公司名称：贵阳顺络迅达电子有限公司；

增资前注册资本：人民币１０００万元；

增资后注册资本：人民币５０００万元；

注册地点：贵阳市白云区都拉营；

法定代表人：李有云；

经营范围：一般经营项目：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务；进出口业务。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产６，７４９．４８万元，净资产７１．４５万元；２０１０年实现营业收入４，１７２．４６万元，营业利润－４９５．９７万元，净利润－４２３．５２万元（以上财务数据业经审计）。

截至２０１１年６月３０日，该公司总资产８，１３５．５６万元，净资产４２６．９０万元；２０１１年前半年实现营业收入３，１７４．８８万元，营业利润－６４６．０９万元，净利润－４９５．３万元（以上财务数据未经审计）。

四、投资原因及对公司的影响

本次增资目的是为了满足贵阳顺络业务发展的需要，提高业务生产经营能力和市场竞争力，提升公司未来整体效益，进一步增强公司的整体实力。

本次增资，有助于进一步发挥公司的综合优势，有利于公司的持续长远发展。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十七日

股票代码：００２１３８ 股票简称：顺络电子 编号：２０１１－０４２

深圳顺络电子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司本次非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１１）２１２号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股１，８０６万股，每股面值１．００元，本次发行由西南证券股份有限公司担任主承销商，每股发行价人民币２３．８０元。募集资金共计人民币４２，９８２．８０万元，扣除承销费及保荐费人民币１，７７４．００万元，实际募集资金净额为人民币４１，２０８．８０万元。该项募集资金已全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所中审国际验字【２０１１】０９０３０００９号验资报告验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、承诺的募集资金投资项目情况

本次募集资金的承诺投资项目及使用计划见下表：

（单位：人民币万元）

三、 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

１、公司于２０１１年３月２２日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了使用部分闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，时间不超过６个月，公司于２０１１年９月２２日已将４，０００万元全额归还募集资金专用账户。

２、本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第二届董事会第二十九次会议审议批准，公司拟将４，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司本次董事会审议批准之日起计算）。

公司实际募集资金净额为４１，２０８．８０万元，此次用于短期补充流动资金的募集资金为４，０００万元，不超过本次募集资金净额的１０％。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用１４０万元左右。

３、导致流动资金不足的原因：公司现处于快速成长阶段，对资金的需求较大。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，使用暂时闲置募集资金补充公司日常经营所需流动资金是必要的。

４、公司承诺：

（１）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过６个月。

（２）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

（３）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。

（４）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［２００７］２５号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定使用该部分资金。

四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

（一）公司独立董事庄志强、黄平、张鹏、蔡敬侠认为：

１、公司于２０１１年３月２２日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了使用部分闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，时间不超过６个月，公司于２０１１年９月２２日已将４，０００万元全额归还募集资金专用账户。

２、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

３、根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

４、公司使用闲置募集资金４，０００万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，使用金额未超过募集资金净额的１０％、单次补充流动资金的时间也未超过６个月，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了规定的程序。

５、同意公司用募集资金４，０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

（二）公司监事会认为：

公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》， 监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司短期使用募集资金４，０００万元补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起起不超过６个月， 公司保证到期归还到募集资金专用账户。

（三）西南证券股份有限公司作为顺络电子非公开发行股票的保荐机构，吴玎、张炳军作为保荐代表人，就上述事项发表意见如下：

西南证券认为：顺络电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％，补充流动资金的计划使用时间也没有超过６个月，且已经顺络电子董事会、监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。顺络电子本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的安排符合《深圳证券交易所深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，西南证券同意顺络电子本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的计划。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十九次会议决议

２、独立董事发表的独立意见

３、公司第二届监事会第十八次会议决议

４、《西南证券股份有限公司关于深圳顺络电子股份有限公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司董事会

二○一一年九月二十七日